北京大成（西安）律师事务所

关于西安陕鼓动力股份有限公司回购并注销部分2018年限制性股票相关事宜的法律意见书

大成西意字[2026]第|15号

大成是Derton中国的优先合作律所

北京大成(西安)律师事务所

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北京大成（西安）律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司回购并注销部分2018年限制性股票相关事宜的法律意 见书

大成西意字[2026]第|5号

致：西安陕鼓动力股份有限公司

北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“陕鼓动力”或“公司”）实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等相关主管机构、部门的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，就公司回购注销部分2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本《法律意见书》。

根据相关法律、法规规定及陕鼓动力委托，本所就与陕鼓动力本次回购注销相关的事实与法律问题进行了核查。陕鼓动力已向本所出具书面文

件，确认其提供的所有文件原件均是真实的；所有复印件均与其原件相-致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门或其他有关机构进行了核查。该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本《法律意见书》的基础。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明:

本《法律意见书》仅依据其出具之日或之前本所所获知的事实而出具。对其出具之日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。

本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和陕鼓动力的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。

本《法律意见书》仅供陕鼓动力本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为陕鼓动力本次回购注销所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述声明，本所发表法律意见如下:

目录

释义 4

正文 5

一、本次激励计划实施的主体资格 5

二、本次激励计划的批准及授权 5

三、本次回购注销限制性股票的批准及授权, 7

四、本次回购注销限制性股票的相关事宜 7

五、结论意见 8

释义

在本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有如下含义:

陕鼓动力、公司 指 西安陕鼓动力股份有限公司

本次激励计划、本计划 指 陕鼓动力经2019年第一次临时股东大会审议通过后实施的限制性股票激励计划

本次回购注销 指 陕鼓动力回购注销部分2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的事宜

《激励计划（修订稿）》 指 《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

《法律意见书》 指 《北京大成（西安）律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司回购注销部分2018年限制性股票相关事宜的法律意见书》

《公司章程》 指 《西安陕鼓动力股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

中国、我国 指 中华人民共和国

本所 指 北京大成（西安）律师事务所

元、万元 指 人民币元、万元

正文

一、本次激励计划实施的主体资格

经本所律师核查,陕鼓动力为依法设立并有效存续的上市公司，截至本《法律意见书》出具之日，陕鼓动力不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，陕鼓动力具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的批准及授权

（一）2018年11月29日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）2018年11月29日，公司独立董事对本次激励计划发表《关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施限制性股票激励计划。

（三）2018年11月29日，公司召开了第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（四)2019年2月2日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。

（五）2019年2月11日，陕鼓动力召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议

案》《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

（六）2019年2月11日，陕鼓动力召开了第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。

（七）2019年2月11日，公司独立董事对《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》发表独立意见如下：公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议。

（八）2019年2月28日，陕鼓动力召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年3月1日披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（九）2019年3月5日，公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019年4月10日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为528人，实际授予数量为3796万股。

（十）2019年9月10日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。2019年10月26日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为21人，实际授予股份数量为160万股。

三、本次回购注销限制性股票的批准及授权

1、2026年7月6日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

2、2026年7月6日，公司董事会与薪酬考核委员会2026年第二次会议审议通过了审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

四、本次回购注销限制性股票的相关事宜

（一）本次回购注销的原因和数量

根据《激励计划（修订稿）》的规定，原股权激励对象中2名激励对象（均为首次授予部分激励对象）因其个人原因离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票79,800股。

（二）本次回购注销的价格

根据《激励计划（修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚

未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司连续实施权益分配，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司于2019年3月5日向首次授予部分激励对象授予限制性股票，授予价格为3.45元/股；公司于2019年7月3日向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）；公司于2020年5月29日向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），公司于2021年6月10日向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税），公司于2022年6月16日向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税），公司于2023年6月16日向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税），公司于2024年6月6日向全体股东每股派发现金红利0.39元（含税），公司于2024年10月11日向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税），公司于2025年7月11日向全体股东每股派发现金红利0.27元（含税）；公司于2025年9月19日向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税），公司于2026年6月3日向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。综上，公司本次回购注销部分限制性股票的回购价格应调整为首次授予部分0.93元/股。

（三）本次回购的资金总额及来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为275,310元，全部为公司自有资金。

综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因和数量、价格的确定，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购

注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外就本次回购注销事项还须按照《公司法》等法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销手续，在公司主管市场监督管理部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务。

本《法律意见书》一式三份，经本所授权代表、经办律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有同等法律效力。

〔本页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司回购注销部分2018年限制性股票相关事宜的法律意见书》的签字盖章页。l

北京大成（西安）律师事务所

(盖章)

授权代表:

赵文斌

经办律师:

李蕾

冯佳瑶

2026 年 2日