西安陕鼓动力股份有限公司董事会

关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

的不得向特定对象发行股票情形的说明

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发

行股份的方式购买陕西秦风气体股份有限公司少数股东持有的合计36.06%的股权。

公司董事会比照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）第十一条的规定进行了审慎判断，认为公司不存在依据《注册管理办法》

第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

（三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（四）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司董事会认为，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

特此说明。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

2026年7月10日