北京大成（西安）律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司2025年年度股东会的

大成西意字[2026]第【d号

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北京大成（西安）律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司2025年年度股东会的法 律 意 见书

大成西意字[2026]第【o68号

致：西安陕鼓动力股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托,指派李蕾律师、吴彪律师参加公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人员资格，表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会提议并召集。2026年4月16日，公司召集第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》《关于公司2025年年度报告的议案》《关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配的议案》《关于公司2025年度财务决算报告的议案》《关于公司2025年度财务预算完成情况的议案》《关于公司2026年度财务预算草案的议案》《关于公司2026年度资产投资项目计划的议案》关于公司2026年购买理财产品的议案》《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

召开本次股东会的通知及提案内容，公司2026年4月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上披露。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2026年5月8日14点00分,本次股东会于西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室召开。

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本次股东会网络投票时间为：2026年5月8日。通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为2026年5月8日的9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年5月8日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《西安陕鼓动力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西安陕鼓动力股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为:

1．于股权登记日2026年4月27日（星期一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2．公司董事和高级管理人员。

3．本所指派的见证律师。

4．其他人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共386人，代表股份合计1,084,424,668股，占公司总股本1,723,474,492股的62.9208%。具体情况如下:

1.现场出席情况

经公司证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共4人，所代表股份共计1,056,633,023股，占公司总股份的61.3083%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东共382人，代表股份27,791,645股，占上市公司总股份的1.6125%。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计384人，代表股份28,136,045股，占公司总股份的1.6325%。其中现场出席2人，代表股份344,400股；通过网络投票 382人，代表股份27,791,645股。

（三）会议召集人

本次股东会召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案

根据《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2025年年度股东会》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案为:

非累积投票议案:

1.《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》;

2.《关于公司2025年年度报告的议案》;

3.《关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》;

4.《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》;

5.《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》;

6.《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配的议案》;

7.《关于公司2025年度财务决算报告的议案》;

8.《关于公司2025年度财务预算完成情况的议案》;

9.《关于公司2026年度财务预算草案的议案》;

10.《关于公司2026年度资产投资项目计划的议案》;

11.《关于公司2026年购买理财产品的议案》;

12.《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》;

13.《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

注：除审议上述议案外，本次股东会还将听取公司独立董事2025年度述职报告。

上述议案中:

1.不涉及特别决议议案;

2.不涉及需优先股股东参与表决的议案;

3.属于对中小投资者单独计票的议案为：议案3、4、5、6、11、13;

4.涉及关联股东回避表决的议案为：议案3、4，应当回避表决的关联股东名称为：持有公司股份的董事、高级管理人员。

经本所律师核查，上述议案公司董事会已经于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序

经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台提供的网络投票数据进行网络表决计票;由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

本次股东会列入会议议程的提案共13项,经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下:

议案名称 投票情况

同意（股) 反对（股) 弃权(股)

1.《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 1,079,536,038 4,658,600 230,030

表决结果 通过

2.《关于公司2025年年度报告的议案》 1,076,842,738 7,351,900 230,030

表决结果 通过

3.《关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 1,067,980,268 16,132,900 311,500

其中中小投资者投票情况

11,691,645 16,132,900 311,500

表决结果 通过

4.《关于公司2026年度董事、高 1,067,908,868 16,162,500 353,300

级管理人员薪酬方案的议案》 其中中小投资者投票情况

11,620,245 16,162,500 353,300

表决结果 通过

5.《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》 1,079,183,868 5,048,700 192,100

其中中小投资者投票情况

22,895,245 5,048,700 192,100

表决结果 通过

6.《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配的议案》 1,081,553,468 2,676,000 195,200

其中中小投资者投票情况

25,264,845 2,676,000 195,200

表决结果 通过

7.《关于公司2025年度财务决算报告的议案》 1,079,523,468 4,653,500 247,700

表决结果 通过

8.《关于公司2025年度财务预算完成情况的议案》 1,079,582,668 4,626,100 215,900

表决结果 通过

9.《关于公司2026年度财务预算草案的议案》 1,079,545,268 4,647,900 231,500

表决结果 通过

10.《关于公司2026年度资产投资项目计划的议案》 1,079,620,268 4,588,700 215,700

表决结果 通过

11.《关于公司2026年购买理财产品的议案》 1,066,927,917 17,265,651 231,100

其中中小投资者投票情况

10,639,294 17,265,651 231,100

表决结果 通过

12《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》 1,069,043,668 15,179,500 201,500

表决结果 通过

13.《关于制定公司<董事、高级管 1,071,297,368 12,798,300 329,000

理人员薪酬管理制度>的议案》 其中中小投资者投票情况

15,008,745 12,798,300 329,000

表决结果 通过

上述议案中，《关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》涉及关联事项，作为持有公司股份的董事、高级管理人员的关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。

本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《股东会议事规则》和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文，接签字页)

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【本页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页】

北京大成（西安）律师事务所

负责人:

赵文斌

经办律师:

李蕾

吴彪

226年七月 E