证券代码：601369证券简称：陕鼓动力公告编号：临2025-057

西安陕鼓动力股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期

解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

415305股。

本次股票上市流通总数为415305股。

*本次股票上市流通日期为2025年11月19日。

一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

1、2021年1月29日，公司第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

2、2021年6月25日，公司取得《西安市国资委关于对西安工业投资集团公司提请西安陕鼓动力股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》，原则同意西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划。

3、2021年2月1日至2021年2月10日，公司在内部网站公示了激励对象名单。在公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。

2021年7月15日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年7月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。5、2021年7月24日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（二）历次限制性股票授予情况

1、2021年9月6日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年10月14日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为654人，实际授予数量为4983万股。

2、2022年7月20日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事

会第七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年9月16日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留授予限制性股票实际授予对象为17人，实际授予数量为180万股。

（三）限制性股票回购注销情况

1、2022年10月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年激励计划中的2名激励对象（均为首次授予部分激励对象）因其个人原因已离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计110000股。2023年1月16日，上述股份注销实施完毕。

2、2023年12月28日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。原股权激励对象中2名激励对象（1名首次授予激励对象，1名预留授予激励对象）因其个人原因已离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计300000股(首次授予部分150000股，预留授予部分

150000股)；238名激励对象（均为首次授予激励对象）因岗位职级变动及绩效考

核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计962184股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1262184股。2024年3月1日，上述股份注销实施完毕。

3、2024年2月9日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。原股权激励对象中1名激励对象(预留授予激励对象)因工作调动情形不再具备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计330000股。2024年5月7日，上述股份注销实施完毕。

4、2025年4月16日，公司召开了第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。原股权激励对象中2人离职、2人身故、1人退休（均为首次授予激励对象），不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计268000股；294名激励对象（291名首次授予激励对象，3名预留授予激励对象）因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1856541股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2124541股。2025年6月17日，上述股份注销实施完毕。

（四）限制性股票解锁情况

1、2023年12月28日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2024年3月8日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市公告》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁

15379816股于2024年3月13日上市流通。

2、2024年10月11日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2024年10月15日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市公告》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁435600股于

2024年10月18日上市流通。

3、2025年4月16日，公司召开了第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2025年4月18日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。2025年6月24日，公司披露《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市公告》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁14428754股已于2025年6月27日上市流通。

4、2025年11月11日，公司第九届董事会第十八次会议及董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2025年11月13日，公司披露《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予

部分第二期解锁暨上市公告》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁415305股将于2025年11月19日上市流通。

二、预留授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的说明

根据《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：

（一）限售期已届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励计划第二个解除限售时间自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最

后一个交易日当日止，本激励计划预留授予登记完成之日为2022年9月13日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期于2025年9月12日届满。

（二）限制性股票解除限售条件已经成就解除限售条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足解除限售

1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；条件。

2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上

市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他

有关部门处罚；

4、年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

6、法律法规规定不得实行股权激励的；

7、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足解除

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、限售条件。

渎职的；

2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公

司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大

资产损失以及其他严重不良后果的；

5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

10、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核要求2022年净资产收益率13.96%，且不低

2022年净资产收益率不低于9.4%且不低于对标企业均于对标企业均值；以2017-2019年三年值或75分位值；以2017-2019年三年净利润均值为基净利润均值为基数，公司2022年净利数，2022年净利润增长率不低于80%，且不低于对标润增长率170.75%，且不低于对标企业企业均值或75分位值；2022年主营业务收入占营业收均值和75分位值；2022年主营业务收

入比例不低于85%；入占营业收入比例99.47%。

注：净资产收益率为加权平均净资产收益率，净利润指归属上市公司股东的净利润，计算该两项指标不含因实施本计划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。

（四）激励对象个人层面考核15名激励对象考核结果及解除限售比

激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前例：

提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人考核A B C D绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核等级对应的会计年度个人的绩效考核结果确定。个人当期实解除限

100%85%50%0%

际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解售比例除限售额度。人数12210考核结果评定方式划分为：

考核等级 A B C D个人绩效

100%85%50%0%

考核系数

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

本次共有15名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为

415305股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司

总股本的0.0241%。具体情况如下：

已获授限制本次可解除限本次解锁数量占姓名职务性股票数量售限制性股票已获授限制性股

（股）数量（股）票比例（%）

中层管理人员、核心技术（业务）人员132000041530531.46%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年11月19日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：415305股。（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股类别变动前数量变动数量变动后数量

有限售条件的流通股17678505-41530517263200无限售条件的流通股17057959874153051706211292股份合计172347449201723474492

五、律师的法律意见

北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次解锁上市事宜所涉激励对象及限制性股票数量符合《激励计划（草案）》的规定；

公司本次解锁上市的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况符合《公司法》

《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

六、独立财务顾问意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，陕鼓动力和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、西安陕鼓动力股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；

2、西安陕鼓动力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；

3、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书；

4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

2025年11月13日