公司简称：陕鼓动力证券代码：601369

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安陕鼓动力股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

2025年11月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、股权激励计划的批准与授权.......................................6

五、独立财务顾问意见............................................9

（一）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明............9

（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售情况...............................9

（三）结论性意见.............................................11

六、备查文件及咨询方式..........................................12

（一）备查文件..............................................12

（二）咨询方式..............................................12

2一、释义

1.上市公司、公司、陕鼓动力：指西安陕鼓动力股份有限公司。

2.股权激励计划、本激励计划：指西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划。

3. 限制性股票：公司依照本激励计划授予的 A 股普通股股票，激励对象只有在

公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益。

4.激励对象：按照本激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司员工。

5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

保、偿还债务的期间。

8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限

制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限

售所必需满足的条件。

10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13.《公司章程》：指《西安陕鼓动力股份有限公司章程》。

14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15.证券交易所：指上海证券交易所。

16.元：指人民币元。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由陕鼓动力提供，本激励计划所涉及的

各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有

文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票解除限售事项对陕鼓动力股东

是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对陕鼓动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、股权激励计划的批准与授权

1、2021年1月29日，公司第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

2、2021年6月25日，公司取得《西安市国资委关于对西安工业投资集团公司提请西安陕鼓动力股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》，原则同意西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划。

3、2021年2月1日至2021年2月10日，公司在内部网站公示了激励对象名单。在公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。

2021年7月15日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年7月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2021年7月24日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2021年9月6日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年10月14日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为654人，实际授予数量为4983万股。

7、2022年7月20日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董6事对相关事项发表了独立意见。2022年9月16日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留授予限制性股票实际授予对象为17人，实际授予数量为180万股。

8、2022年10月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年激励计划中的2名激励对象因其个人原因已离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计110000股。2023年1月16日，上述股份注销实施完毕。

9、2023年12月28日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1262184股。2024年3月1日，上述股份注销实施完毕。2024年3月8日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一批解锁15379816股于2024年

3月13日上市流通。

10、2024年2月9日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。2021年激励计划中的1名激励对象因工作调动不再具备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计330000股。2024年5月7日，上述股份注销实施完毕。

11、2024年10月11日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2024年10月15日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一

7批解锁435600股于2024年10月18日上市流通。

12、2025年4月16日，公司召开了第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。原股权激励对象中2人离职、2人身故、1人退休（均为首次授予激励对象），不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计268000股；294名激励对象（291名首次授予激励对象，3名预留授予激励对象）因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1856541股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2124541股。2025年6月17日，上述股份注销实施完毕。2025年4月18日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。2025年6月24日，公司披露《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市公告》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁14428754股将于2025年6月27日上市流通。

13、2025年11月11日，公司第九届董事会第十八次会议及第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

2025年11月13日，公司披露《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁暨上市公告》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁415305股将于2025年11月19日上市流通。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，陕鼓动力本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

8五、独立财务顾问意见

（一）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明

1、预留授予部分第二个限售期届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予的限制性股

票第二个解除限售时间自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予

登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划预留授予登记完成之日为2022年9月13日，预留授予部分第二个限售期于2025年9月12日届满。

2、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足解除限售

1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审条件。

计；

2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上

市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他

有关部门处罚；

4、年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

6、法律法规规定不得实行股权激励的；

7、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足解除

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失限售条件。

职、渎职的；

92、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公

司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利

益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大

资产损失以及其他严重不良后果的；

5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

10、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核要求2022年净资产收益率13.96%，且不低

2022年净资产收益率不低于9.4%且不低于对标企业均于对标企业均值；以2017-2019年三

值或75分位值；以2017-2019年三年净利润均值为基年净利润均值为基数，公司2022年净数，2022年净利润增长率不低于80%，且不低于对标利润增长率170.75%，且不低于对标企业均值或75分位值；2022年主营业务收入占营业收企业均值和75分位值；2022年主营业

入比例不低于85%；务收入占营业收入比例99.47%。

注：净资产收益率为加权平均净资产收益率，净利润指归属上市公司股东的净利润，计算该两项指标不含因实施本计划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。

（四）激励对象个人层面考核15名激励对象考核结果及解除限售比

激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前例：

提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个考核A B C D人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考等级核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定。个人当解除限

100%85%50%0%

期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计售比例

10划解除限售额度。人数12210

考核结果评定方式划分为：

考核等级 A B C D个人绩效

100%85%50%0%

考核系数

（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售情况

1、本次可解除限售的激励对象人数为15人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量为415305股，约占公司目前总股本

的0.0241%。

3、预留授予部分第二个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：

已获授限制本次可解除限本次解锁数量占姓名职务性股票数量售限制性股票已获授限制性股

（股）数量（股）票比例（%）

中层管理人员、核心技术（业务）人员132000041530531.46%

（三）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，陕鼓动力和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必

须满足的条件，本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

11六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、西安陕鼓动力股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议

2、西安陕鼓动力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决

议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：方攀峰

联系电话：021-52583137

传真：021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

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