中原证券:中原证券股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

证券代码：601375证券简称：中原证券公告编号：2022-049

中原证券股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年11月28日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》部分条款进行修改。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层办理相关工商变更登记，并上报中国证监会河南监管局备案。现就《公司章程》的具体修改情况公告如下：

修订前修订后

新增第十九条公司深入贯彻中央全面从严

治党方针，认真落实党中央关于加强廉洁文化建设的部署和要求，公司党委担负廉洁文化建设的政治责任，在加强党风廉政建设和反腐败工作中推动公司廉洁文化建设深入开展。

廉洁从业作为廉洁文化建设的重要内容，公司董事、监事、高级管理人员及各层级管理人员、工作人员应充分了解

廉洁从业有关规定，落实各项廉洁从业要求，并承担相应的廉洁从业责任。公司董事会决定廉洁从业管理目标，对公司廉洁从业管理的有效性承担责任；公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。

公司廉洁从业管理目标是建立健全

廉洁从业内部控制体系，加强廉洁文化建设，防控廉洁从业风险，为公司实现持续、健康和高质量发展创造良好的内部环境。

第三十一条公司董事、监事、高级管理第三十二条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份5%以上的股东，人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月将其持有的本公司股票或者其他具有股修订前修订后内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，权性质的证券在买入后6个月内卖出，由此所得收益归公司所有，公司董事会或者在卖出后6个月内又买入，由此所将收回其所得收益。得收益归公司所有，公司董事会将收回公司董事会不按照前款规定执行其所得收益。证券公司因购入包销售后的，股东有权要求董事会在30日内执剩余股票而持有百分之五以上股份，以行。公司董事会未在上述期限内执行及有国务院证券监督管理机构规定的其的，股东有权为了公司的利益以自己的他情形的除外。

名义直接向人民法院提起诉讼。前款所称董事、监事、高级管理人公司董事会不按照第一款的规定员、自然人股东持有的股票或者其他具执行的，负有责任的董事依法承担连带有股权性质的证券，包括其配偶、父母、责任。子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第五十三条股东大会召开前三十日内第五十四条有关法律法规、公司股票上或者公司决定分配股利的基准日前五市地上市规则或证券监督管理机构对股日内，不得进行因股份转让而发生的股东大会召开前或者公司决定分配股利的东名册的变更登记。基准日前，暂停办理股份过户登记手续公司股票上市地证券监督管理部期间有规定的，从其规定。

门另有规定的，从其规定。

第六十条公司普通股股东享有下列权第六十一条公司普通股股东享有下列

利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额领（一）依照其所持有的股份份额领取取股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参（二）依法请求、召集、主持、参加或

加股东大会，并行使表决权；者委派股东代理人参加股东大会，并行

（三）对公司的经营行为进行监使发言权及表决权（除非个别股东受公督，提出建议或者质询；司股票上市地上市规则规定须就个别事

（四）依照法律、行政法规及公司宜放弃投票权）；

章程的规定转让股份；（三）对公司的经营行为进行监督，提……出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

……

第七十三条股东大会是公司的权力机第七十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：修订前修订后

（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；

…………

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工

（十六）审议批准公司董事、监事、持股计划；

高级管理人员或者员工的持股方案；……

……

第七十四条公司下列对外担保行为，第七十五条公司下列对外担保行为，须

须经股东大会审议通过：经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）公司及其控股子公司的对外

期经审计净资产10％的担保；担保总额，超过公司最近一期经审计净

（二）公司及其控股子公司的对外资产的50％以后提供的任何担保；

担保总额，超过公司最近一期经审计净（二）公司的对外担保总额，超过最资产50％以后提供的任何担保；近一期经审计总资产的30%以后提供的

（三）为资产负债率超过70％的担任何担保；

保对象提供的担保；（三）公司在一年内担保金额超过

（四）按照担保金额连续十二个月公司最近一期经审计总资产30％的担

内累计计算原则，超过公司最近一期经保；

审计总资产30％的担保；（四）为资产负债率超过70％的担

（五）按照担保金额连续十二个月保对象提供的担保；

内累计计算原则，超过公司最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过审计净资产10％的担保；

5000万元以上；（六）法律法规、部门规则、规范性

（六）法律法规、部门规则、规范文件或者公司章程规定的其他担保。

性文件或者公司章程规定的其他担保。股东大会审议前款第（二）项担保事股东大会审议前款第（四）项担保项时，应经出席会议的股东所持表决权事项时，应经出席会议的股东所持表决的三分之二以上通过。

权的三分之二以上通过。

第八十二条监事会或股东决定自行召第八十三条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同时时向公司注册地证券监督管理部门备向上海证券交易所备案。

案。在股东大会作出决议时，召集股东在股东大会作出决议时，召集股东持股比例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大召集股东应在发出股东大会通知会通知及股东大会决议公告时，向证券及股东大会作出决议时，向公司注册地交易所提交有关证明材料。

证券监督管理部门提交有关证明材料。

第八十五条公司召开股东大会，召集第八十六条公司召开股东大会，召集人人应当于年度股东大会召开不少于二应当于年度股东大会召开不少于二十日

十个营业日前发出书面通知，将会议拟前发出书面通知，将会议拟审议的事项审议的事项以及开会的日期和地点告以及开会的日期和地点告知所有在册股知所有在册股东；临时股东大会应当于东；临时股东大会应当于会议召开不少

于十五日前通知各股东。法律、法规、公修订前修订后会议召开不少于十个营业日或十五日司股票上市地相关监管机构及证券交易前（以较长者为准）通知各股东。所另有规定的，从其规定。

公司在计算起始期限时，不应当包公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。括会议召开当日。

上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。

第九十六条第九十七条

…………如该股东为认可结算所或其代理如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名人，该股东可以授权公司代表或其认为或以上人士在任何股东大会或任何类合适的一名或以上人士在任何股东大会

别股东会议上担任其代表；但是，如果或任何类别股东会议或债权人会议上担一名以上的人士获得授权，则授权书应任其代表，而这些代表须享有等同其他载明每名该等人士经此授权所涉及的股东享有的法定权利，包括发言及投票股份数目和种类，授权书由认可结算所的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权人员签署。经此授权的人士可以代授权，则授权书应载明每名该等人士经表认可结算所（或其代理人）出席会议此授权所涉及的股份数目和种类，授权（不用出示本人身份证明及持股凭书由认可结算所授权人员签署。经此授证），行使权利，犹如该人士是公司的权的人士可以代表认可结算所（或其代个人股东一样。理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第一百一十七条股东（包括股东代理第一百一十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。

权。股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利的重大事项时，对中小投资者表决应当益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开当单独计票。单独计票结果应当及时公披露。

开披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反公司董事会、独立董事和符合相关《证券法》第六十三条第一款、第二款

规定条件的股东可以公开征集股东投规定的，该超过规定比例部分的股份在票权。征集股东投票权应当向被征集人买入后的三十六个月内不得行使表决充分披露具体投票意向等信息。禁止以权，且不计入出席股东大会有表决权的有偿或者变相有偿的方式征集股东投股份总数。

票权。公司不得对征集投票权提出最低公司董事会、独立董事、持有百分之持股比例限制。一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集修订前修订后人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百三十二条出席股东大会的股第一百三十三条出席股东大会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见之见之一：同意、反对或弃权。未填、错一：同意、反对或弃权。未填、错填、字填、字迹无法辨认的表决票、未投的表迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

决票均视为投票人放弃表决权利，其所视为投票人放弃表决权利，其所持股份持股份数的表决结果应计为「弃权」。数的表决结果应计为「弃权」。

如根据《香港上市规则》规定任何

股东须就某决议事项放弃表决权、或限

制任何股东只能够投票支持（或反对）

某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百六十五条董事可以在其任期届第一百六十六条董事可以在其任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。内披露有关情况。

股东大会在遵守有关法律、行政法

法规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。

第一百七十四条下列人员不得担任公第一百七十五条下列人员不得担任公

司独立董事：司独立董事：

（一）在公司或其关联方任职的人（一）在公司或其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲亲属是指配偶、父母、子女等；主要社属是指配偶、父母、子女等；主要社会关

会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

等）；……

……（六）在其他证券基金经营机构担

（六）在其他证券公司担任董事任除独立董事以外的职务；

的；（七）与拟任职的证券基金经营机

（七）公司章程规定的其他人员；构及其关联方的高级管理人员、其他董

（八）中国证监会或公司股票上市事、监事以及其他重要岗位人员存在利

地监管部门认定的、不适宜担任独立董害关系；

事的其他人员。（八）公司章程规定的其他人员；

独立董事在任职期间出现上述情（九）中国证监会或公司股票上市况的，证券公司应当及时解聘，并向公地监管部门认定的、不适宜担任独立董司行业主管部门，以及公司股票上市地事的其他人员。修订前修订后证券监督管理部门报告。任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。独立董事在任职期间出现上述情况的，证券公司应当及时解聘，并向公司行业主管部门，以及公司股票上市地证券监督管理部门报告。

第一百八十三条董事会对股东大会负第一百八十四条董事会对股东大会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）召集股东大会会议，并向股（一）召集股东大会会议，并向股东东大会报告工作；大会报告工作；

…………

（四）决定公司的经营计划和投资（四）决定公司的经营发展战略、经方案；营计划和投资方案；

…………

（七）制订公司增加或者减少注册（七）制订公司增加或者减少注册

资本以及发行公司债券的方案；资本、发行公司债券或其他证券及上市

……的方案；

（十四）在股东大会授权范围内，……

决定公司对外投资、收购出售资产、资（十四）在股东大会授权范围内，决产抵押、对外担保事项、委托理财、关定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

联交易等事项；押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

……对外捐赠等事项；

……

（二十）承担洗钱风险管理的最终责任，负责确立洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理的基本政策和程序授权高

级管理人员牵头负责洗钱风险管理，定期审阅反洗钱工作报告、及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等。

……

第一百八十八条董事会应当确定运用第一百八十九条董事会应当确定对外

公司资产的权限，建立严格的审查和决投资、收购出售资产、资产抵押、对外担策程序；重大投资项目应当组织有关专保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

家、专业人员进行评审，并报股东大会等权限，建立严格的审查和决策程序；重批准。大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第二百二十一条在公司控股股东单位第二百二十二条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。修订前修订后

第二百二十三条总裁对董事会负责，第二百二十四条总裁对董事会负责，带

行使下列职权：领经营层发挥谋经营、抓落实、强管理

……的作用，行使下列职权：

……公司经营层承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，推动洗钱风险管理文化建设，建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制，审核洗钱风险管理政策和程序，定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和监事会报告重大洗钱风险事件，组织落实反洗钱信息系统和数据治理，组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制，根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理等。

第二百三十一条高级管理人员执行公第二百三十二条高级管理人员应当忠

司职务时违反法律、行政法规、部门规实履行职务，维护公司和全体股东最大章或本章程的规定，给公司造成损失利益。公司高级管理人员因未能忠实履的，应当承担赔偿责任。行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二百三十八条监事应当保证公司披第二百三十九条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第二百五十条监事会行使下列职权：第二百五十一条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；（一）检查公司财务；

…………

（六）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和经营层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；

……

第二百五十六条有下列情况之一的，第二百五十七条有下列情况之一的，不

不得担任公司的董事、监事、总裁或者得担任公司的董事、监事、总裁或者其他

其他高级管理人员：高级管理人员：