中原证券股份有限公司

信息披露事务管理制度（2022年修订）

第一章总则

第一条为加强中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）信息披

露工作的管理，建立健全信息披露事务管理制度，提高信息披露事务管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所《股票上市规则》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》，以及香港《公司条例》、《证券及期货条例》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港联交所《证券上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合《中原证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

第二条本制度由董事会办公室负责起草和修订，经公司董事会审议通过后实施。董事会办公室应在董事会审议通过本制度的五个工作日内，将本制度报公司注册地证券监管局和上交所备案，并同时在上交所网站上披露。本制度的修订，应当履行上述所规定的审议、报备和网上披露程序。

第三条本制度所称“信息”是指对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）交易价格产生较大影响的信息，以及证券监督管理部门、公司上市地证券交易所要求披露的信息；本制度所称“披露”或“公告”，指公司按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证

-1-券监督管理机构和交易所的规定及自律规则等相关规定在中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）指

定媒体发布信息。本制度所称“内幕信息”是指涉及公司经营、财务或者对公司证券的交易价格产生重大影响的尚未公开的信息。

第四条信息披露义务人，是指公司及公司董事、监事、高级管理人

员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第五条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门、分支机构及子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持有公司股份5%以上的股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第六条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按照规定履行相关信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件的，应当第一时间-2-向本公司董事会秘书或董事会办公室报告，公司应当参照本制度履行信息披露义务。

公司控股子公司应按上市公司标准进行经营，并根据各自具体情况，建立相应工作机制有效配合公司开展信息披露工作。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第七条公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和交易所的规定以及

其他相关规定，及时依法履行信息披露义务，应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第八条公司和相关信息披露义务人披露信息时，应当使用事实描

述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第九条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

-3-第十条在公司应披露信息正式披露之前，所有知情人士均应保守秘密，并将该信息的知情人范围控制在最小范围内。所有内幕信息及其他未公开信息的知情人士，不得以任何方式向任何单位或个人泄露该信息，不得从事与该信息相关的证券、期货交易活动或者明示、暗示他人从事相关交易活动，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十一条公司应建立与控股股东和持公司股份5%以上股东的有效

联系机制，敦促控股股东和持公司股份5%以上的股东在出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘书或董事会办公室，并履行相应的披露义务。

第十二条公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，应按照相关法律法规的规定，同步在境内境外市场披露相关信息。

第十三条除依法需要披露的信息之外，公司和相关信息披露义务

人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司和相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公

司证券交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十四条公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员等作出公开承诺的，应当披露。

- 4 -第十五条 公司 A 股依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司 H股信息披露的指定网站为香港联交所披露易网站，同时公司需将信息在公司网站上登载。

公司其他证券的信息披露应当通过符合相关监管机构规定条件的信息披露渠道进行披露。

第十六条公司和相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布的重大信息不得先于公司股票上市证券交易所网站和符合法律法规规

定条件的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十七条公司及相关信息披露义务人发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应视乎情况并根据相关法规及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十八条信息披露文件应当按照证券交易所的规定采用中文、英文文本。信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十九条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及

下列任一时点及时履行信息披露义务：

-5-（一）董事会或者监事会就重大事项形成决议时；

（二）有关各方就重大事项签署意向书或者协议时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事件发生。

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；

（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。

第二十条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

第二十一条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十二条公司发生的或与之有关的事件没有达到公司股票上市

地法律法规或准则规定的披露标准，或公司股票上市地法律法规或准则-6-没有具体规定，但中国证监会、上交所、香港联交所、香港证监会或本公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较

大影响的，公司应当比照相关法律法规或准则的规定及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。

公司应确保境外市场披露的信息与在境内披露的内容保持一致。公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不在上海证券交易所规定的信息披露时段内的，应当在上交所最近一个信息披露时段内披露。

第三章信息披露的内容

第二十三条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明

书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第二十四条公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公告书等信息披露文件应严格按照公司上市地法律法规和证券监管机构的相关规定进行编制和披露。

第一节定期报告

第二十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

A 股年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十六条公司定期报告应当在以下期限内编制完成并披露：

- 7 -（一）公司 A股年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的1个月内编制完成并披

露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

（二）公司 H股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在

每个会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起四个月内且不迟于年度股东大会召开日至少二十一天前将年度报告送交给发行人的每名股东及其上市证券（非属不记名证券）的持有人。公司应当在每个会计年度首六个月结束之日起的两个月内披露上半年业绩的初步公告，并于每个会计年度的首六个月结束之日起三个月内将中期报告送交发行人的每名股东及其上市证券（非属不记名证券）的持有人。

第二十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市-8-公司的实际情况。

公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时按规定进行业绩预告。

第二十九条定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且

公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、

净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

第三十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的公

司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，并按上交所、香港联交所的相关要求履行披露责任。

-9-第二节临时报告

第三十一条临时报告是指公司按照法律法规发布的除证券发行相

关文件、定期报告以外的公告。

第三十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大

影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能

对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份

或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

-10-（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十三）公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十四）除公司董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管

理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三

个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十五）公司发生大额赔偿责任；

（十六）公司计提大额资产减值准备；

（十七）公司出现股东权益为负值；

（十八）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

-11-（十九）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（二十）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持

公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者

被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十二）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十三）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十四）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十五）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司

的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十七）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十九）中国证监会、香港证监会、相关法律法规及公司股票上市地上市规则规定的其他情形。

公司应当敦促控股股东或者实际控制人在重大事件的发生、进展产

生较大影响时，及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

-12-第三十三条公司变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公

司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司和相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十四条公司通过定期报告和临时报告及时披露经营情况。股

东有权就经营情况等事项对公司进行询问，公司应根据已披露信息据实回复，不得擅自向股东提供未公开信息。

第四章信息披露的标准

第三十五条本章节所称重大交易，包括除公司经营活动之外发生

的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

-13-（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）监管机构、证券交易所认定的其他交易。

第三十六条根据上交所《股票上市规则》，除财务资助、提供担保外，公司及控股子公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

-14-上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十七条公司发生“提供财务资助”、“提供担保事项”，应当按

照相关法律法规以及公司相关制度的规定履行董事会、股东大会审议程序，并及时披露。

财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。

第三十八条公司发生下列情形之一交易的，根据上交所《股票上市规则》，可免于提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到上交所《股票上市规则》第6.1.3条

第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股

收益的绝对值低于0.05元的。

该等交易如根据香港联交所《股票上市规则》须由股东大会审议的，仍需遵守香港联交所《股票上市规则》的相关规定。

第三十九条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”

等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度的相关规定。已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标-15-的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照上交所《股票上市规则》第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司同时应遵守香港联交所《股票上市规则》中有关合并计算的相关要求。

第四十条根据上交所《股票上市规则》等规定，公司及控股子公司

发生的以下情形的诉讼、仲裁事项，应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元人民币，并且占公司最近一期经审计

净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项；

（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条

第一款第（一）项所述标准的，适用本条规定。已经按照本条规定履行

披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第四十一条根据香港联交所相关规定，公司及控股子公司发生的

交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）股份交易─对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代

价包括拟发行上市的证券，就有关收购计算所得的相关百分比率均低于-16-5%者；

（二）须予披露的交易─某宗交易或某连串交易（按相关规定合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但均低于

25%者。

相关百分比率指按照香港联交所上市规则的相关规定计算的资产

比率、盈利比率、收益比率、代价比率及股本比率。

如公司给予某实体的贷款按相关规定计算的资产比率计算超8%，则公司必须及时披露。就此条而言，给予子公司的贷款，将不视为给予某实体的贷款。

如公司提供予联属公司的财务资助，以及为联属公司融资所作出的担保，两者按相关规定计算的资产比率计算合共超8%，则公司必须及时披露。

第四十二条根据香港联交所相关规定，公司及控股子公司发生的

交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）主要交易─某宗交易或某连串交易（按相关规定合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者（但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%）；

（二）非常重大的出售事项─某宗资产出售事项，或某连串资产

出售事项（按相关规定合并计算），而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括视作出售情况；

(三)非常重大的收购事项─某项资产收购或某连串资产收购（按-17-相关规定合并计算），而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者；

(四)反收购行动─某项资产收购或某连串资产收购，而有关收购

按相关规定构成一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分），或者属于一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分）；而该等

交易或安排具有达致把拟收购的资产上市的意图，同时亦构成规避有关新申请人规定的一种方法。

第四十三条关联/连交易事项的披露要求及程序，按照公司关联/连交易管理办法执行。

第四十四条公司应当披露的信息存在上交所《股票上市规则》、香

港《证券及期货条例》等规定的暂缓、豁免情形的，公司应审慎判断，并按照《中原证券股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》及公司

股票上市地有关法律法规或准则的规定履行暂缓、豁免程序。

暂缓、豁免披露信息需同时满足中国境内及香港法律法规或准则的相关要求。如公司只满足一地的暂缓、豁免披露要求，除非能取得适当的豁免，公司仍需同时在两地披露有关信息，以确保两地信息披露的一致性与公平性。

第五章信息披露事务管理

第四十五条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

第四十六条本制度由公司监事会负责监督。监事会对本制度的实

施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会-18-进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。如董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。经上交所形式审核后，发布监事会公告。

第四十七条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责公司信息对外公布等相关事宜。公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司信息披露义务人和其他负有信息披露职责的人员应当积极配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。

第四十八条董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，为公司

信息披露的常设机构，对董事会秘书负责。公司计划财务总部、合规管理总部、法律事务总部等相关部门、分支机构及子公司应密切配合董事

会办公室，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。

第四十九条公司各部门、分支机构及子公司负责人是其所属单位

信息报告的第一责任人。各部门、分支机构及子公司应指派专人作为指定联络人，负责向董事会办公室、董事会秘书报告信息。

第五十条公司各部门、分支机构及子公司负责人，应当督促本单位

严格执行本制度和公司重大信息内部报告制度，确保本单位发生的应予披露的信息及时报送董事会办公室。

第五十一条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信

息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

-19-第五十二条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经

营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十三条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财

务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十四条公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披

露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十五条公司应当提醒股东、实际控制人在发生以下事件，主动

告知公司董事会，为履行其信息披露义务创造条件。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。

（二）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份，任一股东所持

公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法

限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（五）中国证监会规定的其他情形。

公司非公开发行股票时，公司应当敦促控股股东、实际控制人和发行对象及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

-20-第五十六条公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司董事会

报送公司关联/连人士名单及关联/连关系的说明。公司应当提醒持公司股份5%以上的股东、实际控制人及其他根据公司股票上市地规则属于关

联/连人士的主体，其及其一致行动人应及时向公司董事会报送公司关联/连人士名单及关联/连关系的说明。公司应当履行关联/连交易的审议程序，并严格执行关联/连交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联/连关系或者采取其他手段，规避关联/连交易审议程序和信息披露义务。

第五十七条公司和相关信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏

或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第五十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十九条公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情-21-况，及时向有关方面核实相关情况，必要时应当以书面方式问询，在规定期限内如实回复公司股票上市地证券交易所就上述事项提出的问询，并按照规定和证券交易所要求及时就相关情况作出公告。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会、香港证监会或者上交所、

香港联交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

公司应当敦促控股股东、实际控制人及其一致行动人及时、准确地

告知是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第六十条如出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》

通报批评或公开谴责的情况，公司董事会应及时组织对本制度及其实施情况的检查，并采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。

第六十一条公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及时调

查、核实和修正，并根据具体情况，发布更正、补充或澄清公告。

第六十二条公司及相关信息披露义务人应严格落实公司信息隔离

墙及利益冲突防范管理办法、重大信息内部报告制度、内幕信息知情人

登记备案制度等有关规定，加强内幕信息及其他未公开信息的管理。

第六十三条公司须与聘请的财务顾问、会计师、评估师和律师等外

部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。与外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安-22-排时，应有明确的责任追究机制和处罚措施。

第六十四条公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的

重大事件及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。

第六十五条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料

等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。

第六十六条公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资

者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析

报道中出现重大错误，公司应要求其立即更正，拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。

第六十七条凡涉及以公司名义对外发表的公开言论，均需经公司

董事会秘书确认或签发后，方可发表。

第六十八条董事会秘书为公司指定的新闻发言人，未经授权，公司员工一律不得接受媒体任何以公司名义的采访。

第六十九条公司及控股子公司的研究人员在就经济、行业、上市公

司等专业性问题，接受采访、发表看法时，可不受前条的限制，但应特别标注“所有观点仅代表个人看法”，且确保不涉及内幕消息，以及与已经公开披露的信息一致。

此外，公司及控股子公司的研究人员还应分别遵循如下规定：

1、公司研究人员不得对公司业务或公司情况、股价发表任何言论。

-23-2、公司控股子公司的研究人员应尽量避免发表关于公司的研究报告，如发表此类研究报告，应在显著位置标明如下内容：

（1）控股子公司与公司的关系；

（2）所有观点均以公司公开披露的信息为依据。

第七十条董事会办公室负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，设置专人负责，并对董事、监事、高级管理人员履行职责的情况进行记录和保管。相关档案的保管期限依据公司章程的规定办理。

第六章信息披露流程

第七十一条公司定期报告的编制、审议和披露程序：

（一）公司各部门、分支机构及子公司在接到董事会办公室关于编

制定期报告的通知时，应在规定的时间内根据有关法律、法规、规章、规范性文件及监管部门关于编制定期报告的最新规定编制相关内容，并及时按照通知要求报送董事会办公室。各部门、分支机构及子公司负责人应积极配合，并对所属单位编制的报告内容进行认真审核，确保提供内容及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应对编

制的定期报告内容进行审查，并确保定期报告草案在规定时间内完成；

（三）按规定及时发出董事会、监事会会议通知，董事会秘书及时

向董事、监事、高级管理人员送达定期报告等会议资料；

-24-（四）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；

（六）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的

形式提出书面审核意见，说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；

（七）董事会秘书组织将经董事会批准的定期报告按照有关规定进行披露；

（八）需要股东大会审议的定期报告，应按规定提请股东大会审议并披露股东大会表决结果。

第七十二条公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员以及各部门、分支机构和子公司

负责人知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）公司各部门、分支机构及子公司出现、发生或即将发生本制

度及公司重大信息内部报告制度所述的重大事项和应报告事项时，应在

第一时间告知董事会办公室，并按要求制作临时报告初稿，同时向董事

会办公室提供有关信息资料。信息提供部门负责人应认真审核相关内容，确保报告及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）对于需要提请董事会、监事会、股东大会审批的重大事项，-25-有关部门、分支机构及子公司应按要求及时准备相关议案，确保在法律法规、规范性文件及公司章程规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅；

（四）董事会办公室根据法律法规、规范性文件规定的格式和类别

对临时报告初稿进行加工整理和审查，并根据需要提交计划财务总部等部门就相关数据和内容进行核查；

（五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司

内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的董事会、监事会、股东大会按照法律法规及公司章程的规定作出书面决议；

（六）董事会秘书组织将经批准的临时报告按照有关规定进行披露；

（七）临时公告发布后，重大事项信息提供部门应当持续关注重大

事项进展情况，并及时向董事会秘书和董事会办公室报告，协助履行持续信息披露义务。

第七十三条对监管部门指定的披露事项，公司各部门、分支机构及

子公司应参照前条规定积极配合董事会办公室在规定时间内完成，如果董事会办公室认为资料不符合规定，有权要求其加以补充。

第七章法律责任

第七十四条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的

真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的-26-真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司各部门、分支机构及子公司负责人对其编制、提供的报告及信

息材料的及时性、真实性、准确性和完整性承担直接责任。

第七十五条公司相关工作人员应当严格遵守《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》等法律法规和准则及公司廉洁从业相关规定，遵守职业道德和行为规范，不得利用职务之便输送或者谋取不正当利益。

由于公司相关人员违反内部报告制度或信息披露制度，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应当视情节轻重对责任人给予批评、警告、撤职、解除劳动合同等处分，并且可以向其追究赔偿责任。

信息披露过程中涉嫌违法或犯罪的，将按照国家相关法律规定，移送司法机关追究其刑事责任或其他法律责任。

第七十六条公司各部门、分支机构及子公司在工作中应与业务中

介机构约定保密义务，公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联/连人若泄露、擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对内外部机构和人员追究责任的权利。

第七十七条公司依据本制度对造成信息披露违规行为的相关责任

人进行内部处分的，应将处理结果在五个工作日内报上交所备案。

-27-第八章附则

第七十八条本制度未尽事宜或本制度相关内容与本制度生效后颁

布的法律、行政法规、上市地上市规则、公司章程等相关规范性文件规

定冲突的，以法律、行政法规、上市地上市规则、公司章程等相关规范性文件的规定为准。

第七十九条本制度由董事会审议通过后生效，修改时亦同。自本规则生效之日起，公司原《中原证券股份有限公司信息披露事务管理制度

（2018年修订）》自动失效。