中原证券股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范董事会议事程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《证券公司监督管理条例》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《证券公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《中原证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报
告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的经营发展战略、经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）制订公司重大收购、回购本公司股份或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置和分支机构的设立；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书、稽核负责人及决定其报酬事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，并决定其报酬等事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）制订聘任和解聘会计师事务所方案；
（十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）听取合规总监关于公司合规状况的报告；
（十七）制定董事薪酬数额和发放方案，向股东大会提交董事绩效考核、薪酬情况专项报告；
（十八）评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，确
保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部控制系统，以及持续监督公司的风险管理及内部控制系统，监督管理层对风险管理及内部控制系统的设计、实施及监察，并确保最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部控制系统是否有效；
（十九）法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他职权；
（二十）承担洗钱风险管理的最终责任，负责确立洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理的基本政策和程序授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理，定期审阅反洗钱工作报告、及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等。
具体授权范围按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所上市规则》及国资监管的相关要求，根据涉及授权事项的金额，履行相应审批程序。
董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会办公室主任负责保管董事会和董事会办公室印章。
第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议。
董事会由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。
第五条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立非执行董事提议时；
（五）总裁提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二章董事会的召集与通知
第七条公司党委研究讨论是提交董事会决策重大问题的前置程序，在提交
董事会审议前，重大经营管理事项须经公司党委会审议通过。重大经营管理事项为：
（一）公司发展战略、经营计划、经营方针、经营范围、年度经营目标；
（二）公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，会计政策变更、资产及信用计提减值以及聘任和解聘会计师事务所方案；（三）公司增加或者减少注册资本的方案，公司重大收购、收购本公司股份或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（四）公司股权激励计划；
（五）公司内部管理机构、分支机构的设置；子公司的设立、撤销；
（六）公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则修改方案、公司的基本管理制度的制定及修改；
（七）对外担保，重大投资、资本性支出活动方案；
（八）高管的考核及薪酬分配、奖惩；高管的聘任、解聘及董事人员变动等相关议案；
（九）公司重大诉讼或仲裁事项；
（十）公司重大采购、招标项目；
（十一）公司对外捐赠预算的设立、追加；
（十二）子公司需提交公司董事会审议的重大经营管理事项；
（十三）公司认定的其他重大经营管理事项。
除重大事项外，一般性经营管理事情须事前提交总裁办公会审议或签报签批通过。
第八条董事会召开临时会议应在会议召开前五日通知全体董事和监事。如
有本规则第五条（二）至（八）款规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长履行，副董事长也不能履行时，可由占全体董事二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
涉及上级主管机构直接管理事项提交董事会审议的，应在正式通知10个工作日前，报国有股权董事，并于上级主管机构进行预沟通，因信息披露等原因无法提前10个工作日预沟通的，可适当调整预沟通期限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
国有股权董事的履职流程应根据河南省财政厅《关于明确省属金融企业出资人与国有法人股东管理事项》《省属金融企业股权董事议案审议操作指引》的有关规定具体执行。
第十条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三章董事会的召开
第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律法规、部门
规章、规范性文件、公司章程或本规则另有规定除外。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席，非独立非执行董事也不得接受独立非执行董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会会议也可以采取通讯、现场与其他方式同时进行的方式召开。
以通讯表决方式召开董事会公司应在会议通知中写明会议审议议案的详细
内容、参加表决的时间和方式及通讯表决票的格式等。通讯表决票至少应具备下列内容:董事姓名、议案名称、表决结果(同意、反对或弃权)。
以通讯表决方式召开董事会参会董事应按会议通知的表决时间将表决票传真或扫描后电子邮件传到指定的地址。没有按规定填制的表决票字迹模糊难以辨认以及因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决票视为无效表决票。通讯表决的表决票原件应在会后以邮寄或专人送达等方式及时送达至公司。
第十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立非执行董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条董事会的不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规或规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。第二十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四章董事会的记录、公告与备案
第二十五条以现场会议和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为永久。
第二十七条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十条董事会决议需要公告的，由董事会秘书根据股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为永久。
第五章附则
第三十三条在本规则中，“以上”、“内”包括本数。
第三十四条本规则由董事会制订、报股东大会批准后生效，涉及上市公司
的内容自公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市之日起执行，修改时亦同。
第三十五条本规则由董事会解释。
第三十六条本规则未尽事宜或本规则生效后与颁布的法律法规、部门规章、上市地上市规则、规范性文件和公司章程的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、上市地上市规则、规范性文件和公司章程的规定为准。
