中原证券股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

作为中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的持续健康发展。现将2022年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

目前公司董事会共有11名董事，其中独立董事4名。报告期内，鉴于公司独立董事任期届满，更换独立董事一名，截至本报告披露前，公司各独立董事的基本情况如下：

张东明女士，1953年出生，经济学博士学位。现为中国财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）退休研究员。1969年9月参加工作，曾先后为牡丹江空军五七干校工人、北京市东城区委工业交通部干部、财政部财政科学研究所研究生部科

长、教务处副处长、处长，高级经济师、研究员，外国财政研究中心研究员。陈志勇先生，1958年4月出生，中共党员，中南财经政法大学经济学博士学位。现为中南财经政法大学教授、博士生导师。1987年研究生毕业于原中南财经大学财政学专业，同年留校任教。历任中南财经政法大学财政系主任、财政税务学院副院长、财政税务学院院长。现兼任中国高等教育学会高等财经教育分会财政学专业委员会主任委员、全国高校财政学教学研

究会副会长、全国税务专业学位研究生教学指导委员会委员、

湖北省财政学会常务理事、湖北省预算与会计研究会副会长、

湖北省税务学会副会长、湖北省国际文化交流中心理事等职，享受国务院政府特殊津贴。

曾崧先生，1972年7月出生，香港中文大学工商管理学士及英国伯明翰大学工商管理（国际银行与金融）硕士学位。现为溢达中国控股有限公司董事长兼溢达集团董事总经理（集团人力资源）。1996年10月参加工作，拥有丰富的战略管理、企业运营及人力资源管理经验。曾任美国评值公司亚太区总裁助理、中国区总经理，全校网（北京）信息科技有限公司营运总监，慧科管理咨询有限公司副总裁，2002年加入溢达集团，历任分支机构总经理、集团首席人力资源官及集团全球销售董事总经理职务。

贺俊先生，1976年12月出生，中国社会科学院研究生院产业经济学博士入选国家百千万人才工程、国家有突出贡献中青年专家享受国务院政府特殊津贴。2002年参加工作，曾任中信建投证券股份有限公司证券研究所投资策略分析师。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员、教授、博士生导师，中国社会科学院中小企业研究中心主任，国家频谱资源委员会委员。

于绪刚先生（离任），1968年出生，北京大学法学博士学位。历任北京大成律师事务所合伙人、北京大成律师事务所高级合伙人。2016年5月至今担任大丰港和顺科技股份有限公司（其股份于香港联交所上市，股票代码：08310）独立董事；2016年12月至今担任华创阳安股份有限公司（其股份于上交所上市，股票代码：600155）独立董事。

公司独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1、独立董事出席股东大会和董事会情况

报告期内，公司共召开股东大会5次，其中年度股东大会

1次，类别股东会2次，临时股东大会2次；公司董事会共召

开8次会议，独立董事出席会议情况如下：参加股东参加董事会情况大会情况董事本年应是否连续亲自以通讯委托姓名参加董缺席两次未亲出席方式参出席出席次数事会次次数自参加会次数加次数次数数议于绪刚

11100否1（离任）张东明88700否5陈志勇88700否5曾崧88700否5贺俊77600否4

2、独立董事出席专门委员会会议情况

公司董事会下设4个专门委员会：发展战略委员会、风险

控制委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。

（1）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：

姓名任职情况张东明审计委员会主任委员

陈志勇薪酬与提名委员会主任委员、风险控制委员会委员

曾崧审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员贺俊薪酬与提名委员会委员

于绪刚（离任）薪酬与提名委员会委员

（2）公司独立董事出席会议情况如下：

报告期内，公司召开发展战略委员会4次，风险控制委员会2次，薪酬与提名委员会4次，审计委员会5次，独立董事出席会议情况如下：

风险控制委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数陈志勇220薪酬与提名委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数

于绪刚（离任）110陈志勇440曾崧440贺俊330审计委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数张东明550曾崧550

（二）独立董事现场调查及年度履职情况

各位独立董事通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进

行调查了解，并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经理层沟通，及时了解公司的日常经营情况；通过与年审会计师当面沟通，听取年审计划汇报，提出审计意见和建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件，凡是需要董事会决策的事项，公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的资料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。

报告期内，公司独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分履行职责，积极出席股东大会、董事会及各类专门委员会会议，认真、专业、独立地审议每个议题，重点关注公司的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等，积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年3月25日，公司召开第七届董事会第六次会议，

审议通过了《关于2022年预计日常关联/持续关连交易的议案》。

2022年10月28日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于购买河南省铁路建设投资集团有限公司持有中原期货股份有限公司全部股权暨关联交易的议案》。

公司独立董事认为：公司董事会关于关联交易的议案的表

决程序符合有关法律法规规定，关联交易遵循了自愿、公开、诚信原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的合法权益。

（二）对外担保及资金占用情况

1、公司担保情况

2022年3月16日，公司为中州国际全资附属特殊目的主

体问鼎中原发行不超过1亿美元境外债券出具保函，担保金额为1亿美元，包括本次债券本金、利息及其他相关费用。2022年11月17日，公司为全资子公司中州国际金融控股有限公司（以下简称“中州国际”）向招商银行股份有限公司郑

州分行（以下简称“招商银行”）提供反担保，反担保金额为港币0.5亿元（折合为人民币0.45亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，上述反担保期限为12个月。

2、资金占用情况

经核查报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

独立董事认为：报告期内，公司担保事项均按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，履行董事会或股东大会审议程序，公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也未发现公司存在控

股股东及其关联方占用公司资金的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

（三）高级管理人员提名及薪酬情况

2022年1月18日公司第七届董事会第五次会议审议通过

了《关于聘任执行委员会委员的议案》。

2022年4月29日公司第七届董事会第七次会议审议通过

了《关于聘任公司总裁的议案》。

2022年6月27日公司第七届董事会第八次会议审议通过

了《关于调整执行委员会委员的议案》。独立董事认为：公司聘任高级管理人员的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。公司聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备相应的条件和履职能力。

报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司章程》的相关规定，高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级管理人

员薪酬信息真实、准确、完整。

（四）业绩预告及业绩快报情况公司于2022年1月10日披露了公司2021年度业绩预增

公告、2022年2月18日披露了公司2021年度业绩快报公告、

2022年7月15日披露了公司2022年半年度业绩预亏公告。

独立董事认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘请或者更换会计师事务所情况

2022年4月29日，公司第七届董事会第七次会议审议通

过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司2022年度审计机构，负责根据中国企业会计准则同时提供境内外审计服务，聘期一年。

独立董事认为：聘请大华事务所能够满足公司对于审计工

作的要求，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

（六）现金分红及其他投资者回报情况经公司2021年年度股东大会审议，公司通过了《2021年下半年利润分配方案》。

2021年下半年利润分配方案：向全体股东每10股派发现金

红利人民币0.21元（含税）。以公司已发行总股数4642884700股为基数，合计派发现金红利人民币97500578.70元（含税）。

独立董事认为：公司利润分配方案充分考虑了公司现阶段

的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司的健康、持续稳定发展的需要。

（七）公司及股东承诺履行情况

独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。（八）信息披露的执行情况报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发展情况，并不存在应披露而未披露的情况，确保投资者知悉公司发展的真实情况，保护投资者的利益，提高了公司的透明度。

独立董事认为：公司及时、真实、准确、完整、公平的开

展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设，从公司治理层面开始，自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。

公司以相关法律法规为依据，结合公司实际情况，综合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，制定了较为全面的公司内部控制制度体系，并根据行业监管、业务发展和加强风险管理的要求，不断补充、修订和完善内部控制制度体系，基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节，并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，不断完善制度建设，强化制度执行，落实监督检查，促进公司依法合规经营。

独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件等规定，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作制度的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。

独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。

四、总体评价和建议

报告期内，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。

2023年，独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独

立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。