中原证券股份有限公司第七届董事会第二十二次会议材料之9之附件
中原证券股份有限公司
董事会薪酬与提名委员会工作制度
第一章总则
第一条为规范中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员的提名、薪酬和考核制度完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“香港上市规则”)等相关法律法规、规
范性文件及《中原证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）公司董事
会设立董事会薪酬与提名委员会（以下简称“薪酬与提名委员会”）并制定本工作制度。
第二条薪酬与提名委员会是公司董事会下设的专门机构主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案；对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任
职资格进行审议并向董事会提出建议，向董事会报告，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条薪酬与提名委员会由不少于三名董事组成，独立非执行董事应在委员会成员中过半数。
第四条薪酬与提名委员会委员由董事长提名，董事会决定。
第五条薪酬与提名委员会设主任委员一名，由独立非执行董事委员担任负责主持委员会工作。
第六条薪酬与提名委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，委员资格自动失效，董事会可根据上述第三至第四条的规定增补新的委员。薪酬与提名委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职申请，辞职导致委员会人数低于规定最低人数时，辞职委员应当继续履行相关职责，直至增补新的委员到任达到最低人数要求为止。
第七条薪酬与提名委员会办事机构职责由人力资源管理总部承担。
第三章职责权限
第八条薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）根据金融及证券行业的特点，根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定并执行适应市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联
的奖惩激励措施；对公司董事及高级管理人员的考核制度、薪酬政策及架构进行审议，向董事会提出建议；
（二）对建立正规透明的薪酬政策制定程序，向董事会提出建议；
（三）研究董事及高级管理人员的薪酬待遇，向董事会提出建议，研究薪酬
待遇时应考虑金融及证券行业的特点、同类公司的薪酬待遇、董事及高级管理人
员须付出的时间及其职责、个人表现、公司内其他职位的薪酬待遇等；上述薪酬
待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额；
（四）对董事和高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（五）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，将考核情况作为拟定报酬和奖惩事项的依据；
（六）对董事及高级管理人员因丧失职务、终止职务所涉及的赔偿进行审查，确保赔偿与合约条款保持一致；如果未能保持一致的，应确保赔偿公平合理；
（七）对因董事行为失当而遭解任或罢免所涉及的赔偿安排进行审核，确保
该安排与合约条款规定一致；如果未能保持一致的，应确保有关赔偿合理适当；
（八）确保董事或其任何联系人不得参与制定其本身的薪酬。薪酬与提名委
员会根据香港上市规则第13.68条，对须经股东批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否公平合理，对有关合约是否符合发行人及其股东整体利益提出意见，并对股东该如何表决提出意见；
（九）对董事及高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻
合格的董事和高级管理人员人选，对董事及高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议，坚持落实党管干部原则与市场化选聘有机统一；
(十)至少每年审核董事会的架构、人数及组成（包括性别、年龄、文化、民族、教育背景、专业经验、技能及知识等方面），向董事会提出建议；监督董事会成员多元化政策的执行，确保政策行之有效，并每年于年报的《企业管治报告》中作出相关披露；
(十一)对董事及高级管理人员的委任、重新委任及继任计划向董事会提出建议；
(十二)审核独立非执行董事的独立性；
(十三)审阅及批准香港上市规则第十七章所述有关股份计划（包括上市发行人或其主要附属公司向激励对象授予股份期权的计划、上市发行人或其主要附属公司向激励对象授予股份的计划）的事宜，向董事会提出建议；
(十四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授予的其他职责。
第九条薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内，由薪酬与提名委员会负责监督实施。
第四章会议的召开及通知程序
第十条薪酬与提名委员会会议由主任委员根据需要召开，每年至少召开一次会议，原则上应于会议召开三日前书面通知全体委员；特殊情况下，在二分之一以上薪酬与提名委员会成员无异议的情况下，会议通知期限可以少于三日，或采用其他方式通知各位成员。
第十一条薪酬与提名委员会会议方式包括现场会议和通讯会议。原则上以
现场会议为主，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯方式，则薪酬与提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。
第十二条薪酬与提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题及相关会议材料；
（四）会议通知的日期。
第五章议事表决程序
第十三条薪酬与提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能亲自召集
和出席时，可委托其他一名委员（须为独立非执行董事）代为召集和主持。
第十四条薪酬与提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
会议表决方式为投票表决，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；出席委员须在会议决议上签字。薪酬与提名委员会委员须明确表达同意或反对意见，不得弃权；薪酬与提名委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十五条薪酬与提名委员会会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由三分之二以上委员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。
第十六条薪酬与提名委员会可邀请公司非委员董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人列席会议。
第十七条薪酬与提名委员会委员与会议讨论的议题有利害关系时，有利害
关系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。
第十八条薪酬与提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
第十九条薪酬与提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、部门规章、规范性文件、公司章程及本工作制度的规定。
第二十条薪酬与提名委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记
录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；会议记录作为公司档案由公司保存，保存期不得少于十年。
第二十一条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务不得擅自对外披露有关信息。
第六章履职要求及保障
第二十二条薪酬与提名委员会委员履职要求：
（一）需投入足够时间和精力履行职责。除不可抗力等因素外，薪酬与提名委员会委员每年现场工作时间不少于15个工作日；
（二）谨慎履行职责。薪酬与提名委员会委员应在充分了解和掌握信息的基础上，独立、客观、谨慎地就决策事项、审议事项作出判断，发表明确意见。
（三）提交工作报告。薪酬与提名委员会应当在每个会计年度结束之日起三个月内向董事会提交年度工作报告。
（四）加强工作调研，提供专业意见建议。薪酬与提名委员会委员应主动研
究行业及外部公司先进经验，每年参与公司重大工作事项调研应不低于四次，了解掌握有关情况，参加公司薪酬政策、绩效考核、董事及高级管理人员变更等相关的重大工作事项讨论，提出专业性意见和建议。
（五）法律法规、部门规章、规范性文件及上级监管部门规定的其他履职要求。
第二十三条公司应为薪酬与提名委员会委员履职提供支持和保障。主要包
括：
（一）高级管理人员及各部门应加强与薪酬与提名委员会委员联络，及时汇
报相关工作情况，提供文件材料，并进行解释、答疑，听取委员的专业意见和建议。
（二）公司应对薪酬与提名委员会产生的相关差旅、食宿费用等提供必要保
障。（三）如有必要薪酬与提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
（四）组织委员会委员参与与其职责相关的履职培训、沟通交流活动，提供有助于委员履职的参考资料。
第七章附则
第二十四条本工作制度未尽事宜或本工作制度生效后与颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十五条本工作制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、风控负责人、信息技术负责人、董事会秘书、执行委员会委员，和实际履行上述职务的人员，以及法律法规、中国证券监督管理委员会和公司章程规定的其他人员。
第二十六条本工作制度经董事会批准生效。自本工作制度生效之日起，公
司原《董事会薪酬与提名委员会工作制度》自动失效。
第二十七条本工作制度依据实际情况变化需要重新修订时，由薪酬与提名
委员会提出修改意见稿，提交董事会审定。
第二十八条本工作制度解释权归属公司董事会。
附注：本工作细则的英文及中文版本如有歧异，概以中文版本为准。
