中原证券股份有限公司第七届董事会第二十二次会议材料之10之附件

中原证券股份有限公司

董事会风险控制委员会工作制度

第一章总则

第一条为完善中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，加强

风险管理，有效防范和化解风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“香港上市规则”)等相关法律法规、规范性文件及《中原证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）公司董事会设立董事会风

险控制委员会（以下简称“风险控制委员会”），并制定本工作制度。

第二条风险控制委员会是董事会的专门工作机构，主要对公司的总体风险

管理进行监督，确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险控制，向董事会报告，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条风险控制委员会由不少于三名董事组成。

第四条风险控制委员会委员由董事长提名，董事会决定。

第五条风险控制委员会设主任委员一名，由董事长担任，主持委员会工作。

第六条风险控制委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第四条的规定增补新的委员，风险控制委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职申请，辞职导致人数低于规定最低人数时，辞职委员应当继续履行相关职责，直至增补新的委员到任达到最低人数要求为止。

第七条风险控制委员会办事机构职责由公司风险管理总部承担。

第三章职责权限

第八条风险控制委员会的主要职责是：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议批准的全面风险管理基本制度进行审议并提出意见；

（四）对需董事会审议批准的公司风险偏好、风险容忍度和重大风险限额进行审议并提出意见；

（五）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（六）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（七）检查并监督董事及管理层完成执业培训；

（八）检查并监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及其实施情况；

（九）制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则及合规手册（如有）；

（十）检查本公司遵守香港上市规则中附录十四《企业管治守则》的情况及

在《企业管治报告》中所做的信息披露情况；

（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授予的其他职责。

第四章会议的召开及通知程序

第九条风险控制委员会会议由主任委员根据需要召开，每年至少召开一次会议，原则上应于会议召开三日前书面通知全体委员；特殊情况下，在二分之一以上风险控制委员会成员无异议的情况下，会议通知期限可以少于三日，或采用其他方式通知各位成员。

第十条风险控制委员会会议方式包括现场会议和通讯会议。原则上以现场

会议为主，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯方式，则风险控制委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。

第十一条风险控制委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题及相关会议材料；

（四）会议通知的日期。

第五章议事表决程序

第十二条风险控制委员会会议由主任委员主持，主任委员不能亲自召集和出席时，可委托其他一名委员代为召集和主持。

第十三条风险控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会

议表决方式为投票表决，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；出席委员须在会议决议上签字。风险控制委员会委员须明确表达同意或反对意见，不得弃权；风险控制委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十四条风险控制委员会会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由三分之二以上委员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

第十五条风险控制委员会可邀请公司非委员董事、监事、高级管理人员和

相关部门负责人列席会议。第十六条风险控制委员会委员与会议讨论的议题有利害关系时，有利害关系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。

第十七条风险控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条风险控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律法规、部门规章、规范性文件、公司章程及本工作制度的规定。

第十九条风险控制委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；会议记录作为公司档案由公司保存，保存期不得少于十年。

第二十条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。

第六章履职要求及保障

第二十一条风险控制委员会委员履职要求：

（一）需投入足够时间和精力履行职责。除不可抗力等因素外，风险控制委员会委员每年现场工作时间不少于15个工作日；

（二）谨慎履行职责。风险控制委员会委员应在充分了解和掌握信息的基础上，独立、客观、谨慎地就决策事项、审议事项作出判断，发表明确意见。

（三）提交工作报告。风险控制委员会应当在每个会计年度结束之日起三个月内向董事会提交年度工作报告。

（四）加强工作调研，提供专业意见建议。风险控制委员会委员应主动研究

行业及外部公司先进经验，每年参与公司重大工作事项调研应不低于四次，了解掌握有关情况，时刻关注公司对系统性风险、体制性风险的控制能力和水平，审查和监察公司的合规管理系统，参与公司重大风险管理事项讨论，提供专业意见和建议，确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险控制。

（五）法律法规、部门规章、规范性文件及上级监管部门规定的其他履职要求。

第二十二条公司应为风险控制委员会委员履职提供支持和保障。主要包

括：

（一）管理层及各部门应加强与风险控制委员会委员日常联络，及时汇报相

关工作情况，提供文件材料，并进行解释、答疑，听取委员的专业意见和建议；

遭遇重大突发风险及合规事项，相关部门应第一时间报告风险控制委员会。

（二）公司应对风险控制委员会产生的相关差旅、食宿费用等提供必要保障。

（三）如有必要风险控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

（四）组织委员会委员参与与其职责相关的履职培训、沟通交流活动，提供有助于委员履职的参考资料。

第七章附则

第二十三条本工作制度未尽事宜或本工作制度生效后与颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定为准；并应对本工作制度立即进行修订，报公司董事会审议通过。

第二十四条本工作制度经董事会批准生效。自本工作制度生效之日起，公

司原《董事会风险控制委员会工作制度》自动失效。

第二十五条本工作制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“多于”不含本数。

第二十六条本工作制度依据实际情况变化需要重新修订时，由风险控制委

员会提出修改意见稿，提交董事会审定。

第二十七条本工作制度解释权归属公司董事会。附注：本工作细则的英文及中文版本如有歧异，概以中文版本为准。