中原证券股份有限公司第七届董事会第二十二次会议材料之7之附件

中原证券股份有限公司

董事会发展战略委员会工作制度

第一章总则

第一条为加强和指导中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)发展战略的研究和实施，健全公司重大事项决策程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“香港上市规则”)等相关法律法规、规范性文件及《中原证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）公司董事会设立董事会发展战略委员会（以下简称“发展战略委员会”），并制定本工作制度。

第二条发展战略委员会是公司董事会下设的专门机构，负责对公司长远发

展战略、重大投资等重大决策进行研究，并向董事会提供咨询意见和建议，向董事会报告，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条发展战略委员会由不少于三名董事组成。

第四条发展战略委员会委员由董事长提名，董事会决定。

第五条发展战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，主持委员会工作。

第六条发展战略委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，委员资格自动失效，董事会可根据上述第三至第四条规定增补新的委员。发展战略委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职申请，辞职导致人数低于规定最低人数时，辞职委员应当继续履行相关职责，直至增补新的委员到任达到最低人数要求为止。第七条发展战略委员会办事机构的职责由战略发展部承担。

第三章职责权限

第八条发展战略委员会的主要职责：

（一）对公司中长期发展战略进行研究、规划并提出建议；

（二）对公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）研究公司 ESG相关规划、目标、制度及重大事项，关注 ESG 相关重大风险，审阅 ESG相关报告，并向董事会提供建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项实施情况进行检查；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授予的其他职责。

第四章会议的召开及通知程序

第九条发展战略委员会会议由主任委员根据需要召开，每年至少召开一次会议，原则上应于会议召开三日前书面通知全体委员；特殊情况下，在二分之一以上发展战略委员会成员无异议的情况下，会议通知期限可以少于三日，或采用其他方式通知各位成员。

第十条发展战略委员会会议方式包括现场会议和通讯会议。原则上以现场

会议为主，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯方式，则发展战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。

第十一条发展战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题及相关会议材料；（四）会议通知的日期。

第五章议事表决程序

第十二条发展战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能亲自召集和出席时，可委托其他一名委员代为召集和主持。

第十三条发展战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会

议表决方式为投票表决，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；出席委员须在会议决议上签字。发展战略委员会委员须明确表达同意或反对意见，不得弃权；发展战略委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十四条发展战略委员会会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由三分之二以上委员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

第十五条发展战略委员会可邀请公司非委员董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人列席会议。

第十六条发展战略委员会委员与会议讨论的议题有利害关系时，有利害关

系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。

第十七条发展战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

第十八条发展战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律法规、部门规章、规范性文件、公司章程及本工作制度的规定。

第十九条发展战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；会议记录作为公司档案由公司保存，保存期不得少于十年。

第二十条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。

第六章履职要求及保障第二十一条发展战略委员会委员履职要求：

（一）需投入足够时间和精力履行职责。除不可抗力等因素外，发展战略委员会委员每年现场工作时间不少于15个工作日；

（二）谨慎履行职责。发展战略委员会委员应在充分了解和掌握信息的基础上，独立、客观、谨慎地就决策事项、审议事项作出判断，发表明确意见。

（三）提交工作报告。发展战略委员会应当在每个会计年度结束之日起三个月内向董事会提交年度工作报告。

（四）加强工作调研，提供专业意见建议。发展战略委员会委员应主动研究

国内外行业动态及国家相关政策，总结先进经验，每年参与公司重大工作事项调研应不低于四次，了解掌握公司基本情况，参加公司发展战略规划制定、年度经营计划制定及重大投融资决策等重要事项讨论，提出专业性意见和建议，供董事会研究和决策。

第二十二条公司应为发展战略委员会委员履职提供支持和保障。主要包

括：

（一）管理层及各部门应加强与发展战略委员会委员联络，及时汇报相关工作情况，提供文件材料，并进行解释、答疑，听取委员的专业意见和建议。

（二）公司应对发展战略委员会产生的相关差旅、食宿费用等提供必要保障。

（三）如有必要发展战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

（四）组织委员会委员参与与其职责相关的履职培训、沟通交流活动，提供有助于委员履职的参考资料。

第七章附则

第二十三条本工作制度未尽事宜或本工作制度生效后与颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定为准。

第二十四条本工作制度经董事会批准生效。自本工作制度生效之日起，公

司原《董事会发展战略委员会工作制度》自动失效。第二十五条本工作制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“多于”不含本数。

第二十六条本工作制度依据实际情况变化需要重新修订时，由发展战略委

员会提出修改意见稿，提交董事会审定。

第二十七条本工作制度解释权归属公司董事会。

附注：本工作细则的英文及中文版本如有歧异，概以中文版本为准。