中原证券股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
独立董事曾崧
作为中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定忠实、勤勉的履行职责充分发挥独立董事作用积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益推动公
司的持续健康发展。现将2023年度工作情况报告如下:一、独立董事的基本情况
(一)基本情况曾崧1972年7月出生香港中文大学工商管理学士及英
国伯明翰大学工商管理(国际银行与金融)硕士学位。现为溢达中国控股有限公司董事长兼溢达集团董事总经理(集团人力资源)。1996年10月参加工作拥有丰富的战略管理、企业运营及人力资源管理经验。曾任美国评值公司亚太区总裁助理、中国区总经理全校网(北京)信息科技有限公司营运总监慧科管理咨询有限公司副总裁2002年加入溢达集团历任分支机构
—56—总经理、集团首席人力资源官及集团全球销售董事总经理职务。
(二)是否存在影响独立性的情况说明报告期内本人作为公司独立董事任职期间符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况报告期内本人均亲自出席会议勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间与公司积极沟通及时获取会议资料等相关信息认真审议相关议案审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下:
(1)出席股东大会及董事会情况如下:参加股东参加董事会情况大会情况董事姓名本年应以通讯是否连续亲自出委托出缺席出席参加董方式参两次未亲席次数席次数次数次数事会次数加次数自参加会议曾崧1010800否4
(2)出席董事会专门委员会情况如下:
本人担任公司审计委员会、薪酬与提名委员会委员报告期内公司召开审计委员会5次薪酬与提名委员会4次。
—57—薪酬与提名委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数曾崧440审计委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数曾崧550
(二)现场调查及年度履职情况
本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
调查了解并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经营管理层
沟通及时了解公司的日常经营情况;通过与年审会计师当面沟通听取年审计划汇报提出审计意见和建议。
公司为独立董事提供了必要的工作条件凡是需要董事会决
策的事项公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的资料保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
报告期内本人本着客观、独立、审慎的原则充分履行职
责积极出席股东大会、董事会及各类专门委员会会议认真、
专业、独立地审议每个议题重点关注公司的法人治理、风险控
制、合规管理、关联交易、重大投融资等积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议为董事会的科学决策发挥了积极的作用切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况(一)关联交易情况
2023年3月29日公司召开第七届董事会第十四次会议
审议通过了《关于2023年预计日常关联/持续关连交易的议案》。
本人认为:该事项已经董事会审计委员会预先审阅本人对上述事项发表了事前认可意见审议程序合法合规。经审查《关于2023年预计日常关联/持续关连交易的议案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定遵循了关联
/连交易价格公平、公正原则关联/连交易定价以公允价格执
行关联/连董事进行了回避表决审议程序合法合规不存在损害公司及中小股东利益的情况相关业务的开展有利于促进公司的业务增长符合公司实际业务需要有利于公司的长远发展。
(二)对外担保及资金占用情况
1.公司担保情况
2022年3月16日公司为全资子公司中州国际金融控股有
限公司全资附属特殊目的主体 WendingZhongyuanCompany
Limited发行不超过1亿美元境外债券提供担保担保余额人民
币623277600元(美元88000000元)担保期限至2025年3月22日。
2.资金占用情况经核查报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
本人认为:报告期内公司不存在为控股股东及控股股东所
属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况充分保护了公司和全体股东的合法权益。
(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
2023年6月21日公司第七届董事会第十七次会议审议通过
了《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。
2023年12月22日公司第七届董事会第二十二次会议审议
通过了《关于聘任执行委员会主任的议案》。
本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定公司董事会提名的董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备相应的条件和履职能力。
报告期内公司严格按照《证券公司治理准则》《公司章程》
的相关规定董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案
和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高级管
理人员薪酬信息真实、准确、完整。(四)业绩预告及业绩快报情况公司于2023年1月31日披露了《公司2022年度业绩预减公告》、2023年7月15日披露了《公司2023年半年度业绩预盈公告》。
本人认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露内
容真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(五)续聘会计师事务所情况
2023年4月21日公司第七届董事会第十五次会议审议通
过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》同意续聘大华会计
师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华事务所”)为公司
2023年度审计机构负责根据中国企业会计准则同时提供境内
外审计服务聘期一年。
本人认为:经审核大华事务所的相关资质等证明材料其具
有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性能够满足公司对于审计工作的要求公司续聘2023年度审计机
构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定没有损害公司及股东的利益。
(六)现金分红及其他投资者回报情况经公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》。2022年利润分配方案:向全体股东每10股派发现金红利人民币0.07元(含税)。以截至2022年12月31日公司已发行总股数4642884700股为基数合计派发现金红利人民币
32500192.90元(含税)。
本人认为:公司2022年度利润分配方案符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况有利于公司的长远发展符合股东的整体利益和长远利益。同意将该议案提交股东大会审议。
(七)公司及股东承诺履行情况本人积极关注公司及股东承诺履行情况维护公司整体利益尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内公司及股东严格遵守法律法规的相关规定未出现违反相关承诺的情况。
(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况报告期内公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求
及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发展情况并不存在应披露而未披露的情况确保投资者知悉公司发展的真实情况保护投资者的利益提高了公司的透明度。其中公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见公司对定期报告的审议及披露程序合法合规财务数据准确详实有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。
(九)内部控制的执行情况公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设从公司治理层面开始自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公司以相关法律法规为依据结合公司实际情况综合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素
制定了较为全面的公司内部控制制度体系并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求不断补充、修订和完善内部控制
制度体系基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中不断完善制度建设强化制度执行落实监督检查促进公司依法合规经营。
本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定按照内部控制的基本原则结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和工作制度的要求依法合规地开展工作各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议协助了董事会科学决策。
本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规所有重大事项均经过充分讨论和审议决策科学高效董事会及专门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议报告期内本人本着独立、客观、审慎的原则依照法律法
规和《公司章程》规定的职责参与了公司所有重大事项的审
议积极地为公司发展建言献策促进了董事会决策的规范、科学和高效切实维护了公司和股东的合法权益。2024年本人将继续忠实、勤勉的履行职责充分发挥独立董事的作用维护公司的整体利益和全体股东的合法权益推动公司的健康持续发展。
特此报告。
