中原证券股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

曾崧

作为中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

以及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的持续健康发展。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

本人曾崧，1972年7月出生，香港中文大学工商管理学士及英国伯明翰大学工商管理（国际银行与金融）硕士学位。

溢达中国控股有限公司董事长兼溢达集团董事总经理。1996年10月参加工作，拥有丰富的战略管理、企业运营及人力资源管理经验。曾任美国评值公司亚太区总裁助理、中国区总经理，全校网（北京）信息科技有限公司营运总监，慧科管理咨询有限公司副总裁，2002年加入溢达集团，历任分支机构总经理、集团首席人力资源官及集团全球销售董事总经理职务。

（二）是否存在影响独立性的情况说明报告期内，本人作为公司独立董事任职期间，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：

1.出席股东会及董事会会议情况

2025年度，公司共召开董事会9次会议，召开股东会会议2次。本人以谨慎的态度行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

参加股东参加董事会情况会情况董事本年应是否连续亲自以通讯委托姓名参加董缺席两次未亲出席方式参出席出席次数事会次次数自参加会次数加次数次数数议曾崧99800否2

2.出席董事会专门委员会会议情况本人报告期内担任公司审计委员会、薪酬与提名委员会委员，报告期内，本人出席审计委员会7次，薪酬与提名委员会7次。

薪酬与提名委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数曾崧770审计委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数曾崧770

3.出席独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际，报告期内公司召开独立董事专门会议1次。

参加独立董事专门会议情况姓名应出席次数实际出席次数缺席次数曾崧110

（二）现场调查及年度履职情况

本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司

进行调查了解，并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经理层沟通，及时了解公司的日常经营情况；与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，听取年审计划汇报，提出审计意见和建议，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

公司为独立董事提供了必要的工作条件，凡须经董事会决策的事项，公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细资料，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

本人通过股东会现场会议、业绩发布会等，积极与中小投资者沟通交流，对投资者关心的问题进行了及时的回复。

本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，

2025年度现场工作时长不少于15天。

报告期内，本人本着客观、独立、审慎的原则，充分履行职责，积极出席股东会、董事会、独立董事专门会议及专门委员会会议，认真、专业、独立地审议每个议题，重点关注公司的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大

投融资等事项，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2025年9月8日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过《关于全资子公司发起设立私募基金暨关联交易的议案》。

本人认为：上述事项已经独立董事专门会议、董事会审计委员会预先审阅，审议程序合法合规。经审查，《关于全资子公司发起设立私募基金暨关联交易的议案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定，遵循了关联/连交易价格公平、公正原则，关联/连交易定价以公允价格执行，关联/连董事进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

（二）对外担保及资金占用情况

1.公司担保情况

经核查报告期内公司不存在对外担保的情况。

2.资金占用情况

经核查报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

本人认为：报告期内，公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也未

发现公司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

（三）提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况

2025年3月28日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于确定2025年度高级管理人员绩效考核目标的议案》《2024年度董事考核及薪酬情况专项说明》。

2025年4月29日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于选举张秋云为公司董事长的议案》。

2025年6月9日，公司第七届董事会第三十五次会议审

议通过《关于制定<董事考核与薪酬管理制度>的议案》《公司高级管理人员2024年度考核工作方案》。

2025年10月20日，公司第七届董事会第三十八次会议

审议通过《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》

《关于聘任高级管理人员的议案》。

2025年12月1日，公司第七届董事会第四十次会议审

议通过《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》。

2025年12月31日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过《关于补选公司第七届董事会专门委员会委员的议案》。

本人认为：公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的

程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会提名的董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会

确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备相应的条件和履职能力。

报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》《公司章程》的相关规定，董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定；公司定期报告中所披露

的董事、高级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。

2025年公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。

（四）变更会计师事务所情况

2025年3月28日，公司第七届董事会第三十三次会议

审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年审审计机构，负责根据中国企业会计准则同时提供境内外审计服务。

本人认为：在审计过程中，信永中和事务所遵循审计准则和法律法规，遵守职业道德具备专业胜任能力，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观地完成了审计工作。

为保持审计工作的连续性，根据行业惯例，结合信永中和事务所的专业水平和服务情况，公司续聘信永中和事务所为公司2025年度审计机构，聘期一年。公司续聘2025年审审计机构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司2024年年度股东会审议通过《关于2024年度利润分配预案暨2025年中期利润分配授权的议案》。

2024年利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红

利人民币0.17元（含税）。以截至2024年12月31日公司已发行总股数4642884700股为基数，合计派发现金红利人民币78929039.90元（含税）。

经公司2024年度股东会审议通过，授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2025年中期利润分配方案。公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《2025年中期利润分配方案》。

2025年中期利润分配方案：向全体股东每10股派发现

金红利人民币0.08元（含税）。以截至2025年6月30日公司已发行总股数4642884700股为基数，合计派发现金红利人民币37143077.60元（含税）。

本人认为：公司2024年度利润分配和2025年中期利润

分配方案，符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。

（六）公司及股东承诺履行情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形，未出现违反相关承诺的情况。（七）信息披露的执行及定期报告相关披露情况报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司的经营发展情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保投资者知悉公司发展的真实情况，保护投资者的利益，提高了公司的透明度。其中，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务会计报告及定期报告中的财务信息准确详实，有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。

（八）内部控制的执行情况

公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设，从公司治理层面开始，自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公司以相关法律法规为依据，结合公司实际情况，综合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、

内部监督等因素，制定了较为全面的公司内部控制制度体系，并根据行业监管、业务发展和加强风险管理的要求，不断补充、修订和完善内部控制制度体系，基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节，并得到有效执行。

公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，不断完善制度建设，强化制度执行，落实监督检查，促进公司依法合规经营。

本人认为：公司根据法律法规、规范性文件等规定，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作制度的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。

本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。

四、总体评价和建议

报告期内，本人本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。

特此报告。

中原证券股份有限公司

独立董事：曾崧

2026年3月27日