中原证券股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为加强中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）

的内幕信息管理，做好内幕信息保密，实现信息披露的公平公正，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理（2025年3月修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港《证券及期货条例》《内幕消息披露指引》

等法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条董事会是公司内幕信息的管理机构，应确保内幕信

息登记档案真实、准确、完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签

署书面确认意见。办公室（董事会办公室）为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。公司各部门、各分支机构、控股子公司的负责人为本单位内幕信息管理的主要责任人。

第三条公司董事和高级管理人员和公司各部门、各分支机

构、控股子公司应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易-1-或配合他人操纵证券交易价格。

第四条公司控股子公司及公司能对其实施重大影响的参股公司可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。

第二章内幕信息的范围

第五条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条对股票价格影响类内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，内幕信息包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持有股

-2-份或控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）公司发生重大资产重组或者要约收购；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）国务院证券监督管理机构及公司股票上市地证券监管机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他事项。

第七条对债券价格影响类内幕信息包含可能对公司债券的

交易价格产生较大影响且尚未公开的重大事件，包括但不限于：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请

破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

-3-（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实

际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第八条本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开

前能直接或者间接获取内幕信息的人员，范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司实际控制人的董事、监事（如有）、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际

控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

（六）因职责、职务、工作可以获取内幕信息的有关人员；

（七）由于任何情形被动获取公司有关内幕信息的人员；

（八）国务院证券监督管理机构及公司股票上市地证券监管机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第九条公司如果发生重大资产重组、高比例送转股份、导

致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发

-4-行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份及中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大

影响的事项的，应当向上交所报送内幕信息知情人档案。内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东，及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际

控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配

偶、子女和父母。

第四章内幕信息知情人登记备案

第十条内幕信息依法公开披露前，公司涉及该事项的牵头

部门应当按照本制度组织相关部门填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编

制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及其知悉内幕-5-信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕知情人签字确认。填写内幕信息知情人档案至少应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起

涉及公司的重大事项，应当填写本单位内幕知情人档案。公司该事项的牵头部门或首先知情部门应当提示并协调相关单位配合完成内幕信息知情人档案填写，并及时报送办公室（董事会办公室）。

第十二条证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕知情人档案。公司该事项的牵头部门或首先知情部门应当提示并协调相关单位配合完成内幕信息知情人档案填写，并及时报送办公室（董事会办公室）。

第十三条收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并

-6-对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕知情人档案。公司该事项的牵头部门或首先知情部门应当提示并协调相关单位配合完成内幕信息知情人档案填写，并及时报送办公室（董事会办公室）。

第十四条上述第十一条、第十二条、第十三条主体应当保

证内幕知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求进行填写，并由内幕知情人进行确认。

第十五条负责报送信息的部门在内幕信息公开披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，负责报送信息的部门应在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，负责报送信息的部门应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的

名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，公司负责报送该信息的部门应告知其保密义务，并将情况记录备查。

第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件1）。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，内容-7-包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决

议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、决策方

式、参与机构和人员。

重大事项的牵头部门或首先知情部门应当组织督促重大事

项进程备忘录涉及的相关人员和上市公司股东、实际控制人及其

关联方等相关主体在重大事项进程备忘录上签字确认，并及时报送至办公室（董事会办公室）。

第五章内幕信息登记管理职责

第十七条公司董事、高级管理人员及各部门、各分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负

责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向办公室（董事会办公室）告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条办公室（董事会办公室）作为公司内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备的日常工作部门，主要职责包括：

（一）做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并汇总各方内幕信息知情人档案；

（二）根据上述第十六条要求的内幕信息公开披露后5个交易日内，向上海证券交易所提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。在首次报送后，相关事项或内幕知情人发生重大变化的，应当及时补充报送；

（三）如实、完整记录内幕信息公开前的报告、传递、编制、-8-审核、披露等各环节的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十九条本制度规定的内幕信息知情人应自获悉内幕信息

之日起填写《内幕信息知情人登记表》（附件2），并于2个工作日内交办公室（董事会办公室）备案。办公室（董事会办公室）有权要求相关部门或相关内幕信息知情人及时提供或补充其他有关信息。

第二十条内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第六章内幕信息保密管理及处罚

第二十一条未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内

幕信息知情人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信

息及拟披露信息的内容。对外披露、发送的文字、音频或视频等资料如涉及任何内幕信息或拟披露信息的内容，须经董事会审核同意。

第二十二条公司董事、高级管理人员及其他知情人员在公

司内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第二十三条在有利于内幕信息保密和方便工作的前提下，因工作原因经常接触内幕信息的部门或人员应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第二十四条内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密

码等措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

-9-第二十五条内幕信息公开前，纪要、档案工作人员应妥善保管载有内幕信息的文件、会议记录、会议决议等文件、资料，不得外借。

第二十六条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信

息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十七条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。

非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十八条公司对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息、建议他人利用内幕信息进行交易或者公司相关责任人未严格执行本

制度规定的，应当进行核实并依据公司相关制度追究相关人员的责任，对违规买卖公司股票的情况进行处理，并将有关情况及处理结果（如适用）在2个工作日内向公司注册地证监局和证券交易所（如需）报告，同时根据上市地适用之法律、监管规则履行公告或报告义务。

第二十九条公司内部内幕信息知情人违反本制度擅自泄露

内幕信息，或由于失职导致出现违规情形，给公司造成影响或损失的，按照公司相关制度进行处罚。公司外部内幕知情人如违反本制度及相关规定擅自泄露内幕信息，致使公司遭受损失的，本公司保留追究其法律责任的权利。

公司内幕信息知情人因违反本制度规定，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

-10-第七章附则

第三十条除非特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十一条本制度未尽事宜，按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所有关规则和公司章程的规定执行。

本制度生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件、公司股

票上市地证券交易所有关规则和公司章程与本制度相冲突的，以法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所有关规则和公司章程的规定为准。

第三十二条本制度由董事会负责解释。

第三十三条本制度自发布之日起实施，原《中原证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（中证〔2021〕181号）同步废止。

-11-附件1：

重大事项进程备忘录

时间：××××年××月××日

地点：××××××××

参与机构和人员：

××××公司：××、××、××

××××公司：××、××、××

本次重大事项进程描述：

××××××××

承诺事项：

1、本人保证以上填写的资料真实、准确、完整，并知悉有

关法律法规对内幕信息知情人的相关规定；

2、本人对知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依

法披露前，不擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品，不利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，并愿意承担违反规定而引起的一切经济及法律责任。

（以下无正文）

-12-中原证券股份有限公司内幕信息知情人登记表内幕信息知序身份证号码或统一社会信工作单位及知悉内幕信知悉内幕信息知悉内幕信内幕信息内幕信息情人姓名或登记时间登记人号用代码职务息时间地点息方式内容所处阶段名称

注：1、内幕信息知情人是单位的，应填写上市公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等；是自然人的，应填写所属单位和部门、职务等。

2、知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。

3、获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4、内幕信息内容可根据需要添加附页进行详细说明。

5、内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6、由公司登记的，填写公司登记人姓名；由公司汇总的，汇总表格中保留原登记人姓名。