中原证券:中原证券股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：601375证券简称：中原证券公告编号：2025-017

中原证券股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公

告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年6月9日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修改，并废止《监事会议事规则》。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层办理相关工商变更登记，并上报中国证监会河南监管局备案。

现就《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的具体修

改情况公告如下：

一、公司章程修订对比序号修订前修订后

第一条为维护中原证券股份有限第一条为维护中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、公司（以下简称“公司”）、股东、

和债权人的合法权益，规范公司的组职工和债权人的合法权益，规范公司织和行为，根据《中华人民共和国公的组织和行为，根据《中华人民共和司法》（以下简称“《公司法》”）、国公司法》（以下简称《公司法》）、1《中华人民共和国证券法》（以下简《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交称《证券法》）、《香港联合交易所易所有限公司证券上市规则》（以下有限公司证券上市规则》（以下简称简称“《香港上市规则》”）、中国《香港上市规则》）、中国证监会《上证监会《上市公司章程指引》和其他市公司章程指引》和其他有关规定，有关规定，制定本章程。制定本章程。

2第六条董事长为公司的法定代表第五条董事长为公司的法定代表序号修订前修订后人。人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司全部资产分为等额股第六条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司对公司承担责任，公司以其全部财产

承担责任，公司以其全部资产对公司对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十二条本章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。务关系的具有法律约束力的文件。

本章程对公司、股东、董事、高本章程对公司、股东、董事、高

级管理人员具有法律约束力，前述人级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事员均可以依据公司章程提出与公司事

宜有关的权利主张。依据本章程，股宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，董事、高级管理人员，股东可以起诉序号修订前修订后股东可以起诉公司，公司可以起诉股公司，公司可以起诉股东、董事和高东、董事和高级管理人员。级管理人员。

第十四条本章程所称高级管理第十三条本章程所称高级管理

人员是指公司的总经理、副总经理、人员是指公司的总经理、副总经理、

财务负责人、合规总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、财务负责人、

执行委员会委员以及证券监督管理部董事会秘书、首席信息官、执行委员

门认定的其他证券公司高级管理人员会委员以及证券监督管理部门认定的及经董事会决议确认为担任重要职务其他证券公司高级管理人员及经董事的其他人员。会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第二十条公司的股份采取股票第二十条公司的股份采取股票的形式，公司发行的股票，均为有面的形式，公司发行的股票，均为有面

6值的股票，每股面值人民币一元。股值的面额股，每股面值人民币一元。

票采用纸面形式或者国务院证券监督股票采用纸面形式或者国务院证券监管理部门规定的其他形式。督管理部门规定的其他形式。

第二十一条公司在任何时候删除

均设置普通股；公司根据需要，经国

务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第二十四条公司发行的内资第二十三条公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限责股股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。任公司集中存管。

公司发行的 H 股股份，主要在香港中央结算有限公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十六条公司成立时向全第二十五条公司成立时向全

9体发起人发行103379万股人民币普体发起人发行103379万股人民币普通股，占公司当时发行的普通股总数通股，均为有面值的面额股，每股面序号修订前修订后的100%公司各发起人名称、认购的股值人民币一元，占公司当时发行的普份数、出资方式及持股比例如下：通股总数的100%公司各发起人名称、

认购的股份数、出资方式及持股比例

如下：

第三十一条发起人持有的公第三十条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起一年内不已发行的股份，自公司股票在证券交得转让。易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股公司董事、高级管理人员应当向份，自公司股票在证券交易所上市交公司申报所持有的本公司的股份及其易之日起1年内不得转让。变动情况，在就任时确定的任职期间公司董事、监事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有本

应当向公司申报所持有的本公司的股公司同一类别股份总数的25%；所持本

份及其变动情况，在任职期间每年转公司股份自公司股票上市交易之日起让的股份不得超过其所持有本公司股1年内不得转让。上述人员离职后半年份总数的25%；所持本公司股份自公司内，不得转让其所持有的本公司股份。

股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十五条公司或者其子公第三十四条公司或者公司的

司在任何时候均不应当以任何方式，子公司（包括公司的附属企业）不得对购买或者拟购买公司股份的人提供以任何形式，为他人取得本公司或者任何财务资助。前述购买公司股份的其母公司的股份提供财务资助，公司人，包括因购买公司股份而直接或者实施员工持股计划的除外。

间接承担义务的人。前述规定不适用于本章程第三十公司或者其子公司在任何时候均六条所述的情形。

不应当以任何方式，为减少或者解除为公司利益，经股东会决议，或前述义务人的义务向其提供财务资者董事会按照本章程或者股东会的授助。权作出决议，公司可以为他人取得本序号修订前修订后本条规定不适用于本章程第三十公司或者其母公司的股份提供财务资

七条所述的情形。助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十八条公司不接受本公第三十七条公司不接受本公

司的股票作为抵押或质押权的标的。司的股份作为质权的标的。

第四十五条根据公司章程的第四十四条根据公司章程的规定，经股东大会特别决议同意并按规定，经股东会特别决议同意并按规规定报经国家证券监督管理部门批定报经国家证券监督管理部门批准，准，公司可以增加或者减少注册资本。公司可以增加或者减少注册资本。公

司减少注册资本应当按照股东持有股

份的比例相应减少股份，法律、行政法规另有规定或经股东会审议通过的除外。

第四十六条公司增加资本的第四十五条公司增加资本的

方式包括：方式包括：

（一）向非特定投资人募集新股；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东派送新股；（四）以公积金转增股本；

（五）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及

（六）法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。

监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

行政法规规定的程序办理。

15第四十七条公司减少注册资第四十六条公司减少注册资序号修订前修订后本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到十日内在报纸上或者国家企业信用信通知书之日起三十日内，未接到通知息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权书之日起三十日内，未接到通知书的要求公司清偿债务或者提供相应的偿自公告之日起四十五日内，有权要求债担保。……公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

第五十条公司应当设立股东名第四十九条公司依据证券登册，登记以下事项：记结算机构提供的凭证建立股东名

（一）各股东的姓名（名称）、册，定期查询主要股东资料以及主要地址（住所）、职业或性质；股东的持股变更（包括股权的出质）

（二）各股东所持股份的类别及情况，及时掌握公司的股权结构，登

其数量；记以下事项：

（三）各股东所持股份已付或者（一）各股东的姓名（名称）、应付的款项；地址（住所）、职业或性质；

（四）各股东所持股份的编号；（二）各股东所持股份的类别及

（五）各股东登记为股东的日期；其数量；

（六）各股东终止为股东的日期。（三）各股东所持股份已付或者股东名册为证明股东持有公司股应付的款项；

份的充分证据；但是有相反证据的除（四）各股东所持股份的编号；

外。（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据，股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同序号修订前修订后一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务；但是有相反证据的除外。

第五十五条公司召开股东大第五十四条公司召开股东会、会、分配股利、清算及从事其他需要分配股利、清算及从事其他需要确认

确认股权的行为时，应当由董事会或股权的行为时，由董事会或股东会召股东大会召集人决定某一日为股权确集人决定某一日为股权登记日，股权

17定日，股权确定日终止时，在册股东登记日收市后登记在册的股东为享有为享有相关权益的股东。相关权益的股东。

第六十一条公司普通股股东第六十条公司普通股股东享有

享有下列权利：下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主

参加或者委派股东代理人参加股东大持、参加或者委派股东代理人参加股会，并行使发言权及表决权（除非个东会，并行使发言权及表决权（除非别股东受公司股票上市地上市规则规个别股东受公司股票上市地上市规则

18定须就个别事宜放弃投票权）；规定须就个别事宜放弃投票权）；

（三）对公司的经营行为进行监（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公（四）依照法律、行政法规及本

司章程的规定转让、赠与或质押其所章程的规定转让、赠与或质押其所持持有的股份；有的股份；

（五）依照公司章程的规定获得（五）查阅、复制公司章程、股

有关信息，包括：东名册、股东会会议记录、董事会会

1、在缴付成本费用后得到公司章议决议、财务会计报告，符合规定的序号修订前修订后程；股东可以查阅公司的会计账簿、会计

2、在缴付了合理费用后有权查阅凭证；

和复印：（六）公司终止或者清算时，按

（1）所有各部分股东的名册；其所持有的股份份额参加公司剩余财

（2）公司董事、监事、总经理和产分配；

其他高级管理人员的个人资料，包括：（七）对股东会作出的公司合并、*现在及以前的姓名、别名；*主要分立决议持异议的股东，要求公司收地址（住所）；*国籍；*专职及其购其股份；

他全部兼职的职业、职务；*身份证（八）法律、行政法规、部门规明文件及其号码。章或者本章程规定的其他权利。

（3）公司股本状况；第六十一条股东提出查阅前

（4）自上一会计年度以来公司购条所述有关信息或者索取资料的，应

回自己每一类别股份的票面总值、数当向公司提供证明其持有公司股份的

量、最高价和最低价，以及公司为此书面文件，公司经核实股东身份后按支付的全部费用的报告；照股东的要求予以提供。

（5）公司债券存根；股东要求查阅、复制公司有关材

（6）股东大会股东会会议记录；料的，应当遵守《公司法》《证券法》

（7）董事会会议决议；等法律、行政法规的规定。

（8）监事会会议决议；

（9）财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。序号修订前修订后

第六十二条股东提出查阅前

条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第六十三条股东大会、董事会第六十二条股东会、董事会的

的决议内容违反法律、行政法规的，决议内容违反法律、行政法规的，股股东有权请求人民法院认定无效（涉东有权请求人民法院认定无效（涉及及外资股股东的适用本章程争议解决外资股股东的适用本章程争议解决规规则的规定）。则的规定）。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者本

者本章程，或者决议内容违反本章程章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销（涉及外资股请求人民法院撤销（涉及外资股股东股东的适用本章程争议解决规则的规的适用本章程争议解决规则的规定）。

19定）。但是，股东会、董事会会议的召集程

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政序号修订前修订后法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第六十四条董事、高级管理人第六十三条审计委员会成员

员执行公司职务时违反法律、行政法以外的董事、高级管理人员执行公司

规或者本章程的规定，给公司造成损职务时违反法律、行政法规或者本章失的，连续180日以上单独或合并持程的规定，给公司造成损失的，连续有公司1%以上股份的股东有权书面请180日以上单独或者合计持有公司1%

求监事会向人民法院提起诉讼；监事以上股份的股东有权书面请求审计委

会执行公司职务时违反法律、行政法员会向人民法院提起诉讼；审计委员

规或者本章程的规定，给公司造成损会成员执行公司职务时违反法律、行失的，前述股东可以书面请求董事会政法规或者本章程的规定，给公司造向人民法院提起诉讼（涉及外资股股成损失的，前述股东可以书面请求董序号修订前修订后东的适用本章程争议解决规则的规事会向人民法院提起诉讼（涉及外资定）。股股东的适用本章程争议解决规则的监事会、董事会收到前款规定的规定）。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起将会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益以自己的名义直接向人民法院提害的，前款规定的股东有权为了公司起诉讼（涉及外资股股东的适用本章的利益以自己的名义直接向人民法院程争议解决规则的规定）。提起诉讼（涉及外资股股东的适用本他人侵犯公司合法权益，给公司章程争议解决规则的规定）。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼（涉及外资股股东的适用本章可以依照前两款的规定向人民法院提程争议解决规则的规定）。起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。

公司全资子公司审计委员会成员

以外的董事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉序号修订前修订后讼。

第六十六条公司普通股股东第六十五条公司普通股股东

承担下列义务：承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公（一）遵守法律、行政法规和本司章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的（三）除法律、法规规定的情形情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公

21司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；公司股东滥用股公司股东滥用股东权利给公司或东权利给公司或者其他股东造成损失

者其他股东造成损失的，应当依法承的，应当依法承担赔偿责任；

担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

务承担连带责任；……

第七十一条公司的控股股东、第七十条公司控股股东、实际

实际控制人员不得利用其关联关系损控制人应当依照法律、行政法规、中害公司利益。违反规定的，给公司造国证监会和证券交易所的规定行使权成损失的，应当承担赔偿责任。利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公公司控股股东、实际控制人应当

司和公司股东负有诚信义务。控股股遵守下列规定：

东应严格依法行使出资人的权利，控（一）依法行使股东权利，不滥股股东不得利用利润分配、资产重组、用控制权或者利用关联关系损害公司序号修订前修订后

对外投资、资金占用、借款担保等方或者其他股东的合法权益；

式损害公司和其他股东的合法权益，（二）严格履行所作出的公开声不得利用其控制地位损害公司和其他明和各项承诺，不得擅自变更或者豁股东的利益。免；

除法律、行政法规或者公司股份（三）严格按照有关规定履行信

上市的证券交易所的上市规则所要求息披露义务，积极主动配合公司做好的义务外，控股股东在行使其股东的信息披露工作，及时告知公司已发生权力时，不得因行使其表决权在下列或者拟发生的重大事件；

问题上作出有损于全体或者部分股东（四）不得以任何方式占用公司

的利益的决定：资金；

（一）免除董事、监事应当真诚（五）不得强令、指使或者要求地以公司最大利益为出发点行事的责公司及相关人员违法违规提供担保；

任；（六）不得利用公司未公开重大

（二）批准董事、监事（为自己信息谋取利益，不得以任何方式泄露或者他人利益）以任何形式剥夺公司与公司有关的未公开重大信息，不得财产，包括（但不限于）任何对公司从事内幕交易、短线交易、操纵市场有利的机会；等违法违规行为；

（三）批准董事、监事（为自己（七）不得通过非公允的关联交或者他人利益）剥夺其他股东的个人易、利润分配、资产重组、对外投资权益，包括（但不限于）任何分配权、等任何方式损害公司和其他股东的合表决权，但不包括根据公司章程提交法权益；

股东大会通过的公司改组。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。序号修订前修订后公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

除法律、行政法规或者公司股份上市证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的

利益的决定：

（一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的序号修订前修订后机会；

（三）批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。

第七十四条股东大会是公司第七十三条公司股东会由全

的权力机构，依法行使下列职权：体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）选举和更换董事，决定有构，依法行使下列职权：

关董事的报酬事项；决定公司的经营（一）选举和更换董事（不含职方针和投资计划；工董事），决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表（二）审议批准董事会的报告；

担任的董事、监事，决定有关董事、（三）审议批准公司的利润分配监事的报酬事项；方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册

（四）审议批准监事会的报告；资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务（五）对发行公司债券作出决议；

预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（六）审议批准公司的利润分配清算或者变更公司形式作出决议；

方案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册（八）对公司聘用、解聘承办公资本作出决议；司审计业务的会计师事务所作出决

（八）对公司发行公司债券作出议；

决议；（九）审议批准应由股东会批准

（九）对公司合并、分立、解散、的公司对外担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、

（十）修改公司章程；出售重大资产超过公司最近一期经审

（十一）对公司聘用、解聘承办计总资产30%的事项；序号修订前修订后

公司审计业务的会计师事务所作出决（十一）审议批准变更募集资金

议聘任、解聘或者不再续聘会计师事用途事项；

务所；（十二）审议股权激励计划和员

（十二）审议批准应由股东大会工持股计划；

批准的公司对外担保事项；（十三）审议代表公司有表决权

（十三）审议公司在一年内购买、的股份百分之一以上（含百分之一）出售重大资产超过公司最近一期经审的股东的提案；

计总资产30%的事项；（十四）审议法律、行政法规、

（十四）审议批准变更募集资金部门规章或本章程规定应由股东会决用途事项；定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员股东会可以授权董事会对发行公工持股计划；司债券作出决议。

（十六）审议代表公司有表决权股东会作出决议须报国家证券监

的股份百分之三以上（含百分之三）督管理部门审批的，经审批后生效；

的股东的提案；涉及公司登记事项变更的，应依法办

（十七）审议法律、行政法规、理变更登记手续。

部门规章或本章程规定应由股东大会公司经股东会决议，或者经本章股东会决定的其他事项。程、股东会授权由董事会决议，可以股东大会作出决议须报国家证券发行股票、可转换为股票的公司债券，监督管理部门审批的，经审批后生效；具体执行应当遵守法律、行政法规、涉及公司登记事项变更的，应依法办中国证监会及证券交易所的规定。

理变更登记手续。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第七十五条公司下列对外担第七十四条公司下列对外担

24保行为，须经股东大会审议通过：保行为，须经股东会审议通过：序号修订前修订后

（一）公司及其控股子公司的对（一）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担计净资产的50％以后提供的任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，超（二）公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计总资产的30%以后过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超（三）公司在一年内向他人提供

过公司最近一期经审计总资产30％的担保的金额超过公司最近一期经审计担保；总资产30％的担保；

（四）为资产负债率超过70％的（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期（五）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产10％的担保；经审计净资产10％的担保；

（六）法律法规、部门规则、规（六）对股东、实际控制人及其范性文件或者公司章程规定的其他担关联方提供的担保；

保。（七）法律法规、部门规则、规

股东大会审议前款第（二）项担范性文件或者本章程规定的其他担

保事项时，应经出席会议的股东所持保。

表决权的三分之二以上通过。股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第七十六条股东大会分为年第七十五条股东会分为年度

25度股东大会和临时股东大会。年度股股东会和临时股东会。年度股东会每

东大会每年召开一次，并应于上一个年召开一次，并应于上一个会计年度序号修订前修订后会计年度完结之后的六个月之内举结束之后的六个月之内举行。

行。

第七十七条有下列情形之一第七十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》

规定的法定最低人数，或者少于本章规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本（二）公司未弥补的亏损达股本

26总额的三分之一时；总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有（三）单独或者合计持有公司百表决权股份总数百分之十以上的股东分之十以上股份（含表决权恢复的优书面要求时；先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。

第七十八条公司召开股东大第七十七条公司召开股东会

会的地点为：公司总部办公所在地或的地点为：公司总部办公所在地或会会议召集人确定的其他地点。股东大议召集人确定的其他地点。股东会将会将设置会场，以现场会议形式召开。设置会场，以现场会议形式召开。公

公司还将视情况提供网络、电话会议司还将视情况提供网络、电话会议、或其他方式为股东参加股东大会提供视频或其他方式（包括但不限于通过便利。股东通过上述方式参加股东大其他电子设施）为股东参加股东会及会的，视为出席。通过电子方式行使表决权提供便利。

第七十九条股东大会会议由第七十八条股东会会议由董

28董事会召集，董事长主持；董事长不事会召集，董事长主持；董事长不能

能履行职务或者不履行职务的，由副履行职务或者不履行职务的，由副董序号修订前修订后董事长主持；副董事长不能履行职务事长主持；副董事长不能履行职务或

或者不履行职务的，由半数以上董事者不履行职务的，由过半数董事共同共同推举一名董事主持。推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责的，监事会应当及股东会会议职责的，审计委员会应当时召集和主持；监事会不召集主持的，及时召集和主持；审计委员会不召集连续九十日以上单独或者合计持有公和主持的，连续九十日以上单独或者司百分之十以上股份的股东可以依照合计持有公司百分之十以上股份（含法律法规、部门规章和本章程的规定表决权恢复的优先股等）的股东可以

自行召集和主持。依照法律法规、部门规章和本章程的规定自行召集和主持。

第八十条独立非执行董事（以第七十九条董事会应当在规下简称“独立董事”）有权向董事会定的期限内按时召集股东会。经全体提议召开临时股东大会。对独立董事独立非执行董事（以下简称“独立董要求召开临时股东大会的提议，董事事”）过半数同意，独立董事有权向会应当根据法律、行政法规和本章程董事会提议召开临时股东会。对独立的规定，在收到提议后10日内提出同董事要求召开临时股东会的提议，董意或不同意召开临时股东大会的书面事会应当根据法律、行政法规和本章

29反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会同意或者不同意召开临时股东会的书的，将在作出董事会决议后的5日内面反馈意见。

发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，同意召开临时股东大会的，将说明理将在作出董事会决议后的5日内发出由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第八十一条监事会有权向董第八十条审计委员会有权向董

30事会提议召开临时股东大会，并应当事会提议召开临时股东会，并应当以

以书面形式向董事会提出。董事会应书面形式向董事会提出。董事会应当序号修订前修订后当根据法律、行政法规和本章程的规根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到提案后10日内提出同意或在收到提议后10日内提出同意或者不不同意召开临时股东大会的书面反馈同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的5日内将在作出董事会决议后的5日内发出发出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原提议原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后10日内未作出或者在收到提案后10日内未作出反馈反馈的，视为董事会不能履行或者不的，视为董事会不能履行或者不履行履行召集股东大会会议职责，监事会召集股东会会议职责，审计委员会可可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第八十二条单独持有公司第八十一条单独或者合计持

10%以上（含10%）股份的股东有权向有公司10%以上（含10%）股份（含表董事会请求召开临时股东大会或者类决权恢复的优先股等）的股东有权向

别股东会议，并应当以书面形式向董董事会请求召开临时股东会或者类别事会提出。合计持有在该拟举行的会股东会议，并应当以书面形式向董事议上有表决权的股份百分之十以上会提出。合计持有在该拟举行的会议（含百分之十）的两个或者两个以上上有表决权的股份百分之十以上（含

31的股东，可以签署一份或者数份同样10%）的两个或者两个以上的股东，可

格式内容的书面要求，提请董事会召以签署一份或者数份同样格式内容的集临时股东大会或者类别股东会议，书面要求，提请董事会召集临时股东并阐明会议的议题。前述持股数按股会或者类别股东会议，并阐明会议的东提出书面要求日计算。议题。前述持股数按股东提出书面要董事会应当根据法律、行政法规求日计算。

和本章程的规定，在收到请求后10日董事会应当根据法律、行政法规内提出同意或不同意召开临时股东大和本章程的规定，在收到请求后10日序号修订前修订后会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，内发出召开股东大会的通知，通知中应当在作出董事会决议后的5日内发对原请求的变更，应当征得相关股东出召开股东会的通知，通知中对原请的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到请求后10日内未作出或者在收到请求后10日内未作出反馈反馈的，单独或者合计持有公司10%的，单独或者合计持有公司10%以上股以上股份的股东有权向监事会提议召份的股东有权向审计委员会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，并应当以书面形式向审向监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变东会的通知，通知中对原提案的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主股东会通知的，视为审计委员会不召持股东大会，连续90日以上单独或者集和主持股东会，连续90日以上单独合计持有公司10%以上股份的股东可或者合计持有公司10%以上股份（含表以自行召集和主持。决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第八十三条监事会或股东决第八十二条审计委员会或股

定自行召集股东大会的，须书面通知东决定自行召集股东会的，须书面通董事会，同时向上海证券交易所备案。知董事会，同时向上海证券交易所备

在股东大会作出决议时，召集股案。

东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发监事会或召集股东应在发出股东出股东会通知及股东会决议公告时，序号修订前修订后大会通知及股东大会决议公告时，向向证券交易所提交有关证明材料。

证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比

例不得低于10%。

第八十四条对于监事会或股第八十三条对于审计委员会

东自行召集的股东大会，董事会和董或股东自行召集的股东会，董事会和

事会秘书将予配合。董事会应当提供董事会秘书将予配合。董事会将提供股东名册。股权登记日的股东名册。

第八十六条公司召开股东大第八十五条公司召开股东会，会，召集人应当于年度股东大会召开召集人应当于年度股东会召开不少于不少于二十日前发出书面通知，将会二十日前以公告方式通知各股东，将议拟审议的事项以及开会的日期和地会议拟审议的事项以及开会的日期和点告知所有在册股东；临时股东大会地点告知所有在册股东；临时股东会

34应当于会议召开不少于十五日前通知应当于会议召开不少于十五日前以公各股东。法律、法规、公司股票上市告方式通知各股东。法律、法规、公地相关监管机构及证券交易所另有规司股票上市地相关监管机构及证券交定的，从其规定。易所另有规定的，从其规定。

公司在计算起始期限时，不应当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。包括会议召开当日。

第八十七条股东大会会议的第八十六条股东会会议的通

通知应当以书面形式作出，并包括以知应当以书面形式作出，并包括以下下内容：内容：

（一）会议的日期、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议

35期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）股东对拟讨论的事项作出（三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包括（但决定所必需的资料及解释，包括（但序号修订前修订后不限于）在公司提出合并、购回股份、不限于）在公司提出合并、购回股份、

股本重组或者其他改组时，应当提供股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出的解释；有），并对其起因和后果作出的解释；

（四）如任何董事、监事、总经（四）如任何董事、总经理和其理和其他高级管理人员与拟讨论的事他高级管理人员与拟讨论的事项有重

项有重要利害关系，应当披露其利害要利害关系，应当披露其利害关系的关系的性质和程度；如果拟讨论的事性质和程度；如果拟讨论的事项对该

项对该董事、监事、总经理和其他高董事、总经理和其他高级管理人员作级管理人员作为股东的影响有别于对为股东的影响有别于对其他同类别股

其他同类别股东的影响，则应当说明东的影响，则应当说明其区别；

其区别；（五）任何拟在会议上提议通过

（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

的特别决议的全文；（六）以明显的文字说明：全体

（六）以明显的文字说明：有权普通股股东（含表决权恢复的优先股出席和表决的股东均有权可以书面委股东）、持有特别表决权股份的股东

托一位或者一位以上的股东代理人出等股东均有权出席股东会，并可以书席会议和参加表决，该股东代理人不面委托代理人出席会议和参加表决，必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（七）载明会议投票代理委托书（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；的送达时间和地点；

（八）有权出席股东大会股东的（八）有权出席股东会股东的股股权登记日；权登记日；

（九）参加会议应注意的事项；（九）参加会议应注意的事项；

（十）会务常设联系人姓名，电（十）会务常设联系人姓名，电话号码；话号码；

（十一）股东大会采用网络或其（十一）股东会采用网络或其他他方式的，应当在股东大会通知中明方式的，应当在股东会通知中明确载序号修订前修订后确载明网络或其他方式的表决时间及明网络或其他方式的表决时间及表决表决程序。程序。

股东大会股权登记日与会议日期股东会股权登记日与会议日期之之间的间隔应当不多于7个工作日。间的间隔应当不多于7个工作日。股股权登记日一旦确认，不得变更。权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会网络或其他方式投票的股东会网络或其他方式投票的开

开始时间，不得早于现场股东大会召始时间，不得早于现场股东会召开前开前一日下午3:00，并不得迟于现场一日下午3:00，并不得迟于现场股东

股东大会召开当日上午9:30，其结束会召开当日上午9:30，其结束时间不时间不得早于现场股东大会结束当日得早于现场股东会结束当日下午下午3:00。3:00。

股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具体分、完整披露所有提案的全部具体内内容。拟讨论的事项需要独立董事发容。

表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第九十二条发出股东大会通第九十一条发出股东会通知知后无正当理由股东大会不应延期后无正当理由股东会不应延期或取或取消股东大会通知中列明的提案消股东会通知中列明的提案不应取

36不应取消。一旦出现延期或取消的情消。一旦出现延期或取消的情形召集形召集人应当在原定召开日前至少2人应当在原定召开日前至少2个工作个工作日通知并说明原因。日公告并说明原因。

第九十八条股东出具的委托第九十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当他人出席股东会的授权委托书应当载

37载明下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；序号修订前修订后

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人姓名或者名称；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对票的指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞

（四）委托书签发日期和有效期成、反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。限；

委托人为法人股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或盖章）。

位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单委托书应当注明如果股东不作具位印章。

体指示，股东代理人是否可以按自己委托书应当注明如果股东不作具的意思表决。体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第一百〇四条股东大会由董事第一百〇三条股东会由董事长长担任大会主席并主持会议。董事长担任大会主席并主持会议。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由副能履行职务或不履行职务时，由副董董事长主持；副董事长不能履行职务事长主持；副董事长不能履行职务或

或者不履行职务的，由半数以上董事者不履行职务的，由过半数董事共同共同推举的一名董事担任大会主席并推举的一名董事担任大会主席并主持主持会议。会议。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，

监事会主席担任大会主席并主持会由审计委员会召集人担任大会主席并议。监事会主席不能履行职务或不履主持会议。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举行职务或不履行职务时，由过半数的的一名监事担任大会主席并主持会审计委员会成员共同推举的一名审计议。委员会成员担任大会主席并主持会股东自行召集的股东大会，由召议。

集人推举代表担任大会主席并主持会股东自行召集的股东会，由召集议。如果因任何理由，股东无法选举人或者其推举代表担任大会主席并主序号修订前修订后主席，应当由出席会议的持有最多股持会议。如果因任何理由，股东无法份的股东（包括股东代理人）担任会选举主席，应当由出席会议的持有最议主席。多股份的股东（包括股东代理人）担召开股东大会时，会议主席违反任会议主席。

议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主席违反议的，经现场出席股东大会有表决权过事规则使股东会无法继续进行的，经半数的股东同意，股东大会可推举一现场出席股东会有表决权过半数的股人担任会议主席，继续开会。东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第一百〇五条公司制定股东大第一百〇四条公司制定股东会

会议事规则，详细规定股东大会的召议事规则，详细规定股东会的召集、开和表决程序，包括通知、登记、提召开和表决程序，包括通知、登记、案的审议、投票、计票、表决结果的提案的审议、投票、计票、表决结果

宣布、会议决议的形成、会议记录及的宣布、会议决议的形成、会议记录

其签署等内容，以及股东大会对董事及其签署、公告等内容，以及股东会会的授权原则，授权内容应明确具体。对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第一百〇七条股东大会召开时，第一百〇六条股东会要求董事、本公司全体董事、监事和董事会秘书高级管理人员列席会议的，董事、高应当出席会议，总经理和其他高级管级管理人员应当列席并接受股东的质

理人员应当列席会议。询。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第一百〇九条公司召开股东大第一百〇八条公司召开股东会会时将聘请律师对以下问题出具法律时将聘请律师对以下问题出具法律意

41意见：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、法规和公司章程的规定；否符合法律、法规和公司章程的规定；序号修订前修订后

（二）出席会议人员的资格、召（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。问题出具的法律意见。

第一百一十条公司召开股东大第一百〇九条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者合董事会、审计委员会以及单独或者合42并持有公司3%以上股份的股东，有权计持有公司1%以上股份（含表决权恢向公司提出提案。复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

第一百一十一条单独或者合第一百一十条单独或者合计持

计持有公司百分之三以上股份的股有公司百分之一以上股份的股东，可东，可以在股东大会召开十日前提出以在股东会召开十日前提出临时提案临时提案并书面提交召集人；召集人并书面提交召集人；召集人应当在收应当在收到提案后二日内发出股东大到提案后二日内发出股东会补充通

会补充通知，通知其他股东，并将提知，公告临时提案的内容，并将该临案中属于股东大会职责范围内的事时提案提交股东会审议。但临时提案项，列入该次会议的议程提交股东大违反法律、行政法规或者公司章程的

43会审议。临时提案的内容应当属于股规定，或者不属于股东会职权范围的

东大会职权范围，并有明确议题和具除外。

体决议事项。除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股发出股东大会通知后，不得修改股东东会通知中已列明的提案或者增加新大会通知中已列明的提案或增加新的的提案。

提案。股东会通知中未列明或者不符合股东大会通知中未列明或不符合本章程下条规定的提案，股东会不得本章程下条规定的提案，股东大会不进行表决并作出决议。序号修订前修订后得进行表决并作出决议。

第一百一十二条股东大会提第一百一十一条股东会提案

案应当符合下列条件：应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和（一）内容符合法律、行政法规

章程的规定不相抵触，并且属于公司和本章程的有关规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；经营范围和股东会职权范围；

44（二）有明确议题和具体决议事（二）有明确议题和具体决议事项；项；

（三）以书面形式提交或送达董（三）以书面形式提交或送达董事会。事会；

（四）法律法规和准则规定的其他条件。

第一百一十六条下列事项由第一百一十五条下列事项由

股东大会以普通决议通过：股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报

（三）选举和更换董事会和由股酬和支付方法；

东代表出任的监事会成员，决定有关（四）除法律、行政法规规定或

董事、监事的报酬事项和支付方法；者公司章程规定应当以特别决议通过

（四）公司年度预算报告、决算以外的其他事项。

报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。序号修订前修订后

第一百一十七条下列事项由第一百一十六条下列事项由

股东大会以特别决议通过：股东会以特别决议通过：

（一）修改公司章程；（一）公司增加或者减少注册资

（二）公司增、减股本和发行任本；

何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）公司的分立、分拆、合并、

（三）合并、分立、解散、清算解散和清算；

或者变更公司形式；（三）本章程的修改；

（四）发行公司债券；（四）公司在一年内购买、出售

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额重大资产或者担保金额超过公司最近超过公司最近一期经审计总资产百分

一期经审计总资产30%的；之三十的；

（六）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程（六）法律、行政法规或者本章规定的，以及股东大会以普通决议通程规定的，以及股东会以普通决议认过认为会对公司产生重大影响的、需定会对公司产生重大影响的、需要以要以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。

第一百一十八条股东（包括股第一百一十七条股东以其所东代理人）以其所代表的有表决权的代表的有表决权的股份数额行使表决

股份数额行使表决权，每一股份享有权，每一股份享有一票表决权，类别一票表决权。股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表决的重大事项时，对中小投资者表决应应当单独计票。单独计票结果应当及当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。……公开披露。……

第一百一十九条……股东大第一百一十八条……股东会

会对有关关联交易事项的表决，应由对有关关联交易事项的表决，应由出

48出席股东大会会议的非关联股东（包席股东会会议的非关联股东（包括股括股东代理人）代表所持表决权的二东代理人）代表所持表决权的过半数序号修订前修订后

分之一以上通过方为有效；但是，属通过方为有效；但是，属于本章程特于本章程前条规定的事项应当由出席别决议事项应当由出席股东会会议的

股东大会会议的非关联股东（包括股非关联股东（包括股东代理人）代表东代理人）代表所持表决权的三分之所持表决权的三分之二以上通过方为二以上通过方为有效。有效。

第一百二十二条董事、监事候第一百二十一条董事候选人选人名单以提案的方式提请股东大会名单以提案的方式提请股东会决议。

决议。董事会应当向股东提供候选董事董事会应当向股东提供候选董的简历和基本情况。

事、监事的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行根据本章程的规定或者股东会的决表决时，根据本章程的规定或者股东议，可以实行累积投票制。

大会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事前款所称累积投票制是指股东大时，应当实行累积投票制。

会选举董事或者监事时，每一股份拥前款所称累积投票制是指股东会有与应选董事或者监事人数相同的表选举董事时，每一股份拥有与应选董

49决权，股东拥有的表决权可以集中使事人数相同的表决权，股东拥有的表用。决权可以集中使用。

董事候选人由上届董事会、或者董事候选人（职工董事除外）由单独或合并持有公司有表决权股份总上届董事会或者单独或者合计持有公

数的3%以上的股东提名。独立董事的司有表决权股份总数的1%以上的股东提名方式和程序按照法律、法规、公提名。独立董事的提名方式和程序按司股票上市地的监管机构的相关规定照法律、法规、公司股票上市地的监和相关独立董事制度执行。管机构的相关规定和相关独立董事制非职工代表担任的监事候选人由度执行。

上届监事会、或者单独或合并持有公

司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，由职工代表担任的监事候选人序号修订前修订后由公司职工民主选举产生。

公司任一股东推选的董事占董事

会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。

第一百二十八条除非特别依第一百二十七条除会议主席

照公司股票上市地证券监督管理部门以诚实信用的原则作出决定，容许纯的相关规定以投票方式表决，或下列粹有关程序或行政事宜的决议案以举人员在举手表决以前或者以后，要求手方式表决外，股东会上，股东所作以投票方式表决，股东大会以举手方的任何表决必须以投票方式进行。

式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在

该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第一百三十一条当反对和赞删除

51成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

52第一百四十二条股东大会应第一百四十条股东会应有会议序号修订前修订后

有会议记录，由董事会秘书负责。会记录，由董事会秘书负责。会议记录议记录记载以下内容：记载以下内容：

（一）出席股东大会的股东和代（一）出席股东会的股东和代理

理人人数、所持有表决权的股份数，人人数、所持有表决权的股份数，占占公司总股份的比例；公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；（二）召开会议的时间、地点；

（三）召集人姓名或名称、会议（三）召集人姓名或名称、会议

主持人姓名、会议议程，出席或列席主持人姓名、会议议程，列席会议的会议的董事、监事、总经理和其他高董事、总经理和其他高级管理人员姓级管理人员姓名；名；

（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要各发言人对每个审议事项的发言要点；点；

（五）每一表决事项的表决结果；（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及（六）股东的质询意见或者建议

董事会、监事会、高级管理人员的答以及相应的答复或者说明等；

复或说明等内容；（七）律师及计票人、监票人姓

（七）计票人、监票人姓名；名；

（八）股东大会认为和公司章程（八）股东会认为和公司章程规规定应当载入会议记录的其他内容。定应当载入会议记录的其他内容。

第一百四十三条召集人应当第一百四十一条召集人应当

保证会议记录内容真实、准确和完整。保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、出席或者列席会议的董事、董事会秘

召集人或其代表、会议主持人应当在书、召集人或者其代表、会议主持人

会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委当与现场出席股东的签名册及代理出

托书等有效资料一并保存。股东大会席的委托书、网络及其他方式表决情会议记录的保管期限为永久。会议记况等有效资料一并保存。股东会会议序号修订前修订后录连同出席股东的签名簿及代理出席记录的保管期限为永久。会议记录连的委托书，应当在公司住所保存。同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百六十条董事经股东大会第一百五十八条董事（职工董选举产生或更换，并可在任期届满前事除外）经股东会选举产生或更换，由股东大会解除其职务。董事任期三并可在任期届满前由股东会解除其职年，任期届满，连选可以连任。务。职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或罢免。

54董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

董事会中的职工董事由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百六十二条董事应当遵第一百六十条董事应当遵守法

守法律、行政法规和本章程，对公司律、行政法规和本章程的规定，对公负有下列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或自身利益与公司利益冲突，不得利用

者其他非法收入，不得侵占公司的财职权牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司或客户资金；（一）不得侵占公司财产、挪用

（三）不得将公司资产或者资金公司资金；

以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，储；

未经股东大会或董事会同意，将公司（三）不得利用职权贿赂或者收资金借贷给他人或者以公司财产为他受其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报序号修订前修订后

（五）不得违反本章程的规定或告，并按照本章程的规定经董事会或

未经股东大会同意，与本公司订立合者股东会决议通过，不得直接或者间同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得（五）不得利用职务便利，为自

利用职务便利，为自己或他人谋取本己或者他人谋取属于公司的商业机应属于公司的商业机会，自营或者为会，但向董事会或者股东会报告并经他人经营与本公司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法律、

（七）不得接受与公司交易的佣行政法规或者本章程的规定，不能利金归为己有；用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害告，并经股东会决议通过，不得自营公司利益；或者为他人经营与本公司同类的业

（十）不得违法将客户资金借贷务；

给他人，或者以客户资产为本公司、（七）不得接受他人与公司交易公司股东或者其他机构、个人债务提的佣金归为己有；

供担保；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）不得利用内幕信息为自（九）不得利用其关联关系损害己或他人谋取利益；公司利益；

（十二）法律、行政法规、部门（十）不得违法将客户资金借贷规章及本章程规定的其他忠实义务。给他人，或者以客户资产为本公司、董事违反本条规定所得的收入，公司股东或者其他机构、个人债务提应当归公司所有；给公司造成损失的，供担保；

应当承担赔偿责任。（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，序号修订前修订后应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百六十三条董事应当遵第一百六十一条董事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对公司守法律、行政法规和本章程的规定，负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应当谨慎、认真、勤勉地为公司的最大利益尽到管理者通常应

行使公司所赋予的权利，以保证公司有的合理注意。

的商业行为符合国家的法律、行政法董事对公司负有下列勤勉义务：

规以及国家有关政策的要求，商业活（一）应当谨慎、认真、勤勉地动不超越营业执照规定的业务范围；行使公司所赋予的权利，以保证公司

（二）公平对待所有股东；的商业行为符合国家的法律、行政法

（三）认真阅读公司的各项商务、规以及国家有关政策的要求，商业活

56财务报告，及时了解公司业务经营管动不超过营业执照规定的业务范围；

理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）亲自行使被合法赋予的公（三）及时了解公司业务经营管

司管理处置权，不得受他人操纵；非理状况；

经法律、行政法规允许或者得到股东（四）应当对公司定期报告签署

大会在知情的情况下批准，不得将其书面确认意见保证公司所披露的信处置权转授他人行使；息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有（五）应当如实向审计委员会提

关情况和资料，不得妨碍监事会或者供有关情况和资料，不得妨碍审计委监事行使职权，接受监事会对其履行员会行使职权；

职责的合法监督和合理建议；（六）法律、行政法规、部门规序号修订前修订后

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百六十六条董事可以在第一百六十四条董事可以在其任期届满之前提出辞职。董事辞职其任期届满之前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董应当向公司提交书面辞职报告，公司事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效。董事会股东大会在遵守有关法律、行政将在2个交易日内披露有关情况。

法法规定的前提下，可以以普通决议股东会在遵守有关法律、行政法的方式将任何任期未届满的董事罢免法规定的前提下，可以以普通决议的（但依据任何合同可以提出的索赔要方式将任何任期未届满的董事罢免求不受此影响）。（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。

第一百六十七条如因董事的第一百六十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人辞任导致公司董事会成员低于法定最数时，该董事的辞职报告应当在下任低人数，在改选出的董事就任前，原董事填补因其辞职产生的缺额后方能董事仍应当依照法律、行政法规、部生效。门规章和本章程规定，履行董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股余任董事会应当尽快召集临时股

58东大会，选举董事填补因董事辞职产东会，选举董事填补因董事辞职产生生的空缺。在股东大会未就董事选举的空缺。在股东会未就董事选举作出作出决议以前，该提出辞职的董事以决议以前，该提出辞职的董事以及余及余任董事会的职权应当受到合理的任董事会的职权应当受到合理的限限制。制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百六十八条董事提出辞第一百六十六条公司建立董

59职或者任期届满，其对公司和股东负事离职管理制度，明确对未履行完毕

有的义务在辞职报告尚未生效或者生的公开承诺以及其他未尽事宜追责追序号修订前修订后

效后的合理期间内，以及任期结束后偿的保障措施。董事提出辞职或者任的合理期间内并不当然解除，其对公期届满，应向董事会办妥所有移交手司商业秘密保密的义务在其任职结束续，其对公司和股东负有的义务在辞后仍然有效，直至该秘密成为公开信职报告尚未生效或者生效后的合理期息。其他义务的持续期间应当根据公间内，以及任期结束后的合理期间内平的原则决定，视事件发生与离任之并不当然解除，其对公司商业秘密保间时间的长短，以及与公司的关系在密的义务在其任职结束后仍然有效，何种情况和条件下结束而定。直至该秘密成为公开信息。其他义务

第一百六十九条任职尚未结的持续期间应当根据公平的原则决

束的董事，对因其擅自离职使公司造定，视事件发生与离任之间时间的长成的损失，应当承担赔偿责任。短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百六十七条任职尚未结

束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条董事会在下列情第一百六十八条董事会在下况下可向股东大会提议解除董事的职列情况下可向股东会提议解除董事的

务：职务：

（一）推荐股东单位请求时；（一）推荐股东单位请求时；序号修订前修订后

（二）该董事严重损害公司利益（二）该董事严重损害公司利益时；时；

（三）其他充分合理理由。（三）其他充分合理理由。

股东会决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百七十二条公司建立独第一百七十条公司建立独立董立董事制度。独立董事人数不得少于事制度。独立董事人数不得少于董事三人，且不得少于董事会总人数的三会总人数的三分之一，且至少包括一分之一。名会计专业人士。

独立董事是指不在公司担任除董独立董事是指不在公司担任除董

事外的其他职务，并与公司及公司股事外的其他职务，并与公司及公司主东不存在可能妨碍其独立性关系的、要股东、实际控制人不存在直接或者

符合有关公司股票上市地相关监管要间接利害关系，或者其他可能影响其

61求的董事。进行独立客观判断关系、符合有关公司股票上市地相关监管要求的董事。

独立董事应按照法律、行政法规、

中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百七十四条担任独立董第一百七十二条担任独立董

事应当符合下列基本条件：事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其（一）根据法律、行政法规及其

他有关规定，具备担任公司董事的资他有关规定，具备担任上市公司董事格；的资格；

（二）具有证券监督管理部门所（二）符合本章程规定的独立性序号修订前修订后要求的独立性；要求；

（三）具备公司运作的基本知识，（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规熟悉相关法律法规和规则；

则；（四）具有五年以上履行独立董

（四）具有五年以上法律、经济事职责所必需的法律、会计或者经济或其他履行独立董事职责所必需的工等工作经验；

作经验；（五）具有良好的个人品德，不

（五）有关法律、法规、公司股存在重大失信等不良记录；

票上市地监管规定中所要求的其他条（六）法律、行政法规、中国证件。监会规定、公司股票上市地上市规则、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百七十五条……（九）与第一百七十三条……（九）与

拟任职的证券基金经营机构及其关联公司及其关联方的高级管理人员、其

63方的高级管理人员、其他董事、监事他董事、监事以及其他重要岗位人员

以及其他重要岗位人员存在利害关存在利害关系；

系；……

第一百七十七条独立董事连第一百七十五条独立董事连

续三次未亲自出席董事会会议的，由续两次未亲自出席董事会会议，也不董事会提请股东大会予以更换。委托其他独立董事代为出席的，董事

会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

新增第一百七十六条独立董事作

为董事会的成员，对公司及全体股东

65负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行

下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议序号修订前修订后事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百七十七条独立董事行

使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能序号修订前修订后正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百七十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁

免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百七十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百七十八条

第一款第（一）项至第（三）项、第

一百七十九条所列事项，应当经独立

董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。序号修订前修订后独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百八十一条董事会由11第一百八十三条董事会由11

名董事组成，设董事长1人，副董事名董事组成，其中包括1名职工代表

69长1人。董事，设董事长1人，可设副董事长1人。

第一百八十四条董事会对股第一百八十六条董事会对股

东大会负责，行使下列职权：……东会负责，行使下列职权：……

（六）制订公司的年度财务预算（六）决定公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

…………

（十五）制订聘任和解聘会计师（十五）向股东会提请聘请或者事务所方案；更换为公司审计的会计师事务所；

…………具体授权范围按照《上海证券交具体授权范围按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易易所股票上市规则》《香港上市规则》所上市规则》及国资监管的相关要求，及国资监管的相关要求，根据涉及授根据涉及授权事项的金额，履行相应权事项的金额，履行相应审批程序。

审批程序。…………

第一百九十二条董事长不能第一百九十四条董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董履行职务或者不履行职务的，由副董

事长履行；副董事长不能履行职务或事长履行；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共者不履行职务的，由过半数的董事共序号修订前修订后同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百九十四条发生下列情第一百九十六条发生下列情

形之一时，董事长应当自接到提议后形之一时，董事长应当自接到提议后

10日内召集和主持董事会会议：10日内召集和主持董事会会议：

72…………

（五）二分之一以上独立董事联（五）过半数独立董事联名提议名提议时；时；

第一百九十八条董事与董事第二百条董事与董事会会议决会会议决议事项所涉及的企业有关联议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，关系的，该董事应当及时向董事会书也不得代理其他董事行使表决权。该面报告。有关联关系的董事不得对该董事会会议由过半数的无关联关系董项决议行使表决权，也不得代理其他事出席即可举行，董事会会议所作决董事行使表决权。该董事会会议由过

议须经无关联关系董事过半数通过。半数的无关联关系董事出席即可举出席董事会的无关联董事人数不足3行，董事会会议所作决议须经无关联人的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百九十九条公司董事会第二百〇一条公司董事会一般

一般采用现场表决方式进行，必要时，采用现场表决方式进行，必要时，在在保障董事充分表达意见的前提下，保障董事充分表达意见的前提下，经经召集人（主持人）、提议人同意，召集人（主持人）、提议人同意，也

也可以通过视频、电话、传真或者电可以通过视频、电话、传真、或者其子邮件表决等方式召开。董事会会议他符合要求的电子通信表决等方式召也可以采取现场与其他方式同时进行开。董事会会议也可以采取现场与其的方式召开。他方式同时进行的方式召开。序号修订前修订后以通讯表决方式召开董事会公以通讯表决方式召开董事会公司应在会议通知中写明会议审议议案司应在会议通知中写明会议审议议案

的详细内容、参加表决的时间和方式的详细内容、参加表决的时间和方式及通讯表决票的格式等。通讯表决票及通讯表决票的格式等。通讯表决票至少应具备下列内容:董事姓名、议案至少应具备下列内容：董事姓名、议

名称、表决结果（同意、反对或弃权）。案名称、表决结果（同意、反对或弃以通讯表决方式召开董事会参权）。

会董事应按会议通知的表决时间将表以通讯表决方式召开董事会参决票传真或扫描后电子邮件传到指定会董事应按会议通知的表决时间将表的地址。没有按规定填制的表决票字决票传到指定的地址。没有按规定填迹模糊难以辨认以及因任何其它意制的表决票字迹模糊难以辨认以及外原因不能在规定时间内送达的表决因任何其它意外原因不能在规定时间票视为无效表决票。通讯表决的表决内送达的表决票视为无效表决票。传票原件应在会后以邮寄或专人送达等真通讯表决的表决票原件应在会后以方式及时送达至公司。邮寄或专人送达等方式及时送达至公司。

第二百〇六条公司董事会就发第二百〇八条公司董事会就发

展战略、风险管理、审计、薪酬等事展战略、风险管理、审计、薪酬等事项设立专门委员会。各专门委员会应项设置专门委员会。各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。知识和工作经验。

薪酬与提名委员会、审计委员会薪酬与提名委员会、审计委员会

中独立董事的人数不得少于二分之中独立董事应过半数，并且审计委员一，并且审计委员会至少有一名独立会至少有一名独立董事从事会计工作董事从事会计工作五年以上。五年以上。

薪酬与提名委员会的主任委员由薪酬与提名委员会的召集人由独

独立董事担任、审计委员会的主任委立董事担任、审计委员会的召集人由序号修订前修订后员由审计委员会中具有会计专业的独审计委员会中具有会计专业的独立董立董事担任。事担任。

第二百〇七条公司董事会设立第二百〇九条公司董事会设置

发展战略委员会，发展战略委员会由战略与可持续发展委员会，委员会由不少于三名董事组成，发展战略委员不少于三名董事组成，战略与可持续会设主任委员一名，由董事长担任，发展委员会设召集人一名，由董事长负责主持委员会工作。担任，负责主持委员会工作。

公司战略与可持续发展委员会的

主要职责：

（一）对公司中长期战略与可持

续发展进行研究、规划并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会

审议的重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（三）研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项，关注 ESG 相关重大风险，审阅 ESG 相关报告，并向董事会提供建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）法律法规和准则以及本章程规定的其他职责。

第二百〇八条公司董事会设立第二百一十条公司董事会设置

薪酬与提名委员会，薪酬与提名委员薪酬与提名委员会，委员会由不少于会由不少于三名董事组成，薪酬与提三名董事组成，委员会设召集人一名，

名委员会设主任委员一名，由独立董由独立董事委员担任，负责主持委员事委员担任，负责主持委员会工作。会工作。

公司薪酬与提名委员会的主要职序号修订前修订后

责：

（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

（四）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；

（五）对提名或者任免董事提出建议；

（六）对聘任或者解聘高级管理人员提出建议；

（七）对制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就提出建议；

（八）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

（九）法律法规和准则以及本章程规定的其他职责。

第二百〇九条公司董事会设立第二百一十一条公司董事会

78审计委员会，审计委员会由不少于三设置审计委员会，行使《公司法》规

名非执行董事组成，审计委员会设主定的监事会的职权。审计委员会由不序号修订前修订后任委员一名，由审计委员会中具有会少于三名非执行董事组成，其中独立计专业的独立董事委员担任，负责主董事过半数，董事会成员中的职工代持委员会工作。表可以成为审计委员会成员；审计委员会设召集人一名，由审计委员会中具有会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作。

审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规和准则以及本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。序号修订前修订后审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第二百一十条公司董事会设立第二百一十二条公司董事会

风险控制委员会，风险控制委员会由设置风险控制委员会，风险控制委员不少于三名董事组成，风险控制委员会由不少于三名董事组成，风险控制会设主任委员一名，由董事长担任，委员会设召集人一名，负责主持委员负责主持委员会工作。会工作。

公司风险控制委员会的主要职

责：

（一）对合规管理和风险管理的

总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

79（二）对合规管理和风险管理的

机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（五）法律法规和准则以及本章程规定的其他职责。序号修订前修订后

第二百一十二条董事会设董第二百一十四条董事会设董

事会秘书，董事会秘书为公司的高级事会秘书，董事会秘书为公司的高级80管理人员。董事会秘书对董事会负责，管理人员。董事会秘书对董事会负责，

董事会秘书由董事长提名，由董事会由董事会聘任或者解聘。

聘任或者解聘。

第二百一十六条公司设执行第二百一十八条公司设执行委员会，执行委员会是公司董事会常委员会作为公司董事会常设执行机

81设活动执行机构，在公司党委的领导构，在公司党委的领导下，贯彻落实下，贯彻落实董事会确定的路线和方董事会确定的路线和方针。……针。……

第二百二十条公司设总经理一第二百二十二条公司设总经名，由薪酬与提名委员会提名，董事理一名，由薪酬与提名委员会提名，会以全体董事过半数表决通过后聘任董事会以全体董事过半数表决通过后或解聘。聘任或解聘。

82董事可受聘兼任总经理、副总经董事可以由总经理、副总经理或

理或者其他高级管理职务。兼任总经者其他高级管理人员兼任。

理、副总经理或者其他高级管理职务兼任高级管理人员职务的董事以的董事不得超过公司董事总数的二分及由职工代表担任的董事不得超过公之一。司董事总数的二分之一。

第二百二十一条本章程第一第二百二十三条本章程第一百六十二条关于董事的忠实义务和第百六十条关于董事的忠实义务和第一

一百六十三条关于勤勉义务的规定，百六十一条关于勤勉义务的规定，同

83同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程关于不得担任董事的情

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第二百三十二条高级管理人第二百三十四条高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全员执行公司职务，给他人造成损害的，序号修订前修订后体股东最大利益。公司高级管理人员公司将承担赔偿责任；高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义存在故意或者重大过失的，也应当承务，给公司和社会公众股股东的利益担赔偿责任。高级管理人员执行公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二百五十七条有下列情况第二百三十五条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、之一的，不得担任公司的董事、总经总经理或者其他高级管理人员：理或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵占财产、财产、挪用财产罪或者破坏社会经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

85五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，夺政治权利，执行期满未逾五年，被执行期满未逾五年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任因经营管理不善破产未逾二年；

清算的公司、企业的董事或者经理，（三）担任破产清算的公司、企并对该公司、企业的破产负有个人责业的董事或者厂长、经理，对该公司、任的，自该公司、企业破产清算完结企业的破产负有个人责任的，自该公之日起未逾三年；司、企业破产清算完结之日起未逾三

（四）担任因违法被吊销营业执年；序号修订前修订后

照的公司、企业的法定代表人，并负（四）担任因违法被吊销营业执有个人责任的，自该公司、企业被吊照、责令关闭的公司、企业的法定代销营业执照之日起未逾三年；表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务企业被吊销营业执照、责令关闭之日到期未清偿；起未逾三年；

（六）因违法行为或者违纪行为（五）个人所负数额较大的债务

被解除职务的证券交易所、证券登记到期未清偿被人民法院列为失信被执结算机构的负责人或者证券公司的董行人；

事、监事、高级管理人员，自被解除（六）因违法行为或者违纪行为职务之日起未逾五年；被解除职务的证券交易所、证券登记

（七）因违法行为或者违纪行为结算机构的负责人或者证券公司的董

被吊销执业证书或者被取消资格的律事、监事、高级管理人员，自被解除师、注册会计师或者其他证券服务机职务之日起未逾五年；

构的专业人员，自被吊销执业证书或（七）因违法行为或者违纪行为者被取消资格之日起未逾5年；被吊销执业证书或者被取消资格的律

（八）因违法行为或者违纪行为师、注册会计师或者其他证券服务机

被开除的证券交易所、证券登记结算构的专业人员，自被吊销执业证书或机构、证券服务机构、证券公司的从者被取消资格之日起未逾5年；

业人员和被开除的国家机关工作人（八）因违法行为或者违纪行为员。被开除的证券交易所、证券登记结算

（九）国家机关工作人员和法律、机构、证券服务机构、证券公司的从行政法规规定的禁止在公司中兼职的业人员和被开除的国家机关工作人其他人员；员。

（十）证券监督管理部门确定为（九）国家机关工作人员和法律、市场禁入者，并且禁入尚未解除的人行政法规规定的禁止在公司中兼职的员；其他人员；

（十一）因重大违法违规行为受（十）证券监督管理部门确定为到金融监管部门的行政处罚，执行期市场禁入者，并且禁入尚未解除的人序号修订前修订后满未逾3年的人员；员；

（十二）自被中国证监会撤销任（十一）因重大违法违规行为受职资格之日起未逾3年的人员；到金融监管部门的行政处罚或者被中

（十三）自被中国证监会认定为国证监会采取证券市场禁入措施，执不适当人选之日起未逾2年的人员；行期满未逾5年；

（十四）因触犯刑法被司法机关（十二）最近5年被中国证监会立案调查，尚未结案；撤销基金从业资格或者被基金业协会

（十五）法律、行政法规规定不取消基金从业资格；

能担任企业领导；（十三）被中国证监会认定为不

（十六）非自然人；适当人选或者被行业协会采取不适合

（十七）被有关主管机构裁定违从事相关业务的纪律处分，期限尚未

反有关证券法规的规定，且涉及有欺届满；

诈或者不诚实的行为，自该裁定之日（十四）被证券交易所公开认定起未逾五年；为不适合担任上市公司董事、高级管

（十八）法律法规或公司股票上理人员等，期限未满的；

市地上市规则规定的其他情形。（十五）因涉嫌违法犯罪被行政违反本条规定选举、委派董事、机关立案调查或者被司法机关立案侦

监事或者聘任总经理和其他高级管理查，尚未形成最终处理意见；

人员的，该选举、委派或者聘任无效。（十六）法律、行政法规规定不董事、监事、总经理和其他高级管理能担任企业领导；

人员在任职期间出现本条情形的，公（十七）非自然人；

司应当解除其职务。（十八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十九）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事或序号修订前修订后者聘任总经理和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、总经理和其他高级管理人员在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第二百八十二条公司的财务第二百六十条公司的财务报告报告应当在召开股东大会年会的二十应当在召开股东会年会的二十日以前

日以前置备于本公司，供股东查阅。置备于本公司，供股东查阅。公司的公司的每个股东都有权得到本章中所每个股东都有权得到本章中所提及的提及的财务报告。财务报告。

公司至少应当在股东大会年会召

86开前二十一日将财务报告复印本连同资产负债表（包括所适用法规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益

表或收支结算表、或财务摘要报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外

资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

第二百八十六条……股东大第二百六十四条……股东会

会违反规定，在公司弥补亏损和提取违反《公司法》向股东分配利润的，法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

87公司。有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百八十九条公司的公积第二百六十七条公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司生金用于弥补公司的亏损、扩大公司生序号修订前修订后

产经营或者转为增加公司资本。但是，产经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补股东大会决议将公积金转为股本的，可以按照规定使用资本公积金。

时，按股东原有股份比例派送新股。股东会决议将公积金转为股本但法定公积金转为股本时，所留存的时，按股东原有股份比例派送新股。

该项公积金不得少于注册资本的百分但法定公积金转为股本时，所留存的之二十五。该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

89第三节稽核第三节内部审计

第二百九十八条公司实行内第二百七十六条公司实行内

部稽核（审计）制度。部稽核（审计）制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百九十九条内部稽核（审第二百七十七条内部稽核（审计）部门独立于公司各业务部门和各计）部门独立于公司各业务部门和各

分支机构以外，独立履行合规检查、分支机构以外，独立履行合规检查、财务稽核、业务稽核、风险控制等监财务稽核、业务稽核、风险控制等监督检查职能；负责提出内部控制缺陷督检查职能；负责提出内部控制缺陷

的改进建议并敦促有关责任单位及时的改进建议并敦促有关责任单位及时改进。内部稽核部门对公司董事会负改进。内部稽核（审计）部门对公司责，并应同时向监事会和高级管理人董事会负责，并应同时向高级管理人员报告公司内部控制的建设与执行情员报告公司内部控制的建设与执行情况。况。

新增第二百七十八条公司内部稽

92核（审计）部门对公司业务活动、风序号修订前修订后

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部稽核（审计）部门在对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部稽核（审计）部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实

施工作由内部稽核（审计）部门负责。

公司根据内部稽核（审计）部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部稽核（审计）部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部稽核（审计）部门负责人的考核。

第三百〇四条公司应当聘用符第二百八十三条公司应当聘

合国家有关规定的、独立的会计师事用符合国家有关规定的、独立的会计务所，审计公司的年度财务报告，并师事务所，审计公司的年度财务报告，审核公司的其他财务报告。并审核公司的其他财务报告。公司保

证向聘用的会计师事务所提供真实、

完整的会计凭证、会计账簿、财务会

计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

94第三百〇七条如果会计师事务第二百八十六条公司聘用、解序号修订前修订后

所职位出现空缺，董事会在股东大会聘会计师事务所，由股东会决定。董召开前，可以委任会计师事务所填补事会不得在股东会决定前委任会计师该空缺。但在空缺持续期间，公司如事务所。

有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第三百〇九条会计师事务所的第二百八十八条会计师事务报酬或者确定报酬的方式由股东大会所的审计费用由股东会以普通决议决

95决定。由董事会聘任的会计师事务所定。

的报酬由董事会确定。

第三百一十条公司聘用、解聘或第二百八十九条公司聘用、解者不再续聘会计师事务所由股东大会聘或者不再续聘会计师事务所由股东

作出决定，并报国务院证券监督管理会以普通决议作出决定，并报国务院部门备案。证券监督管理部门备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一股东会在拟通过决议，聘任一家家非现任的会计师事务所以填补会计非现任的会计师事务所以填补会计师

师事务所职位的任何空缺，或续聘一事务所职位的任何空缺，或者解聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事家任期未届满的会计师事务所的，应

务所或者解聘一家任期未届满的会计当符合下列规定：

师事务所的，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在

（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给

股东大会会议通知发出之前，应当送拟聘任的或者拟离任的或者在有关会给拟聘任的或者拟离任的或者在有关计年度已离任的会计师事务所。

会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退离任包括被解聘、辞聘和退任。……任。……

第三百一十一条公司解聘或第二百九十条公司解聘或者不

97者不再续聘会计师事务所，应当事先再续聘会计师事务所时，提前10天事

通知会计师事务所，会计师事务所有先通知会计师事务所，公司股东会就序号修订前修订后权向股东大会陈述意见。会计师事务解聘会计师事务所进行表决时，允许所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所陈述意见。会计师事务公司有无不当情事。……所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。……

新增第二百九十四条公司与其持

股百分之九十以上的公司合并，除本章程及公司证券上市地证券交易所及

证券监督管理机构另有规定外，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股

98份。

公司合并支付的价款不超过公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程及公司证券上市地证券交易所及证券监督管理机构另有规定的除外。

公司依照本条前两款规定合并不

经股东会决议的，应当经董事会决议。

第三百一十六条公司可以依第二百九十六条公司可以依法进行合并或者分立。法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新公司合并可以采取吸收合并和新

99设合并两种形式。一个公司吸收其他设合并两种形式。一个公司吸收其他

公司为吸收合并，被吸收的公司解散。公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司两个以上公司合并设立一个新的公司

为新设合并，合并各方解散。为新设合并，合并各方解散。

第三百一十八条公司合并或第二百九十八条公司合并或

100者分立，应当由合并或者分立各方签者分立，应当由合并或者分立各方签序号修订前修订后订合并协议或者分立协议，合并或者订合并协议或者分立协议，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并或者分立决议清单。公司自作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

新增第三百〇一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或

101者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第二百六十七条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起序号修订前修订后三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第三百〇二条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出

102

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第三百〇三条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认

103购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第三百二十一条公司合并或第三百〇四条公司合并或者分者分立，登记事项发生变更的，依法立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设解散的，应当依法办理公司注销登记；

104立新公司的，依法办理公司设立登记。设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第三百二十二条公司有下列第三百〇五条公司有下列情形

105情形之一时，经国家证券监督管理部之一时，经国家证券监督管理部门批门批准，应予解散并依法进行清算：准，应予解散并依法进行清算：序号修订前修订后

（一）本章程规定的解散事由出（一）本章程规定的营业期限届现；满或者本章程规定的其他解散事由出

（二）股东大会决议解散；现；

（三）因公司合并或者分立需要（二）股东会决议解散；

解散；（三）因公司合并或者分立需要

（四）依法被吊销营业执照、责解散；

令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责

（五）公司经营管理发生严重困令关闭或者被撤销；

难，继续存续会使股东利益受到重大（五）公司经营管理发生严重困损失，通过其他途径不能解决的，持难，继续存续会使股东利益受到重大有公司全部股东表决权10%以上的股损失，通过其他途径不能解决的，持东，可以请求人民法院依法予以解散有公司10%以上表决权的股东，可以请公司；求人民法院依法予以解散公司；

（六）公司因不能清偿到期债务（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。被依法宣告破产。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第三百二十三条公司有本章第三百〇六条公司有本章程前

程前条第（一）项情形的，可以通过条第（一）项、第（二）项情形，且修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修

106依照前款规定修改本章程，须经改本章程或者经股东会决议而存续。

出席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程或者股

的2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三百二十四条公司因本章第三百〇七条公司因本章程第

107程第三百二十二条第（一）项、第（二）三百〇五条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而第（四）项、第（五）项规定而解散序号修订前修订后解散的，应当在解散事由出现之日起的，应当清算。董事为公司清算义务十五日内成立清算组，开始清算。清人，应当在解散事由出现之日起十五算组由董事或者股东大会确定的人员日内组成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程债权人可以申请人民法院指定有关人另有规定或者股东会决议另选他人的员组成清算组进行清算。除外。清算义务人未及时履行清算义法律、法规对解散、清算另有特务，给公司或者债权人造成损失的，殊规定的按相关规定执行应当承担赔偿责任。

法律、法规对解散、清算另有特殊规定的按相关规定执行。

第三百二十八条清算组应当第三百一十一条清算组应当

自成立之日起十日内通知债权人，并自成立之日起十日内通知债权人，并

108

于六十日内在报纸上公告。于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第三百三十条清算组在清理公第三百一十三条清算组在清

司财产、编制资产负债表和财产清单理公司财产、编制资产负债表和财产

109后，应当制定清算方案，并报股东大清单后，应当制订清算方案，并报股

会或者有关主管机关、人民法院确认。东会或者有关主管机关、人民法院确认。

第三百三十一条公司财产按第三百一十四条公司财产按

下列顺序清偿：下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；

（二）支付职工的工资、社会保（二）支付职工的工资、社会保

110险费用和法定补偿金；险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务。（四）清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的余财产，由公司股东按其持有股份的序号修订前修订后种类和比例进行分配。种类和比例进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经清算期间，公司存续，但不得开营活动。展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第三百三十二条清算组在清第三百一十五条清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财产理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务清单后，发现公司财产不足清偿债务

111的，应当向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请宣告破

公司经人民法院宣告破产后，清算组产清算。人民法院受理破产申请后，应当将清算事务移交给人民法院。清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第三百三十四条清算组成员第三百一十七条清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算义务，履行清算职责，负有忠实义务和勤勉不得利用职权收受贿赂或者其他非法义务。清算组成员怠于履行清算职责，

112收入，不得侵占公司财产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责

清算组人员因故意或者重大过失任；因故意或者重大过失给债权人造

给公司或者债权人造成损失的，应当成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第三百四十二条……（二）实第三百二十五条……（二）实

际控制人，是指虽不是公司的股东，际控制人，是指通过投资关系、协议

113

但通过投资关系、协议或者其他安排，或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。……为的自然人、法人或者其他组织。……

新增第三百三十条本章程附件包括

114

股东会议事规则和董事会议事规则。

除上述主要修订内容外，原《公司章程》还进行了如下变更：

1、删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”表述，并删除了监事会章节，将涉及监事会职权的内容，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，由公司审计委员会承接；对原《公司章程》中的“股东大会”统一替换为“股东会”；对原《公司章程》中部分内容增加/删除/调整了双引号、括号、顿号等标点符号以及修改了部门名称等描述；

在《公司章程》内容中增加了《董事会议事规则》和《股东会议事规则》两个附件。

2、本次修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款

序号将依次顺延或递减，《公司章程》内容中交叉引用的条款序号亦相应调整。

鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在本次修订表格中逐一列举。

二、《公司章程》附件《股东会议事规则》修订对比序号修订前修订后

第二条股东大会是公司的权力第二条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投法行使下列职权：

资计划；（一）选举和更换董事（不含职

（二）选举和更换非由职工代表工董事），决定有关董事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配

（三）审议批准董事会的报告；方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册

（五）审议批准公司的年度财务资本作出决议；

预算方案、决算方案；（五）对公司发行债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册（七）修改公司章程；

资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公

（八）对公司发行债券作出决议；司审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、议；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准应由股东会批准

（十）修改公司章程；的公司对外担保事项；

（十一）聘任、解聘或者不再续（十）审议公司在一年内购买、序号修订前修订后聘会计师事务所；出售重大资产超过公司最近一期经审

（十二）审议批准应由股东大会计总资产30%的事项；

批准的公司对外担保事项；（十一）审议批准变更募集资金

（十三）审议公司在一年内购买、用途事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十二）审议股权激励计划和员

计总资产30%的事项；工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金（十三）审议代表公司有表决权用途事项；的股份百分之一以上（含百分之一）

（十五）审议股权激励计划；的股东的提案；

（十六）审议批准公司董事、监（十四）审议法律、行政法规、事、高级管理人员或者员工的持股方部门规章或公司章程规定应由股东会案；决定的其他事项。

(十七)审议代表公司有表决权的股东会可以授权董事会对发行公

股份百分之三以上（含百分之三）的司债券作出决议。

股东的提案；股东会作出决议须报国家证券监

（十八）审议法律、行政法规、督管理部门审批的，经审批后生效；

公司股票上市地证券监管规定和公司涉及公司登记事项变更的，应依法办章程规定应由股东大会决定的其他事理变更登记手续。

项股东大会作出决议须报国家证券监公司经股东会决议，或者经公司督管理部门审批的，经审批后生效；章程、股东会授权由董事会决议，可涉及公司登记事项变更的，应依法办以发行股票、可转换为股票的公司债理变更登记手续。券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会

规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。序号修订前修订后第三条公司下列对外担保行为，第三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）公司及其控股子公司的对（一）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担计净资产的50％以后提供的任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，超（二）公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计总资产的30%以后过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超（三）公司在一年内向他人提供

过公司最近一期经审计总资产30％的担保的金额超过公司最近一期经审计担保；总资产30％的担保；

（四）为资产负债率超过70％的（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期（五）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产10％的担保；经审计净资产10％的担保；

（六）法律法规、部门规则、规（六）对股东、实际控制人及其范性文件或者公司章程规定的其他担关联方提供的担保；

保。（七）法律法规、部门规则、规

股东大会审议前款第（二）项担范性文件或者公司章程规定的其他担

保事项时，应经出席会议的股东所持保。

表决权的三分之二以上通过。股东会审议前款第（二）项担保公司提供的对外担保总额不得超事项时，应经出席会议的股东所持表过公司最近一期经审计净资产的20%。决权的三分之二以上通过。

公司提供的对外担保总额不得超

过公司最近一期经审计净资产的20%。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会序号修订前修订后有表决权的股份总数。

第五条临时股东大会不定期召第五条临时股东会不定期召开，开，出现下列情形之一的，公司在事出现下列情形之一的，公司在事实发实发生之日起两个月内召开临时股东生之日起两个月内召开临时股东会：

大会：(一)董事人数不足《公司法》规

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章

定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收股

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

本总额的三分之一时；(三)单独或者合计持有公司百分(三)单独或者合计持有公司10%之十以上股份（含表决权恢复的优先以上股份的股东请求时；股等）的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律法规、部门规章或公司(六)法律法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证会的，应当报告公司所在地中国证券券监督管理委员会（以下简称“中国监督管理委员会（以下简称“中国证证监会”）派出机构和上海证券交易监会”）派出机构和上海证券交易所，所，说明原因并公告。说明原因并公告。

第六条公司召开股东大会的地第六条公司召开股东会的地点

点为：公司总部办公所在地或会议召为：公司总部办公所在地或会议召集集人确定的其他地点。股东大会将设人确定的其他地点。股东会将设置会

4置会场，以现场与网络相结合的形式场，以现场会议形式召开。公司将视召开。公司将视情况提供网络、电话情况提供网络、电话会议、视频或其会议或其他方式为股东参加股东大会他方式（包括但不限于通过其他电子提供便利。股东通过上述方式参加股设施）为股东参加股东会及通过电子序号修订前修订后东大会的，视为出席。方式行使表决权提供便利。

第七条股东大会会议由董事会第七条股东会会议由董事会依

依法召集，由董事长主持。董事长因法召集，由董事长主持。董事长因故故不能履行职务时，由副董事长主持，不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由半数以副董事长不能履行职务时，由过半数上董事共同推举一名董事主持会议。董事共同推举一名董事主持会议。

董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集

5股东大会会议职责的，监事会应当及股东会会议职责的，审计委员会应当

时召集和主持；监事会不召集和主持及时召集和主持；审计委员会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持和主持的，连续九十日以上单独或者有公司百分之十以上股份的股东可以合计持有公司百分之十以上股份（含依照法律法规、部门规章和公司章程表决权恢复的优先股等）的股东可以

的规定自行召集和主持。依照法律法规、部门规章和公司章程的规定自行召集和主持。

第八条独立非执行董事有权向第八条董事会应当在规定的期董事会提议召开临时股东大会。对独限内按时召集股东会。经全体独立非立非执行董事要求召开临时股东大会执行董事过半数同意，独立非执行董的提议，董事会应当根据法律、法规、事有权向董事会提议召开临时股东上市地上市规则和公司章程的规定，会。对独立非执行董事要求召开临时在收到提议后10日内提出同意或不同股东会的提议，董事会应当根据法律、意召开临时股东大会的书面反馈意法规、上市地上市规则和公司章程的

6见。规定，在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会或者不同意召开临时股东会的书面反的，将在作出董事会决议后的5日内馈意见。

发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，同意召开临时股东大会的，将说明理将在作出董事会决议后的5日内发出由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。序号修订前修订后

第十条单独持有公司10%以上第十条单独或者合计持有公司（含10%）股份的股东有权向董事会请10%以上（含10%）股份（含表决权恢求召开临时股东大会或者类别股东会复的优先股等）的股东有权向董事会议，并应当以书面形式向董事会提出。请求召开临时股东会或者类别股东会合计持有在该拟举行的会议上有表决议，并应当以书面形式向董事会提出。

权的股份百分之十以上（含百分之十）合计持有在该拟举行的会议上有表决

的两个或者两个以上的股东，可以签权的股份百分之十以上（含10%）的两署一份或者数份同样格式内容的书面个或者两个以上的股东，可以签署一要求，提请董事会召集临时股东大会份或者数份同样格式内容的书面要或者类别股东会议，并阐明会议的议求，提请董事会召集临时股东会或者题。前述持股数按股东提出书面要求类别股东会议，并阐明会议的议题。

日计算。前述持股数按股东提出书面要求日计董事会同意召开临时股东大会算。

的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，

内发出召开股东大会的通知，通知中应当在作出董事会决议后的5日内发对原请求的变更，应当征得相关股东出召开股东会的通知，通知中对原请的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，并应当以书面形式向审向监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出序号修订前修订后

第十一条监事会或股东决定自第十一条审计委员会或股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向上海证券交易所备案。事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告时，召集股审计委员会或者召集股东应在发8东持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，

监事会或召集股东应在发出股东向证券交易所提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时，向在股东会决议公告前，召集股东证券交易所提交有关证明材料。持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第十二条对于监事会或股东自第十二条对于审计委员会或股

行召集的股东大会，董事会和董事会东自行召集的股东会，董事会和董事秘书将予配合。董事会应当提供股权会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股登记日的股东名册。董事会未提供股

9东名册的，召集人可以持召集股东大东名册的，召集人可以持召集股东会

会通知的相关公告，向证券登记结算通知的相关公告，向证券登记结算机机构申请获取。召集人所获取的股东构申请获取。召集人所获取的股东名名册不得用于除召开股东大会以外的册不得用于除召开股东会以外的其他其他用途。用途。

第十四条公司召开股东大会，召第十四条公司召开股东会，召集集人应当于会议召开前不少于二十个人应当于年度股东会召开不少于二十

10营业日发出书面通知，将会议拟审议日前以公告方式通知各股东，将会议

的事项以及开会的日期和地点告知所拟审议的事项以及开会的日期和地点有在册股东；临时股东大会应当于会告知所有在册股东；临时股东会应当序号修订前修订后议召开不少于十个营业日或十五日前于会议召开不少于十五日前通知各股（以较长者为准）通知各股东。东。

公司在计算起始期限时，不应当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。包括会议召开当日。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第十五条股东大会会议的通知第十五条股东会会议的通知包

包括以下内容：括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期(一)会议的时间、地点和会议期限；限；

(二)提交会议审议的事项和提(二)提交会议审议的事项和提案；案；

(三)股东对拟讨论的事项作出决(三)股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包括（但不定所必需的资料及解释，包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、限于）在公司提出合并、购回股份、

股本重组或者其他改组时，应当提供股本重组或者其他改组时，应当提供11拟议中的交易的具体条件和合同（如拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出的解释；有），并对其起因和后果作出的解释；

（四）如任何董事、监事、总经（四）如任何董事、总经理和其理和其他高级管理人员与拟讨论的事他高级管理人员与拟讨论的事项有重

项有重要利害关系，应当披露其利害要利害关系，应当披露其利害关系的关系的性质和程度；如果拟讨论的事性质和程度；如果拟讨论的事项对该

项对该董事、监事、总经理和其他高董事、总经理和其他高级管理人员作级管理人员作为股东的影响有别于对为股东的影响有别于对其他同类别股

其他同类别股东的影响，则应当说明东的影响，则应当说明其区别；

其区别；（五）任何拟在会议上提议通过

（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；序号修订前修订后

的特别决议的全文；（六）以明显的文字说明：全体

（六）以明显的文字说明：有权普通股股东（含表决权恢复的优先股出席和表决的股东均有权可以书面委股东）、持有特别表决权股份的股东

（七）载明会议投票代理委托书（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；的送达时间和地点；

（八）有权出席股东大会股东的（八）有权出席股东会股东的股股权登记日；权登记日；

（九）参加会议应注意的事项；（九）参加会议应注意的事项；

（十）会务常设联系人姓名，电（十）会务常设联系人姓名，电话号码；话号码；

（十一）股东大会采用网络或其（十一）股东会采用网络或其他他方式的，应当在股东大会通知中明方式的，应当在股东会通知中明确载确载明网络或其他方式的表决时间及明网络或其他方式的表决时间及表决表决程序。程序。

股东大会网络或其他方式投票的股东会网络或其他方式投票的开

开始时间，不得早于现场股东大会召始时间，不得早于现场股东会召开前开前一日下午3:00，并不得迟于现场一日下午3:00，并不得迟于现场股东

股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具体分、完整披露所有提案的全部具体内序号修订前修订后内容。拟讨论的事项需要独立非执行容。

董事发表意见的，发出股东大会通知第十六条股东会通知应当以公或补充通知时将同时披露独立非执行司股票上市地证券交易所允许的任何董事的意见及理由。方式（包括但不限于邮寄、电子邮件、股东大会通知应当以公司股传真、公告、在公司或公司股票上市票上市地证券交易所允许的任何方式地证券交易所网站上发布等）向股东

（包括但不限于邮寄、电子邮件、传（不论在股东会上是否有表决权）送

真、公告、在公司或公司股票上市地达，股东会通知以专人送出或者以邮证券交易所网站上发布等）向股东（不资已付的邮件送出，收件人地址以股论在股东大会上是否有表决权）送达，东名册登记的地址为准。对内资股股股东大会通知以专人送出或者以邮资东，股东会通知应用公告方式进行。

已付的邮件送出，收件人地址以股东前款所称公告，应当在国务院证名册登记的地址为准。对内资股股东，券监督管理机构指定的一家或者多家股东大会通知应用公告方式进行。报刊上刊登，一经公告，视为所有股

第十六条前款所称公告，应当在东已收到有关股东会议的通知。

国务院证券监督管理机构指定的一家

或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

第二十五条股东出具的委托他第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有

12(二)是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的(二)代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票(三)股东的具体指示，包括对列的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞

(四)委托书签发日期和有效期成、反对或者弃权票的指示等；序号修订前修订后

限；(四)委托书签发日期和有效期

(五)委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，并应加盖法人单(五)委托人签名（或盖章）。委位印章。托人为法人股东的，并应加盖法人单委托书应当注明如果股东不作具位印章。

体指示，股东代理人是否可以按自己委托书应当注明如果股东不作具的意思表决。体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十一条股东大会由董事长第三十一条股东会由董事长担担任大会主席并主持会议。董事长不任大会主席并主持会议。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由副董履行职务或不履行职务时，由副董事事长主持，副董事长不能履行职务或长主持，副董事长不能履行职务或不不履行职务时，由半数以上董事共同履行职务时，由过半数董事共同推举推举的一名董事担任大会主席并主持的一名董事担任大会主席并主持会会议。议。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席担任大会主席并主持会由审计委员会召集人担任大会主席并议。监事会主席不能履行职务或不履主持会议。审计委员会召集人不能履

行职务时，由半数以上监事共同推举行职务或不履行职务时，由过半数审的一名监事担任大会主席并主持会计委员会成员共同推举的一名审计委议。员会成员担任大会主席并主持会议。

股东自行召集的股东大会，由召股东自行召集的股东会，由召集集人推举代表担任大会主席并主持会人或者其推举代表担任大会主席并主议。如果因任何理由，股东无法选举持会议。如果因任何理由，股东无法主席，应当由出席会议的持有最多股选举主席，应当由出席会议的持有最份的股东（包括股东代理人）担任会多股份的股东（包括股东代理人）担议主席。任会议主席。

召开股东大会时，会议主席违反召开股东会时，会议主席违反议序号修订前修订后议事规则使股东大会无法继续进行事规则使股东会无法继续进行的，经的，经现场出席股东大会有表决权过现场出席股东会有表决权过半数的股半数的股东同意，股东大会可推举一东同意，股东会可推举一人担任会议人担任会议主席，继续开会。主席，继续开会。

第三十三条股东大会召开时，本第三十三条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应级管理人员列席会议的，董事、高级当出席会议，总经理和其他高级管理管理人员应当列席并接受股东的质

人员应当列席会议。询。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十六条公司召开股东大会，第三十六条公司召开股东会，董

董事会、监事会、单独或合并持有公事会、审计委员会以及单独或合计持15司百分之三以上股权的股东，有权向有公司百分之一以上股份（含表决权股东大会提出议案。恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出议案。

第三十七条单独或者合计持有第三十七条单独或者合计持有

公司百分之三以上股份的股东，可以公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案在股东会召开十日前提出临时提案并并书面提交召集人；召集人应当在收书面提交召集人；召集人应当在收到

到提案后二日内发出股东大会补充通提案后二日内发出股东会补充通知，知，临时提案的内容应当属于股东大公告临时提案的内容，并将该临时提

16会职权范围，并有明确议题和具体决案提交股东会审议。但临时提案违反议事项。法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在或者不属于股东会职权范围的除外。

发出股东大会通知后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在大会通知中已列明的提案或增加新的发出股东会通知公告后，不得修改股提案。东会通知中已列明的提案或者增加新股东大会通知中未列明或不符合的提案。序号修订前修订后本规则三十八条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或者不符合会不得进行表决并作出决议。本规则三十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第三十八条股东大会提案应当第三十八条股东会提案应当符

符合下列条件：合下列条件：

(一)内容与法律法规和章程的规(一)内容符合法律、行政法规和

定不相抵触，并且属于公司经营范围公司章程的有关规定，并且属于公司和股东大会职责范围；经营范围和股东会职权范围；

17(二)有明确议题和具体决议事(二)有明确议题和具体决议事项；项；

(三)以书面形式提交或送达董事(三)以书面形式提交或送达董事会。会；

(四)法律法规和准则规定的其他条件。

第四十条股东(包括股东代理第四十条股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数人)以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权。

股东与股东大会拟审议事项有关股东与股东会拟审议事项有关联

联关系时，应当回避表决，其所持有关系时，应当回避表决，其所持有表表决权的股份不计入出席股东大会有决权的股份不计入出席股东会有表决

表决权的股份总数。权的股份总数。

公司持有的公司股份没有表决公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东会会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的二款规定的，该超过规定比例部分的序号修订前修订后股份在买入后的三十六个月内不得行股份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东大会有使表决权，且不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

董事会、独立非执行董事、持有董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或百分之一以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权投票权征集应采取征集股东投票权。征集股东投票权应无偿的方式进行，并应向被征集人充当向被征集人充分披露具体投票意向分披露信息。等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十二条下列事项由股东大第四十二条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报(一)董事会的工作报告；

告；(二)董事会拟定的利润分配方案

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬

(三)选举和更换非由职工代表担和支付方法；

19任的董事、监事，决定有关董事监事(四)除法律、行政法规、公司股

的报酬事项和支付方法；票上市地证券监规规定或者公司章程

(四)公司年度预算报告、决算报规定应当以特别决议通过以外的其他告，资产负债表、利润表及其他财务事项。

报表；

(五)公司年度报告；

（六）聘用、解聘会计师事务所以及公司支付给会计师事务所的费序号修订前修订后用；

（七）需由股东大会审议批准的担保事项；

（八）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定或者公司

章程规定审议对外投资、资产抵押、

委托理财、购买或出售资产等交易事项；

(九)除法律、行政法规、公司股票上市地证券监规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条下列事项由股东大第四十三条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

(一)修改公司章程；(一)公司增加或者减少注册资

(二)公司增、减股本和发行任何本；

种类股票、认股证和其他类似证券；(二)公司的分立、分拆、合并、

(三)合并、分立、解散、清算或解散和清算；

者变更公司形式；(三)公司章程的修改；

(四)发行公司债券；(四)公司在一年内购买、出售重

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超大资产或者担保金额超过公司最近一过公司最近一期经审计总资产百分之

期经审计总资产30%的；三十的；

(六)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(七)法律、行政法规或公司章程(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通规定的，以及股东会以普通决议通过过认为会对公司产生重大影响的、需认为会对公司产生重大影响的、需要要以特别决议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。序号修订前修订后

第四十四条股东大会审议有关第四十四条股东会审议有关关

关联交易事项时，关联股东不应当参联交易事项时，关联股东不应当参与与投票表决，其所代表的有表决权的投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数；股东大份数不计入有效表决总数；股东会决会决议的公告应当充分披露非关联股议的公告应当充分披露非关联股东的东的表决情况。表决情况。

股东大会对有关关联交易事项的股东会对有关关联交易事项的表

21表决，应由出席股东大会会议的非关决，应由出席股东会会议的非关联股联股东（包括股东代理人）代表所持东（包括股东代理人）代表所持表决

表决权的1/2以上通过方为有效；但权的过半数通过方为有效；但是，属是，属于前条规定的事项应当由出席于公司章程特别决议事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股股东会会议的非关联股东（包括股东东代理人）代表所持表决权的2/3以代理人）代表所持表决权的2/3以上上通过方为有效。通过方为有效。

第四十七条董事、监事候选人名第四十七条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会决议。提案的方式提请股东会决议。

董事会应当向股东提供候选董董事会应当向股东提供候选董事

事、监事的简历和基本情况。的简历和基本情况。

董事候选人由上届董事会、或者董事候选人（职工董事除外）由单独或合并持有公司有表决权股份总上届董事会或者单独或者合计持有公

数的3%以上的股东提名。独立非执行司有表决权股份总数的1%以上的股东

董事的提名方式和程序按照法律、法提名。独立非执行董事的提名方式和规、公司股票上市地的监管机构的相程序按照法律、法规、公司股票上市关规定和相关独立非执行董事制度执地的监管机构的相关规定和相关独立行。非执行董事制度执行。

由股东代表担任的监事候选人由

上届监事会、或者单独或合并持有公

司有表决权股份总数的3%以上的股东序号修订前修订后提名，由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生。

公司股东单独或联合推选的董事

占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。

新增第四十八条股东会就选举董事

进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票

23制。公司单一股东及其一致行动人拥

有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第四十八条股东大会将对所有第四十九条除累积投票外，股东

提案进行逐项表决，对同一事项有不会将对所有提案进行逐项表决，对同同提案的，将按提案提出的时间顺序一事项有不同提案的，将按提案提出

24进行表决。除因不可抗力等特殊原因的时间顺序进行表决。除因不可抗力

导致股东大会中止或不能作出决议等特殊原因导致股东会中止或不能作外，股东大会将不会对提案进行搁置出决议外，股东会将不会对提案进行或不予表决。搁置或不予表决。

第五十条除非特别依照公司股第五十一条除会议主席以诚实

票上市地证券监督管理机构的相关规信用的原则作出决定，容许纯粹有关定以投票方式表决，或下列人员在举程序或行政事宜的决议案以举手方式手表决以前或者以后，要求以投票方表决外，股东会上，股东所作的任何

25式表决，股东大会以举手方式进行表表决必须以投票方式进行。

决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东序号修订前修订后或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

第五十一条除非有人提出以投

票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

第五十二条以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第五十五条当反对和赞成票相删除

26等时，无论是举手还是投票表决，会

议主席有权多投一票。

第五十七条股东大会对提案进第五十五条股东会对提案进行行表决前应当推举两名股东代表参表决前应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有利计票和监票。审议事项与股东有利害害关系的相关股东及代理人不得参关系的相关股东及代理人不得参加加计票、监票。计票、监票。

27股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当

当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票。通过网络或其他方票，并当场公布表决结果。通过网络式投票的公司股东或其代理人，有权或其他方式投票的公司股东或其代理通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自结果。己的投票结果。

28第五十八条股东大会现场结束第五十六条股东会现场结束时序号修订前修订后

时间不得早于网络或其他方式，会议间不得早于网络或其他方式，会议主主席应当宣布每一提案的表决情况和席应当宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及

及的公司、计票人、监票人、主要股的公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情络服务方等相关各方对表决情况均负况均负有保密义务。有保密义务。

第六十六条股东大会应有会议第六十四条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录录，由董事会秘书负责。会议记录记记载以下内容：载以下内容：

(一)出席股东大会的股东和代理(一)出席股东会的股东和代理人

人人数、所持有表决权的股份数，占人数、所持有表决权的股份数，占公公司总股份的比例；司总股份的比例；

(二)召开会议的日期、地点；(二)召开会议的时间、地点；

(三)召集人姓名或名称、会议主(三)召集人姓名或名称、会议主

席姓名、会议议程，出席或列席会议席姓名、会议议程，列席会议的董事、

29的董事、监事、总经理和其他高级管总经理和其他高级管理人员姓名；

理人员姓名；(四)对每一提案的审议经过、各

(四)对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；

发言人对每个审议事项的发言要点；(五)每一表决事项的表决结果；

(五)每一表决事项的表决结果；(六)股东的质询意见或者建议以

(六)股东的质询意见、建议及董及相应的答复或者说明等；

事会、监事会、高级管理人员的答复(七)律师及计票人、监票人姓名；

或说明等内容；(八)股东会认为和公司章程规定

(七)律师及计票人、监票人姓名；应当载入会议记录的其他内容。

(八)股东大会认为和公司章程规序号修订前修订后定应当载入会议记录的其他内容。

除上述主要修订内容外，原《股东大会议事规则》还进行了如下变更：

1、删除原《股东会议事规则》中“监事”、“监事会”表述，将涉及监事

会职权的内容，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，由公司审计委员会承接；对原《股东大会议事规则》中的“股东大会”统一替换为“股东会”；删除原《股东大会议事规则》中已经

失效的规定；对原《股东大会议事规则》中部分内容调整了标点符号、格式以及表述。

2、本次修订时因条款增删导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次

顺延或递减，《股东会议事规则》内容中交叉引用的条款序号亦相应调整。

鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在本次修订表格中逐一列举。

三、《公司章程》附件《董事会议事规则》修订对比序号修订前修订后

第一条为规范董事会议事程序，第一条为规范董事会议事程序，确保董事会的工作效率和科学决策，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《证华人民共和国证券法》中国证监会《证券公司监督管理条例》《香港联合交券公司监督管理条例》《香港联合交1易所有限公司证券上市规则》《证券易所有限公司证券上市规则》（以下公司治理准则》等法律法规、部门规简称“《香港上市规则》”）《证券章、规范性文件和《中原证券股份有公司治理准则》等法律法规、部门规限公司章程》（以下简称“公司章程”）章、规范性文件和《中原证券股份有等有关规定，制定本规则。限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二条董事会议事应遵守国家第二条董事会议事应遵守国家

有关法律法规、公司章程，对出资人有关法律法规、公司章程，对出资人

2负责，维护公司和股东权益，自觉接负责，维护公司和股东权益。

受监事会监督。序号修订前修订后

第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向（一）负责召集股东会，并向股股东大会报告工作；东会报告工作；

（二）在股东大会年会上报告并（二）在股东会年会上报告并在

在年度报告中披露董事的履职情况，年度报告中披露董事的履职情况，包包括报告期内董事参加董事会会议的括报告期内董事参加董事会会议的次

次数、投票表决等情况；数、投票表决等情况；

（三）执行股东大会的决议；（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司的经营方针和战（四）决定公司的经营方针和战略规划；略规划；

（五）决定公司经营计划和投资（五）决定公司经营计划和投资方案；方案；

（六）制订公司的年度财务预算（六）决定公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注（八）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（九）制订公司重大收购、回购（九）制订公司重大收购、回购

本公司股份或合并、分立、解散及变本公司股份或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；更公司形式的方案；

（十）决定公司内部管理机构和（十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置和调整；分支机构的设置和调整；

（十一）根据薪酬与提名委员会（十一）根据薪酬与提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总经理、的提名，聘任或者解聘公司总经理、合规总监、董事会秘书及其他高级管合规总监、首席风险官、董事会秘书理人员，并决定其报酬事项和奖惩事及其他高级管理人员，并决定其报酬序号修订前修订后项；根据总经理的提名，聘任或者解事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘公司副总经理、财务负责人等高级聘任或者解聘公司副总经理、财务负

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基础管理制（十二）制订公司的基础管理制度；度；

（十三）制订公司章程修改方案；（十三）制订公司章程修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）制订聘任和解聘会计师（十五）向股东会提请聘请或者事务所方案；更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）依据法律、法规、公司（十六）依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或股东大会股票上市地证券监管规则或股东会授授权，决定公司对外投资、收购出售权，决定公司对外投资、收购出售资资产、资产抵押、对外担保事项、委产、资产抵押、对外担保事项、委托

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十七）听取公司总经理的工作（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；汇报并检查总经理的工作；

（十八）听取合规总监关于公司（十七）听取合规总监关于公司合规状况的报告；合规状况的报告；

（十九）制定董事薪酬数额和发（十九）制定董事薪酬数额和发放方案，向股东大会提交董事绩效考放方案，向股东会提交董事绩效考核、核、薪酬情况专项报告；薪酬情况专项报告；

（二十）负责内部控制的建立健（二十）负责内部控制的建立健全和有效实施，承担全面风险管理职全和有效实施，承担全面风险管理职责；责；

（二十一）承担洗钱风险管理的（二十一）承担洗钱风险管理的最终责任，按规定履行相应职责；最终责任，按规定履行相应职责；

（二十二）决定公司文化建设目（二十二）决定公司文化建设目序号修订前修订后标，对公司文化建设的有效性承担责标，对公司文化建设的有效性承担责任；任；

（二十三）研究公司 ESG 相关规（二十三）研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项，关注 ESG 划、目标、制度及重大事项，关注 ESG相关重大风险，审阅 ESG 相关报告；相关重大风险，审阅 ESG 相关报告；

（二十四）法律法规、部门规章、（二十四）法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定，以及股规范性文件或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。东会授予的其他职权。

具体授权范围按照《上海证券交具体授权范围按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易易所股票上市规则》《香港上市规则》所上市规则》及国资监管的相关要求，及国资监管的相关要求，根据涉及授根据涉及授权事项的金额，履行相应权事项的金额，履行相应审批程序。

审批程序。董事会作出前款决议事项，除第董事会作出前款决议事项，除第（八）、（九）、（十三）项必须由

（八）、（九）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其

三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

余可以由半数以上的董事表决同意。

第五条董事会下设发展战略委第五条董事会下设战略与可持

员会、薪酬与提名委员会、风险控制续发展委员会、薪酬与提名委员会、

委员会、审计委员会。专门委员会就风险控制委员会、审计委员会。专门专业性事项进行研究，提出意见和建委员会就专业性事项进行研究，提出议，供董事会决策参考。各委员会工意见和建议，供董事会决策参考。各作细则由董事会制订。委员会工作细则由董事会制订。

第八条董事会由董事长召集，董第八条董事会由董事长召集，董

事长不能履行职责时，由副董事长履事长不能履行职责时，由副董事长履

5行，副董事长也不能履行时，可由半行，副董事长也不能履行时，可由过

数以上的董事共同推举一名董事负责半数董事共同推举一名董事负责召集召集会议。会议。序号修订前修订后

第十条有下列情形之一的，董事第十条有下列情形之一的，董事

长应在十日内召集临时董事会会议：长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名（二）三分之一以上的董事联名提议时；提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

6（四）二分之一以上独立非执行（四）过半数独立非执行董事提董事提议时；议时；

（五）总经理提议时；（五）总经理提议时；

（六）代表十分之一以上表决权（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；的股东提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。（八）公司章程规定的其他情形。

第十六条董事会会议应当有过第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法必须经全体董事的过半数通过，但法律法规、部门规章、规范性文件、公律法规、部门规章、规范性文件、公司章程或本规则另有规定除外。司章程或本规则另有规定除外。

有关董事拒不出席或者怠于出席有关董事拒不出席或者怠于出席

7会议导致无法满足会议召开的最低人会议导致无法满足会议召开的最低人

数要求时，董事长和董事会秘书应当数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经总经理和董事会秘书未兼任董事

理和董事会秘书未兼任董事的，应当的，应当列席董事会会议。会议主持列席董事会会议。会议主持人认为有人认为有必要的，可以通知其他有关必要的，可以通知其他有关人员列席人员列席董事会会议。

董事会会议。序号修订前修订后

第十九条董事会会议以现场召第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会会议也可人）、提议人同意，也可以通过视频、以采取通讯、现场与其他方式同时进电话、传真、或者其他符合要求的电行的方式召开。子通信表决等方式召开。董事会会议以通讯表决方式召开董事会公也可以采取现场与其他方式同时进行司应在会议通知中写明会议审议议案的方式召开。

的详细内容、参加表决的时间和方式以通讯表决方式召开董事会公及通讯表决票的格式等。通讯表决票司应在会议通知中写明会议审议议案至少应具备下列内容：董事姓名、议的详细内容、参加表决的时间和方式

案名称、表决结果(同意、反对或弃及通讯表决票的格式等。通讯表决票

8权)。至少应具备下列内容：董事姓名、议以通讯表决方式召开董事会参案名称、表决结果(同意、反对或弃

会董事应按会议通知的表决时间将表权)。

决票传真或扫描后电子邮件传到指定以通讯表决方式召开董事会参的地址。没有按规定填制的表决票字会董事应按会议通知的表决时间将表迹模糊难以辨认以及因任何其它意决票传到指定的地址。没有按规定填外原因不能在规定时间内送达的表决制的表决票字迹模糊难以辨认以及票视为无效表决票。通讯表决的表决因任何其它意外原因不能在规定时间票原件应在会后以邮寄或专人送达等内送达的表决票视为无效表决票。传方式及时送达至公司。真通讯表决的表决票原件应在会后以邮寄或专人送达等方式及时送达至公司。

第三十一条董事会秘书应当安第三十一条董事会秘书应当安

排董事会办公室工作人员对董事会会排办公室（董事会办公室）工作人员

9议做好记录。董事会会议记录包括以对董事会会议做好记录。董事会会议下内容：记录包括以下内容：序号修订前修订后

（一）会议届次和召开的时间、（一）会议召开的日期、地点和

地点、方式；召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席会议的董事姓名以及

（三）会议召集人和主持人；受他人委托出席董事会的董事（代理

（四）董事亲自出席和受托出席人）姓名；

的情况；（三）会议议程；

（五）会议审议的提案、每位董（四）董事发言要点；

事对有关事项的发言要点和主要意（五）每一决议事项的表决方式见、对提案的表决意向；和结果（表决结果应载明赞成、反对

（六）每项提案的表决方式和表或弃权的票数）；