目录

1.2024年度董事会工作报告…………………………………(1)

2.2024年度监事会工作报告…………………………………(12)

3.2024年度独立董事述职报告

(1)2024年度独立董事述职报告………………陈志勇(18)

(2)2024年度独立董事述职报告………………曾崧(30)

(3)2024年度独立董事述职报告………………贺俊(42)

(4)2024年度独立董事述职报告………张东明(离任)(54)

4.2024年年度报告……………………………………………(64)

5.关于2024年度利润分配预案暨2025年中期利润分配授权的

议案…………………………………………………………(65)

6.2024年度财务决算报告……………………………………(67)

7.关于续聘2025年度审计机构的议案……………………(74)

8.2024年度董事考核及薪酬情况专项说明…………………(78)

9.2024年度监事考核及薪酬情况专项说明…………………(80)

10.关于确定2025年度证券自营业务规模及风险限额的议案

……………………………………………………………(82)

11.关于取消公司监事会的议案……………………………(84)

12.关于修订《公司章程》的议案…………………………(85)

—1—附件1:中原证券股份有限公司章程…………………(87)

附件2:《公司章程》修订对照表……………………(253)

附件3:《股东会议事规则》修订对照表……………(287)

附件4:《董事会议事规则》修订对照表……………(298)

13.关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案……(302)

14.关于2023年度鲁智礼先生薪酬的议案………………(308)

15.关于2023年度菅明军先生薪酬的议案………………(309)

16.关于制定《董事考核与薪酬管理制度》的议案………(310)

附件:董事考核与薪酬管理制度………………………(311)

17.关于选举第七届董事会董事的议案……………………(316)

—2—2024年年度股东大会会议材料之一中原证券股份有限公司

2024年度董事会工作报告

董事长张秋云现在我代表董事会作2024年度工作报告请予审议并请各位股东提出意见。

一、2024年董事会主要工作情况去年面对多重任务和挑战公司董事会坚持以习近平新时代

中国特色社会主义思想为指引严格遵守《公司法》《证券法》

等法律法规和《公司章程》的相关规定切实履职尽责推动公司全面优化调整战略提升法人治理效能加强合规风控内控管理。公司开展了大幅度、深层次转型和变革促进公司各方面发生积极深刻变化整体保持了平稳向好发展态势。

(一)全面优化调整公司战略。去年初公司董事会充分发挥

“定战略”作用在系统总结近年来发展经验和存在不足的基础上认真研究落实中央及监管部门行业发展要求结合河南唯一法人券商的证券国企属性提出未来一段时期高质量发展的思路和目标对公司发展方向和战略定位进行全面调整。明确提出强化“河南资本市场战略性载体”核心功能定位实施“专业化、—1—一体化、平台化、基地化”四大战略努力成为“核心业务一流、区域市场领先”现代投资银行的发展目标走差异化特色化发展道路统一了思想认识和发展共识解决了困扰公司多年发

展方向不清晰、发展主线不聚焦的问题推动公司聚焦提高核心

竞争力、聚焦服务河南经济社会发展。

董事会推动公司以重点工作为抓手全面推进战略转型取得初步成效。一体化方面调整充实财富管理委员会、设立企业融资委员会初步搭建起新的业务运行架构和体系;推动集团化管

控加强总部职能向各业务条线和子公司的穿透式管理;实现郑

州、京津、广深、长三角分支机构区域一体化管理中鼎开源、河南开元一体化运营。平台化方面初步完成四大平台一期建设公司财升宝APP服务平台月活量稳居行业第22位荣获

“中国证券业数字化先锋APP君鼎奖”。专业化方面财富管理条线20只投顾组合产品固定收益投资收入和收益率创历史新高资管业务多只新发产品净值增幅在银行理财产品中排名居前。基地化方面统筹公司资源聚焦河南投行省外部门压至3个、省

内部门增至5个研究所总部和中鼎开源注册地分别由上海、北京迁回河南上海分公司设立销售交易部重点支持河南债券发行中州国际投行重点服务河南企业境外融资。

(二)持续提升法人治理效能。去年公司董事会围绕提升法人治理能力根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》修订完善《公司章程》顺应了“两强两严”监管导向进

—2—一步细化明确了各治理主体职责边界提升了法人治理效能。

一是着力提升董事履职效能。充分发挥董事会作用完善董事履职清单创造履职条件调动董事积极性特别是以做实四个专门委员会为依托保障促进董事更好参与到公司重大决策当中。全年召开董事会10次审议通过了年度报告、高管薪酬管理办法、工资总额管理办法、组织架构调整议案等68项重要议

案充分发挥了公司董事会在重大经营管理中“做决策”作用。

二是增强经理层履职尽责能力。去年董事会聘任李峰和王晓刚同志为副总经理申亚文和房建民同志为执委会委员、分别负责资

产管理业务和协管投行业务郭良勇同志为执委会委员、财务负

责人、董事会秘书优化了经理层人员的专业能力结构。制定公司高管人员绩效考核管理办法、薪酬管理办法圆满完成2023年度高管考核工作将高管人员考核纳入董事会管理理顺了考核管理体系健全了激励约束机制。三是推动公司深化改革。去年董事会先后审议通过《关于总部组织架构调整的议案》《总部后台部门组织架构优化议案》《关于调整总部部门的议案》以组

织架构变革推动公司全面深化内部改革、经营管理要素重塑。上半年公司调整裁并投行低效团队下半年按照总部“精干、专业、高效”原则开展“五定”改革优化中后台部门组织架构压降总部部门数量有效提升了公司运转效率。

(三)持续加强合规风控内控管理。董事会积极履行“防风险”职责通过审议年度合规风控内控报告、风险偏好和风险容

—3—忍度议案、重要业务规模及风险限额的议案风险控制委员会、

审计委员会等专门委员会通过现场座谈、听取相关部门报告、提出意见和要求等形式推动公司加强合规风控内控管理工作提

升业务和经营管理水平。一是坚持问题导向、监管导向着力构建完善领导有力、权责清晰、运转有效的合规管理体系强化合规风险管控措施组织开展建制执制专项治理和检查制定完善制度265项强化合规风控内生约束。二是推动风险防范体系重塑。按照“管业务必须管合规管风险管内控”的原则压实各层级负责人责任强化各业务单位“第一道防线”作用。充实业务一线合规风控力量强化对投行、投资等重点业务、重点领域管控。以总部职能归并集中为抓手构建涵盖战略、合规、风控、信息、财务、法务等职能、对子公司穿透式全覆盖的集团化管控架构。制定进一步加强公司投资业务分级决策管理办法全面排查存量投资项目风险完善风控措施提前防范应对风险。三是推动内部审计监督无死角、全覆盖重点强化落实聚焦主责主

业、服务实体经济监督检查加大对重点部门审计力度以点带

面识别潜在风险同时做好审计整改“后半篇”文章发挥内部审计的查错纠弊职责提升公司内部控制水平。四是完善合规风控责任追究机制。进一步压实公司全员合规风控责任对多家单位和个人采取内部合规监督管理措施强化资产损失事项全链条责任追究目前已对相关风险项目责任人员问责。五是大力开展存量风险清收。设立资产保全部统筹公司风险项目清收管理—4—制定三年清收计划实施“负责人+项目+策略”综合机制全力清收进一步化解了存量风险夯实了资产质量。

(四)推动公司较好完成经营任务。董事会全力支持经理层

发挥“抓落实”的作用多措并举推进业务拓展、降本增效等工作保持了公司经营稳定和发展向好势头。去年公司经营业绩实现提升较好完成河南省财政厅下达的高质量发展目标实现利

润总额2.35亿元、同比增长10%左右。同时进一步发挥河南资本市场战略性载体的功能作用全年支持河南企业利用资本市场各类工具融资达100亿元以上。其中顺利完成河南投资集团控股企业新宁物流定增项目是全省唯一申报并成功通过审核的

创业板再融资项目;普惠金融渐成特色业务挂牌督导河南省内新三板挂牌企业数量和占比稳居全省第一中原股交“专精特新”专板建设方案顺利通过证监会、工信部备案。服务居民财富管理能力持续增强全年股基市场份额止跌回升。

二、2025年董事会重点工作

今年是“十四五”规划收官之年“十五五”谋篇起势之年

也是公司持续深化改革、全面开启“二次创业”的起步之年。综合来看公司面临经济新旧动能转换期、行业格局剧变期、公司

发展战略转型期等三大关键期正处于爬坡过坎、重塑再造的战略转型攻坚阶段。面对这个特殊关口公司董事会必须凝心聚力、迎难而上承担起推动公司转型变革的历史责任。

根据以上形势和任务公司董事会今年的总体工作思路是:

—5—以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导聚焦河南省委

“两高四着力”战略部署深刻把握金融工作的政治性、人民性

推动公司进一步强化“河南资本市场战略性载体”功能作用坚

持差异化道路、积极探索特色化发展路径全力以赴争取战略推

进和深化改革实现大的突破主体业务发展水平、精细化管理能力明显提升。

(一)争取推动公司战略实施实现重大突破。董事会将推动公司贯彻落实“发展方式新、公司治理新、经营机制新、布局结构新”现代新国企的要求聚焦“两高四着力”不断丰富公司战

略内涵持之以恒推进公司四大战略实施增强核心功能、提升核心能力。

1.推动核心战略落地突破。推动公司聚焦一体化战略加强

顶层设计以经营一体化为核心进行深层次组织架构变革争取

实现重点突破促进公司专业能力、运营效率和集约化水平提升。核心是根据“对外一个中原、对内一个客户”的一体化目标按照“一个市场、两类客户、若干产品”的思路构建和完善公司一体化经营管理的组织架构。一个市场即公司构建一个统一的对外销售渠道两类客户即公司的零售和机构两大类客户若干产品即公司向客户提供的多种产品和服务。重点是充分发挥财富管理委员会、企业融资委员会一体化经营的核心作用重塑

“三端”:依托分支机构建立统一的市场端依托两大客户服务体

系牵头部门建立统一的客户端推动财富管理、投行、资管及子

—6—公司全面向产品部门转型形成统一的产品端。在新的组织架构下分支机构定位于综合金融服务平台聚焦公司营销资源整合现有总部业务部门及子公司进一步聚焦主责主业专注于向客户提供优质产品和专业服务解决方案推动公司集中有限资

源形成更加紧密的、专业化分工的一体化运作架构解决各业

务小而全、经营管理成本高等问题。

2.加快战略全面展开。公司董事会将发挥发展战略委员会

的作用推动公司以重点工作为战略落实的抓手建立新业务运作框架下的业务和协作流程推动相关产品部门聚焦新定位下的主责主业围绕核心能力提升开展工作推动职能部门做好资源

配置、系统建设等管理支持工作促进和保障业务转型到位推动建立完善符合一体化战略导向的年度重点工作考核指标体系确保战略转型任务落实。

(二)推动公司持续深化改革。董事会及薪酬与提名委员会

将推动公司进一步深化改革建立总部运行高效化、组织架构扁

平化、选人用人市场化、薪酬分配差异化、治理能力现代化的市

场化运行机制;进一步完善员工管理和激励约束机制真正建立

起符合企业运行规律的市场化机制实现干部能上能下、人员能

进能出、收入能增能减的常态化、长效化;推动总部部门进一步

厘清内部岗位设置与职责构建效益决定薪酬、个人绩效与团队

业绩捆绑、增量业绩决定增量薪酬的收入分配体系全面增强公司发展内生动力。

—7—(三)推动公司提升主体业务发展质效。董事会将继续大力支持经理层工作加强高管考核发挥其“抓落实”的作用推动公司统筹功能性和盈利性深度融入河南经济发展大局以专业服务驱动业务增长以价值创造促进功能发挥全力推动公司主体业务发展质效提升。

1.推动业务发展全面提速。聚焦公司“三步走”战略规划

核心目标优化调整公司高管考核的经营管理指标体系突出反

映公司专业服务能力提升的市场份额、主体业务规模和收入增长等指标权重推动业务发展提速。重点是推动财富管理业务加快发展确保省内市场份额持续增长投顾等转型业务收入大幅增

长;推动中原期货持续聚焦主责主业强化与财富条线深度融

合争取权益资产和收入大幅提升;推动投行业务持续聚焦河

南争取项目承揽、融资规模和影响力有大的突破实现对省内

五类重点企业全覆盖;大力发展资管业务力争管理规模大幅提

升;推动销售交易业务抓住财政政策发力的机遇争取服务实体经济规模更大量级突破。

2.推动经营质效全面提升。董事会及风险控制等专门委员

会将改进工作方式加大对公司调研指导、监督检查工作力度推动公司坚持稳健的自营投资原则切实贯彻落实好稳健经营的风险偏好和风险限额管理要求推动中原期货等五家子公司进一

步聚焦主责主业、提升经营效益推动财富管理业务大力改善客

户结构、投行业务加快布局新质生产力产业赛道强化资产保全

—8—部门在清收中的统领作用、加大风险项目清收力度推动低效资

产盘活、人力成本结构优化等结构性降本增效提升公司整体资产运营效率。

(四)推动公司稳步提升精细化管理能力。董事会及相关专门委员会将推动公司全面实施精细化管理打造高质量发展的

“基础能力底座”。

1.促进提升业务管理的规范性。公司董事会将推动公司进

一步压实分管领导的领导责任、部门负责人的管理责任、业务人

员的直接责任、业务部门的主体责任强化各条线业务制度和流程的持续完善及刚性执行强化合规风控稽核等内控部门的日常

监督、检查和预警抓早抓小争取早发现早纠治促进业务管理水平提升。

2.强化经营管理的稳健性。董事会将推动公司建立完善经

营管理分级授权体系重点完善董事会对年度经营计划、业务规模和风险限额的授权管理执委会对董事会相关授权的逐级分解

授权;完善经营决策流程完善执委会、业务条线委员会和部门的各层级民主科学决策制度和流程重点发挥执委会统领公司经

营的关键作用;充分发挥职能部门的专业作用提升公司分级授权的科学性和经营管理决策的质量水平。

3.推动提升合规风控管理的有效性。董事会将推动公司建

立合规和风险管理职能集中、人员“垂直”的管理机制在重点

业务条线搭建合规风控管理团队做实一线合规风险管理职能;

—9—加强业务合规性检查增强业务部门的内生约束;加强风险识别评估监控和计量管理开展有效的压力测试严格执行现有策略

风险管控方案;坚决落实“看不清管不住则不展业”原则新业

务、新品种、新策略需经论证决策方可使用业务系统上线须同步上线相适应的风险管理系统。

4.积极推进提升科技赋能能力。董事会将通过听取金融科

技战略专项报告等形式积极推动公司顺应人工智能、大数据等

技术发展趋势大力提升技术统筹管理能力、科技研发能力和安全保障能力加快大模型等新技术应用推广加快推进新组织形式下的平台化建设强化业务和管理领域数字化赋能推动合规

及全面风险管理向数字化、智能化、可视化转型。

5.持续推进管理职能归并集中。董事会将推动公司持续开

展总部管理职能归并集中全面加强集团化管控实施穿透式、全覆盖管理同时强化服务下沉提供高效便捷服务保障寓管理于服务支持之中促进业务条线提升专业能力实现公司集约化管理和经营成本下降。

(五)持续加强董事会能力建设。一是筹备组织好董事换届。

公司将坚持多元化、专业化方向扩大董事特别是独立董事遴选范围规范履行董事提名选聘程序优化董事会及专门委员会的

组成结构确保董事具备丰富的实战经验、深厚的专业知识以及

卓越的领导力打造配置合理、契合公司发展需要的董事团队为提升董事会效能打好坚实基础。二是持续提升董事履职效能。

—10—推进董事会及其专门委员会职能具体化、流程化增加董事特别是独立董事现场调研频次畅通董事与公司各层级沟通渠道及

时共享信息、交流意见。三是提升董事在公司重大事项的事前、事中参与程度。创造条件让董事深度参与公司战略规划、重大投资、内部控制、风险风控等重大事项研究讨论履职关口前移

更好发挥董事会定战略、做决策、防风险作用。同时公司将规范公司信披行为确保信息披露真实、准确、完整进一步提升公

司透明度;畅通投资者沟通渠道为投资者参与公司治理提供更多便利不断增强投资者认同感与获得感。

各位股东风劲好扬帆、奋进正当时。让我们以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导在河南省委、省政府正确领

导、监管部门的监管指导和有关部门、股东单位等大力支持下

凝心聚力、实干争先全力以赴开创公司高质量发展新局面为谱写中原大地推进中国式现代化新篇章贡献中原证券力量。

—11—2024年年度股东大会会议材料之二中原证券股份有限公司

2024年度监事会工作报告

监事会主席朱军红现在我代表监事会作2024年度工作报告请予审议。并请各位股东提出意见。

一、2024年度主要工作情况

2024年监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定在股东单位的支持和董事会、经理层的配合下围绕公司战略转型发展扎实有效开展各项监督工作较

好履行了《公司章程》赋予监事会的各项职责维护了全体股东和公司的合法权益。

(一)强化对董事会、董事和高管监督

2024年监事会严格按《公司章程》赋予的职责以董事会、董事和高管为重点开展监督工作。一是定期召开会议、加强议案审议。议案审议前强化源头监督做实议案审议前置工作详细研究、深入论证重要经营管理事项的背景材料、审批流程在此基础上发表独立意见进行表决有效发挥监事会监督作用。全年共召开监事会9次审议定期报告、利润分配、财务决算等议案

—12—27项听取稽核报告书、风险管理报告、反洗钱工作报告等议案7项。参会监事严格按照要求出席监事会会议会议召集、召开及表决程序依法合规。二是加强董事、高管履职监督。公司监事通过参加股东大会、列席董事会和执委会等形式对董事、高管发表的意见和建议进行重点关注。全年出席股东大会3次列席董事会会议10次职工监事列席执委会21次听取董事会工

作报告、年度高管考核工作方案等议案深入了解公司重要经营管理事项相关情况对公司重大事项决策过程进行监督并根据

《公司监事会对董事、监事、高管人员履职评价办法》做好会议

记录及履职档案填报结合履职情况对上年度董、监、高履职情况进行评价有效发挥了核心监督职责作用。同时根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》分别牵头开展对两位高管的离任经济责任审计工作出具审计报告并向证监局报送。

(二)强化财务和内控、风控监督

监事会聚焦公司战略转型发展大局持续加强财务监督、内部控制监督和风险控制监督较好发挥了职责作用。一是提升财务监督时效。监事会以《工作月报》为载体汇总公司各业务条线及子公司月度财务情况、监管重点关注事项等重要信息确保监事通过审阅月报全面了解公司经营管理情况提高财务监督时效同时结合对定期报告的审阅加强对公司财务数据的深度分析推动监事履职有效落地。二是开展专项检查。结合公司相关—13—整改要求监事会财务监督检查委员会针对公司薪酬管理开展专项检查重点关注薪酬制度建设及执行情况向公司提出“根据政策要求不断完善薪酬管理制度体系加强绩效考核、发放及递延支付执行强化对子公司和分支机构薪酬的穿透管理”等建议确保薪酬管理规范及发挥激励约束作用。三是做好内控风控监督。监事会认真审阅合规、风控、稽核等定期报告以及反洗钱、廉洁从业等专项报告加强对合规风控内控阶段性重点工作

和制度体系建设的监督;审议内控自评报告关注内控缺陷根据公司内部控制缺陷认定标准2024年公司内控自评发现非财务报告内部控制重要缺陷1个同时发现存在个别非财务报告内部控制一般缺陷。

(三)强化监事会自身建设

2024年监事会不断加强自身能力建设确保了监事会各项职能履行。一是积极推动监事会主席选任。2023年上半年由于原监事会主席岗位调整监事会工作由一名股东监事临时召集6月份选举朱军红同志为监事会主席并按监管要求向河南证监局进行报备进一步完善人员结构。二是持续完善监事会制度。结合监管要求及业务实际修订完善《公司监事会对董事、监事、高管人员履职评价办法》在重点关注董事、高管日常履

职基础上明确将廉洁从业、洗钱风险管理纳入重点监督范围进一步拓宽评价维度。三是梳理细化履职清单。监事会持续关注新《公司法》配套制度更新归纳提炼形成《履职清单》保障

—14—监督工作规范有序开展。四是积极拓展监督形式。组织会计师事务所座谈两次听取半年报、年报审阅审计情况就发现的问题

进行沟通向公司提出对存量风险项目穿透式梳理、有针对性制

定退出和投后管理方案自营业务要全面夯实风险管理机制、在

现有风险管理体系基础上查缺补漏等建议;组织合规总监、首席

风险官、稽核总监座谈重点关注合规工作开展、风险管理情况

及稽核发现问题向公司提出做好市场风险管理加强投行、子公司风险管理工作的建议。

二、监事会独立意见

(一)公司依法运作情况

2024年公司能够按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等规定开展经营活动决策程序合规有效没有发现公司董

事会、董事、高级管理人员在经营管理中有重大违法违规损害公司利益行为。

(二)公司财务情况本报告期内公司财务制度健全。财务报告较为真实地反映了公司的财务状况和经营成果。认同信永中和会计师事务所对公司出具的《中原证券股份有限公司2024年度审计报告》。

(三)公司内部控制情况监事会对《中原证券股份有限公司2024年度内部控制评价报告》无异议。于内部控制评价报告基准日公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。

—15—(四)公司年报编制情况公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》规定;年报的内容和格式符合中国证监会、上交所和联交所规定所包含的信息能够真实反映公司当年经营管理和财务状况等事项。

(五)公司信息披露情况公司严格按照交易所上市规则和公司相关信息披露制度的规

定通过指定媒体和网站披露信息没有发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、2025年重点工作计划

2025年监事会将围绕公司发展战略实施和年度重点工作

开展监督在进一步完善日常履职的基础上重点加强对公司合规风控的关注和监督积极推动多部门协同有效形成监督合

力在完善公司治理、规范发展中发挥职能作用。

(一)加强监事会日常监督。持续完善议案审议监督工作流程和相关机制。进一步加强议案背景资料、相关政策和行业情况的收集和研究关注议案内部形成过程和前置决策程序充分发挥监事专业监督作用审慎出具独立意见。认真组织监事会会议参加股东大会列席董事会及公司执委会及时掌握公司经

营管理情况做好议案审阅、提交及独立意见发表履行好监事会各项监督职能。

(二)持续发挥专门委员会作用。充分发挥履职监督评价委

—16—员会和财务监督检查委员会的专业优势加强监事会与董事、高管人员的沟通围绕年报审计中提出的重点事项通过专题研

究、专题座谈、专项检查、实地调研等方式有效开展工作做好高管经责审计和专项检查工作。

(三)按照监管要求做好监事会后续工作。2024年12月27日证监会下发《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》按要求公司须在2026年1月1日前取消监事会或者监事监事会职权由董事会审计委员会行使。2025年监事会将持续关注证监会配套制度修订配合做好《公司章程》相关条款变更在公司完成调整内部监督机构设置前监事会将继续按规定履行相关职责。

以上报告内容请予审议。

—17—2024年年度股东大会会议材料之三中原证券股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

陈志勇

作为中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董

事本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等有关规定忠实、勤勉的履行职责充分发挥独立董事作用积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益推动公司持续健康发展。现将2024年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况

(一)基本情况本人陈志勇1958年4月出生中共党员经济学博士现任公司独立董事。1987年研究生毕业于原中南财经大学财政学专业同年留校任教。历任中南财经政法大学讲师、副教授、教授、博士生导师以及财政系主任、财政税务学院副院长、财政税务学院院长等职。现兼任中国高等教育学会高等财经教育分会财政学专业委员会主任委员、湖北省财政学会常务理事、湖北

—18—省预算与会计研究会副会长享受国务院政府特殊津贴。

(二)是否存在影响独立性的情况说明报告期内本人作为公司独立董事任职期间符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

(一)出席会议情况报告期内本人均亲自出席会议勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间与公司积极沟通及时获取会议资料等相关信息认真审议相关议案审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下:

1.出席股东大会及董事会会议情况

2024年度公司共召开董事会10次会议召开股东大会会议3次。本人以谨慎的态度行使表决权对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票无提出异议的事项也无反

对、弃权的情形。

参加股东参加董事会情况大会情况董事姓名本年应以通讯是否连续亲自出委托出缺席出席参加董方式参两次未亲席次数席次数次数次数事会次数加次数自参加会议陈志勇1010900否3

—19—2.出席董事会专门委员会会议情况

本人担任公司薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会主任

委员、风险控制委员会委员报告期内公司召开薪酬与提名委员会7次风险控制委员会1次担任审计委员会主任委员后公司召开审计委员会2次。

风险控制委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数陈志勇110薪酬与提名委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数陈志勇770审计委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数陈志勇220

3.出席独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定结合公司实际报告期内公司召开独立董事专门会议2次。

参加独立董事专门会议情况姓名应出席次数实际出席次数缺席次数陈志勇220

(二)现场调查及年度履职情况

—20—本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行

调查了解并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经理层沟

通及时了解公司的日常经营情况;与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通听取年审计划汇报提出审计意见和建议

促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流维护了审计结果的客观、公正。

公司为独立董事提供了必要的工作条件凡须经董事会决策

的事项公司均按照法律、法规规定提前通知并提供详细的资料保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

本人通过股东大会现场会议、业绩发布会等积极与中小投资者沟通交流对投资者关心的问题进行了及时的回复。

本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中2024年度现场工作时长在15天以上。

报告期内本人本着客观、独立、审慎的原则充分履行职

责积极出席股东大会、董事会、独立董事专门会议及各类专门

委员会会议认真、专业、独立地审议每个议题重点关注公司

的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等事项积极参与讨论并提出合理建议为董事会的科学决策发挥了积极的作用切实维护公司和全体股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

—21—2024年10月30日公司召开第七届董事会第三十次会议

审议通过《关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案》及

《关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股权的议案》。

2024年12月23日公司召开第七届董事会第三十二次会议审议通过《关于签署日常关联/持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》。

本人认为:上述事项已经独立董事专门会议、董事会审计委员会预先审阅审议程序合法合规。经审查上述议案符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定遵循了

关联/连交易价格公平、公正原则关联/连交易定价以公允价格

执行关联/连董事进行了回避表决审议程序合法合规不存在损害公司及中小股东利益的情况相关业务的开展有利于促进公司的业务增长符合公司实际业务需要有利于公司的长远发展。

(二)对外担保及资金占用情况

1.公司担保情况

2022年3月16日公司为全资子公司中州国际金融控股有

限公司全资附属特殊目的主体 WendingZhongyuanCompany

Limited发行不超过1亿美元境外债券提供担保担保余额人民

币639089830.84元(美元88905663.76元)担保期限至

—22—2025年3月22日。

2.资金占用情况

经核查报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

本人认为:报告期内公司不存在为控股股东及控股股东所

属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况充分保护了公司和全体股东的合法权益。

(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况

2024年3月28日公司第七届董事会第二十四次会议审议

通过《2023年度董事考核及薪酬情况专项说明》。

2024年6月17日公司第七届董事会第二十六次会议审议

通过《高级管理人员绩效考核管理办法(试行)》《高级管理人员薪酬管理办法(试行)》《高级管理人员2023年度考核工作方案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务总监、执委会委员的议案》。

2024年8月30日公司第七届董事会第二十八次会议审议

通过《关于聘任高级管理人员的议案》。

2024年10月30日公司第七届董事会第三十次会议审议

通过《关于聘任董事会秘书的议案》。

2024年12月2日公司第七届董事会第三十一次会议审议

通过《关于为董监高购买责任险的议案》。

—23—2024年12月23日公司第七届董事会第三十二次会议审

议通过《关于2023年度鲁智礼先生薪酬的议案》《关于2023年度菅明军先生薪酬的议案》《2023年度公司高级管理人员薪酬方案》。

本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序

符合有关法律、法规和《公司章程》的规定公司董事会提名的董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入

者、并且禁入尚未解除之现象亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备相应的条件和履职能力。

报告期内公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司章程》等相关规定董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬

方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高

级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。

2024年公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股

计划激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。

(四)业绩预告及业绩快报情况公司于2024年1月31日披露了《公司2023年度业绩预增公告》。

本人认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》

—24—以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露内

容真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(五)变更会计师事务所情况

2024年12月2日公司第七届董事会第三十一次会议审议

通过了《关于变更2024年审会计师事务所的议案》同意聘请信

永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为公司2024年审审计机构负责根据中国企业会计准则同时提供境内外审计服务。

公司前任会计师事务所为大华会计师事务所(特殊普通合

伙)(以下简称“大华”)根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定基于谨慎性原则综合考虑公司未来经营发展情况和对审计服务的需求公司聘任信永中和担任公司2024年度财务和内部控制审计机构。公司已就该事项与大华进行了沟通说明其已明确知悉本次变更事项并确认无

异议不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

本人认为:经审核信永中和的相关资质等证明材料其具有

相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性能够满足公司对于审计工作的要求公司选聘2024年审审计机构

相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定没有损害公司及股东的利益。

—25—(六)现金分红及其他投资者回报情况公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》。

2023年利润分配方案:向全体股东每10股派发现金红利人

民币0.14元(含税)。以截至2023年12月31日公司已发行总股数4642884700股为基数合计派发现金红利人民币

65000385.80元(含税)。

本人认为:公司2023年度利润分配方案符合法律、法规、

规范性文件及《公司章程》等相关规定符合公司实际情况并有利于公司的持续健康发展符合股东的整体利益和长远利益。

经公司2023年度股东大会审议通过授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期利润分配方案。公

司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议审

议通过《2024年中期利润分配方案》。

2024年中期利润分配方案:向全体股东每10股派发现金红

利人民币0.06元(含税)。以截至2024年6月30日公司已发行总股数4642884700股为基数合计派发现金红利人民币

27857308.20元(含税)。

本人认为:公司2024年中期利润分配方案符合法律、法

规、规范性文件及公司的实际情况有利于公司的长远发展符合股东的整体利益和长远利益。

(七)公司及股东承诺履行情况

—26—本人积极关注公司及股东承诺履行情况维护公司整体利益尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内公司及股东严格遵守法律法规的相关规定不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形未出现违反相关承诺的情况。

(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况报告期内公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求

及时、真实、准确、完整地披露了公司的经营发展情况不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形确保投资者知悉公司发展的真实情况保护投资者的利益提高了公司的透明度。其中公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见公司对定期报告的审议及披露程序合法合规财务会计报告及定期报告中的财务信息准确详实有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。

(九)内部控制的执行情况公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设从公司治理层面开始自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公司以相关法律法规为依据结合公司实际情况综合考虑公司内

部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素

制定了较为全面的公司内部控制制度体系并根据行业监管、业

务发展和加强风险管理的要求不断补充、修订和完善内部控制

制度体系基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于—27—公司的经营发展之中不断完善制度建设强化制度执行落实监督检查促进公司依法合规经营。

本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定按照内部控制的基本原则结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作制度的要求依法合规地开展工作各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议协助了董事会科学决策。

本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规所有重大事项均经过充分讨论和审议决策科学高效董事会及专门委员会切实有效运作。

(十一)会计估计变更情况

2024年12月2日公司第七届董事会第三十一次会议审议

通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

本人认为:本次会计估计变更符合法律法规及公司实际经营情况不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。

(十二)聘任或者解聘公司财务总监

—28—2024年6月17日公司第七届董事会第二十六次会议审议

通过了《关于聘任财务总监、执委会委员的议案》。公司总经理、执行委员会主任委员、财务负责人李昭欣因工作安排于2024年

6月17日向公司董事会申请辞去其兼任的公司财务负责人职务。

公司董事会聘任郭良勇为公司财务总监履行公司财务负责人职责。

本人认为:公司财务总监人选符合相关任职资格要求。

(十三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期不涉及公司被收购情形。

四、总体评价和建议

报告期内本人本着独立、客观、审慎的原则依照法律法

规和《公司章程》规定的职责参与了公司所有重大事项的审

议积极地为公司发展建言献策促进了董事会决策的规范、科学和高效切实维护了公司和股东的合法权益。2025年本人将继续忠实、勤勉的履行职责充分发挥独立董事的作用维护公司的整体利益和全体股东的合法权益推动公司的健康持续发展。

特此报告。

—29—中原证券股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

曾崧

作为中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董

事本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等有关规定忠实、勤勉的履行职责充分发挥独立董事作用积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益推动公司

的持续健康发展。现将2024年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况

(一)基本情况本人曾崧1972年7月出生香港中文大学工商管理学士

及英国伯明翰大学工商管理(国际银行与金融)硕士学位现任公司独立董事溢达中国控股有限公司董事长兼溢达集团董事总经理。1996年10月参加工作拥有丰富的战略管理、企业运营及人力资源管理经验。曾任美国评值公司亚太区总裁助理、中国区总经理全校网(北京)信息科技有限公司营运总监慧科管

—30—理咨询有限公司副总裁2002年加入溢达集团历任分支机构

总经理、集团首席人力资源官及集团全球销售董事总经理职务。

(二)是否存在影响独立性的情况说明报告期内本人作为公司独立董事任职期间符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

(一)出席会议情况报告期内本人均亲自出席会议勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间与公司积极沟通及时获取会议资料等相关信息认真审议相关议案审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下:

1.出席股东大会及董事会会议情况

2024年度公司共召开董事会10次会议召开股东大会会议3次。本人以谨慎的态度行使表决权对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票无提出异议的事项也无反

对、弃权的情形。

参加股东参加董事会情况大会情况董事本年应以通讯是否连续姓名亲自出委托出缺席出席参加董方式参两次未亲席次数席次数次数次数事会次数加次数自参加会议曾崧1010900否3

—31—2.出席董事会专门委员会会议情况

本人担任公司审计委员会、薪酬与提名委员会委员报告期内公司召开审计委员会9次薪酬与提名委员会7次。

薪酬与提名委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数曾崧770审计委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数曾崧990

3.出席独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定结合公司实际报告期内公司召开独立董事专门会议2次。

参加独立董事专门会议情况姓名应出席次数实际出席次数缺席次数曾崧220

(二)现场调查及年度履职情况

本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行

调查了解并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经理层沟

通及时了解公司的日常经营情况;与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通听取年审计划汇报提出审计意见和建议

促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师

—32—事务所就相关问题进行有效地探讨和交流维护了审计结果的客观、公正。

公司为独立董事提供了必要的工作条件凡须经董事会决策

的事项公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细资料保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

本人通过股东大会现场会议、业绩发布会等积极与中小投资者沟通交流对投资者关心的问题进行了及时的回复。

本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中2024年度现场工作时长不少于15天。

报告期内本人本着客观、独立、审慎的原则充分履行职

责积极出席股东大会、董事会、独立董事专门会议及各类专门

委员会会议认真、专业、独立地审议每个议题重点关注公司

的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等事项积极参与讨论并提出合理建议为董事会的科学决策发挥了积极的作用切实维护公司和全体股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2024年10月30日公司召开第七届董事会第三十次会议

审议通过《关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案》及

《关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股权的议案》。

2024年12月23日公司召开第七届董事会第三十二次会议审议通过《关于签署日常关联/持续关连交易框架协议及设—33—定年度交易上限的议案》。

本人认为:上述事项已经独立董事专门会议、董事会审计委员会预先审阅审议程序合法合规。经审查上述议案符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定遵循了

关联/连交易价格公平、公正原则关联/连交易定价以公允价格

执行关联/连董事进行了回避表决审议程序合法合规不存在损害公司及中小股东利益的情况相关业务的开展有利于促进公司的业务增长符合公司实际业务需要有利于公司的长远发展。

(二)对外担保及资金占用情况

1.公司担保情况

2022年3月16日公司为全资子公司中州国际金融控股有

限公司全资附属特殊目的主体 WendingZhongyuanCompany

Limited发行不超过1亿美元境外债券提供担保担保余额人民

币639089830.84元(美元88905663.76元)担保期限至

2025年3月22日。

2.资金占用情况

经核查报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

本人认为:报告期内公司不存在为控股股东及控股股东所

—34—属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况充分保护了公司和全体股东的合法权益。

(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况

2024年3月28日公司第七届董事会第二十四次会议审议

通过《2023年度董事考核及薪酬情况专项说明》。

2024年6月17日公司第七届董事会第二十六次会议审议

通过《高级管理人员绩效考核管理办法(试行)》《高级管理人员薪酬管理办法(试行)》《高级管理人员2023年度考核工作方案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务总监、执委会委员的议案》。

2024年8月30日公司第七届董事会第二十八次会议审议

通过《关于聘任高级管理人员的议案》。

2024年10月30日公司第七届董事会第三十次会议审议

通过《关于聘任董事会秘书的议案》。

2024年12月2日公司第七届董事会第三十一次会议审议

通过《关于为董监高购买责任险的议案》。

2024年12月23日公司第七届董事会第三十二次会议审

议通过《关于2023年度鲁智礼先生薪酬的议案》《关于2023年度菅明军先生薪酬的议案》《2023年度公司高级管理人员薪酬方案》。

本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序

—35—符合有关法律、法规和《公司章程》的规定公司董事会提名的董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入

者、并且禁入尚未解除之现象亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备相应的条件和履职能力。

报告期内公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司章程》的相关规定董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬

方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高

级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。

2024年公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股

计划激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。

(四)业绩预告及业绩快报情况公司于2024年1月31日披露了《公司2023年度业绩预增公告》。

本人认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》

以及公司《信息披露管理办法》等相关规定及时进行信息披

露内容真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(五)变更会计师事务所情况

2024年12月2日公司第七届董事会第三十一次会议审议

—36—通过《关于变更2024年审会计师事务所的议案》同意聘请信永

中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为公司2024年审审计机构负责根据中国企业会计准则同时提供境内外审计服务。

公司前任会计师事务所为大华会计师事务所(特殊普通合

伙)(以下简称“大华”)根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定基于谨慎性原则综合考虑公司未来经营发展情况和对审计服务的需求公司聘任信永中和担任公司2024年度财务和内部控制审计机构。公司已就该事项与大华进行了沟通说明其已明确知悉本次变更事项并确认无

异议不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

本人认为:经审核信永中和的相关资质等证明材料其具有

相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性能够满足公司对于审计工作的要求公司选聘2024年审审计机构

相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定没有损害公司及股东的利益。

(六)现金分红及其他投资者回报情况经公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》。

2023年利润分配方案:向全体股东每10股派发现金红利人

民币0.14元(含税)。以截至2023年12月31日公司已发行总—37—股数4642884700股为基数合计派发现金红利人民币

65000385.80元(含税)。

本人认为:公司2023年度利润分配方案符合法律、法规、

规范性文件及《公司章程》等相关规定符合公司的实际情况并有利于公司的持续健康发展符合股东的整体利益和长远利益。

经公司2023年度股东大会审议通过授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期利润分配方案。公

司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议审

议通过《2024年中期利润分配方案》。

2024年中期利润分配方案:向全体股东每10股派发现金红

利人民币0.06元(含税)。以截至2024年6月30日公司已发行总股数4642884700股为基数合计派发现金红利人民币

27857308.20元(含税)。

本人认为:公司2024年中期利润分配方案符合法律、法

规、规范性文件及公司的实际情况有利于公司的长远发展符合股东的整体利益和长远利益。

(七)公司及股东承诺履行情况本人积极关注公司及股东承诺履行情况维护公司整体利益尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内公司及股东严格遵守法律法规的相关规定不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形未出现违反相关承诺的情况。

(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况

—38—报告期内公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求

及时、真实、准确、完整地披露了公司的经营发展情况不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形确保投资者知悉公司发展的真实情况保护投资者的利益提高了公司的透明度。其中公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见公司对定期报告的审议及披露程序合法合规财务会计报告及定期报告中的财务信息准确详实有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。

(九)内部控制的执行情况公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设从公司治理层面开始自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公司以相关法律法规为依据结合公司实际情况综合考虑公司内

部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素

制定了较为全面的公司内部控制制度体系并根据行业监管、业

务发展和加强风险管理的要求不断补充、修订和完善内部控制

制度体系基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中不断完善制度建设强化制度执行落实监督检查促进公司依法合规经营。

本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定按照内部控制的基本原则结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全—39—面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作制度的要求依法合规地开展工作各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议协助了董事会科学决策。

本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规所有重大事项均经过充分讨论和审议决策科学高效董事会及专门委员会切实有效运作。

(十一)会计估计变更情况

2024年12月2日公司第七届董事会第三十一次会议审议

通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

本人认为:本次会计估计变更符合法律法规及公司实际经营情况不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。

(十二)聘任或者解聘公司财务总监

2024年6月17日公司第七届董事会第二十六次会议审议

通过了《关于聘任财务总监、执委会委员的议案》。公司总经理、执行委员会主任委员、财务负责人李昭欣因工作安排于2024年

6月17日向公司董事会申请辞去其兼任的公司财务负责人职务。

公司董事会聘任郭良勇为公司财务总监履行公司财务负责人—40—职责。

本人认为:公司财务总监人选符合相关任职资格要求。

(十三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期不涉及公司被收购情形。

四、总体评价和建议

报告期内本人本着独立、客观、审慎的原则依照法律法

规和《公司章程》规定的职责参与了公司所有重大事项的审

议积极地为公司发展建言献策促进了董事会决策的规范、科学和高效切实维护了公司和股东的合法权益。2025年本人将继续忠实、勤勉的履行职责充分发挥独立董事的作用维护公司的整体利益和全体股东的合法权益推动公司的健康持续发展。

特此报告。

—41—中原证券股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

贺俊

作为中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董

事本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等有关规定忠实、勤勉的履行职责充分发挥独立董事作用积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益推动公司

的持续健康发展。现将2024年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况

(一)基本情况本人贺俊1976年12月出生中国社会科学院研究生院产

业经济学博士入选国家百千万人才工程、国家有突出贡献中青年专家享受国务院政府特殊津贴现任公司独立董事。2002年参加工作曾任中信建投证券有限责任公司证券研究所投资策略分析师。现任中国社会科学杂志社副总编辑中国社会科学院大学教授、博士生导师国家频谱资源委员会委员。

—42—(二)是否存在影响独立性的情况说明报告期内本人作为公司独立董事任职期间符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

(一)出席会议情况报告期内本人均亲自出席会议勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间与公司积极沟通及时获取会议资料等相关信息认真审议相关议案审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下:

1.出席股东大会及董事会会议情况

2024年度公司共召开董事会10次会议召开股东大会会议3次。本人以谨慎的态度行使表决权对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票无提出异议的事项也无反

对、弃权的情形。

参加股东参加董事会情况大会情况董事姓名本年应以通讯是否连续亲自出委托出缺席出席参加董方式参两次未亲席次数席次数次数次数事会次数加次数自参加会议贺俊1010900否3

2.出席董事会专门委员会会议情况

—43—本人担任公司薪酬与提名委员会委员报告期内公司召开薪酬与提名委员会7次。

薪酬与提名委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数贺俊770

3.出席独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定结合公司实际报告期内公司召开独立董事专门会议2次。

参加独立董事专门会议情况姓名应出席次数实际出席次数缺席次数贺俊220

(二)现场调查及年度履职情况

本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行

调查了解并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经理层沟

通及时了解公司的日常经营情况;与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通听取年审计划汇报提出审计意见和建议

促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流维护了审计结果的客观、公正。

公司为独立董事提供了必要的工作条件凡须经董事会决策

—44—的事项公司均按照法律、法规规定提前通知并提供详细的资料保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

本人通过股东大会现场会议、业绩发布会等积极与中小投资者沟通交流对投资者关心的问题进行了及时的回复。

本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中2024年度现场工作时长不少于15天。

报告期内本人本着客观、独立、审慎的原则充分履行职

责积极出席股东大会、董事会、独立董事专门会议及各类专门

委员会会议认真、专业、独立地审议每个议题重点关注公司

的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等事项积极参与讨论并提出合理建议为董事会的科学决策发挥了积极的作用切实维护公司和全体股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2024年10月30日公司召开第七届董事会第三十次会议

审议通过《关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案》及

《关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股权的议案》。

2024年12月23日公司召开第七届董事会第三十二次会议审议通过《关于签署日常关联/持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》。

本人认为:上述事项已经独立董事专门会议、董事会审计委员会预先审阅审议程序合法合规。经审查上述议案符合《公—45—司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定遵循了

关联/连交易价格公平、公正原则关联/连交易定价以公允价格

执行关联/连董事进行了回避表决审议程序合法合规不存在损害公司及中小股东利益的情况相关业务的开展有利于促进公司的业务增长符合公司实际业务需要有利于公司的长远发展。

(二)对外担保及资金占用情况

1.公司担保情况

2022年3月16日公司为全资子公司中州国际金融控股有

限公司全资附属特殊目的主体 WendingZhongyuanCompany

Limited发行不超过1亿美元境外债券提供担保担保余额人民

币639089830.84元(美元88905663.76元)担保期限至

2025年3月22日。

2.资金占用情况

经核查报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

本人认为:报告期内公司不存在为控股股东及控股股东所

属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况充分保护了公司和全体股东的合法权益。

—46—(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况

2024年3月28日公司第七届董事会第二十四次会议审议

通过《2023年度董事考核及薪酬情况专项说明》。

2024年6月17日公司第七届董事会第二十六次会议审议

通过《高级管理人员绩效考核管理办法(试行)》《高级管理人员薪酬管理办法(试行)》《高级管理人员2023年度考核工作方案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务总监、执委会委员的议案》。

2024年8月30日公司第七届董事会第二十八次会议审议

通过《关于聘任高级管理人员的议案》。

2024年10月30日公司第七届董事会第三十次会议审议

通过《关于聘任董事会秘书的议案》。

2024年12月2日公司第七届董事会第三十一次会议审议

通过《关于为董监高购买责任险的议案》。

2024年12月23日公司第七届董事会第三十二次会议审议

通过《关于2023年度鲁智礼先生薪酬的议案》《关于2023年度菅明军先生薪酬的议案》《2023年度公司高级管理人员薪酬方案》。

本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序

符合有关法律、法规和《公司章程》的规定公司董事会提名的董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入

者、并且禁入尚未解除之现象亦不存在被证券交易所公开认定

—47—为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备相应的条件和履职能力。

报告期内公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司章程》等相关规定董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬

方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高

级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。

2024年公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股

计划激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。

(四)业绩预告及业绩快报情况公司于2024年1月31日披露了《公司2023年度业绩预增公告》。

本人认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》

以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露内

容真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(五)变更会计师事务所情况

2024年12月2日公司第七届董事会第三十一次会议审议

通过《关于变更2024年审会计师事务所的议案》同意聘请信永

中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为公司2024年审审计机构负责根据中国企业会计准则同时提

—48—供境内外审计服务。

公司前任会计师事务所为大华会计师事务所(特殊普通合

伙)(以下简称“大华”)根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定基于谨慎性原则综合考虑公司未来经营发展情况和对审计服务的需求公司聘任信永中和担任公司2024年度财务和内部控制审计机构。公司已就该事项与大华进行了沟通说明其已明确知悉本次变更事项并确认无

异议不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

本人认为:经审核信永中和的相关资质等证明材料其具有

相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性能够满足公司对于审计工作的要求公司选聘2024年审审计机构

相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定没有损害公司及股东的利益。

(六)现金分红及其他投资者回报情况经公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》。

2023年利润分配方案:向全体股东每10股派发现金红利人

民币0.14元(含税)。以截至2023年12月31日公司已发行总股数4642884700股为基数合计派发现金红利人民币

65000385.80元(含税)。

本人认为:公司2023年度利润分配方案符合法律、法规、

—49—规范性文件及《公司章程》等相关规定符合公司的实际情况并有利于公司的持续健康发展符合股东的整体利益和长远利益。

经公司2023年度股东大会审议通过授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期利润分配方案。公

司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议审

议通过《2024年中期利润分配方案》。

2024年中期利润分配方案:向全体股东每10股派发现金红

利人民币0.06元(含税)。以截至2024年6月30日公司已发行总股数4642884700股为基数合计派发现金红利人民币

27857308.20元(含税)。

本人认为:公司2024年中期利润分配方案符合法律、法

规、规范性文件及公司的实际情况有利于公司的长远发展符合股东的整体利益和长远利益。

(七)公司及股东承诺履行情况本人积极关注公司及股东承诺履行情况维护公司整体利益尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内公司及股东严格遵守法律法规的相关规定不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形未出现违反相关承诺的情况。

(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况报告期内公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求

及时、真实、准确、完整地披露了公司的经营发展情况不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形确保投资者知

—50—悉公司发展的真实情况保护投资者的利益提高了公司的透明度。其中公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见公司对定期报告的审议及披露程序合法合规财务会计报告及定期报告中的财务信息准确详实有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。

(九)内部控制的执行情况公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设从公司治理层面开始自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公司以相关法律法规为依据结合公司实际情况综合考虑公司内

部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素

制定了较为全面的公司内部控制制度体系并根据行业监管、业

务发展和加强风险管理的要求不断补充、修订和完善内部控制

制度体系基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中不断完善制度建设强化制度执行落实监督检查促进公司依法合规经营。

本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定按照内部控制的基本原则结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

—51—报告期内董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作制度的要求依法合规地开展工作各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议协助了董事会科学决策。

本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规所有重大事项均经过充分讨论和审议决策科学高效董事会及专门委员会切实有效运作。

(十一)会计估计变更情况

2024年12月2日公司第七届董事会第三十一次会议审议

通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

本人认为:本次会计估计变更符合法律法规及公司实际经营情况不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。

(十二)聘任或者解聘公司财务总监

2024年6月17日公司第七届董事会第二十六次会议审议

通过了《关于聘任财务总监、执委会委员的议案》。公司总经理、执行委员会主任委员、财务负责人李昭欣因工作安排于2024年

6月17日向公司董事会申请辞去其兼任的公司财务负责人职务。

公司董事会聘任郭良勇为公司财务总监履行公司财务负责人职责。

本人认为:公司财务总监人选符合相关任职资格要求。

(十三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采

—52—取的措施报告期不涉及公司被收购情形。

四、总体评价和建议

报告期内本人本着独立、客观、审慎的原则依照法律法

规和《公司章程》规定的职责参与了公司所有重大事项的审

议积极地为公司发展建言献策促进了董事会决策的规范、科学和高效切实维护了公司和股东的合法权益。2025年本人将继续忠实、勤勉的履行职责充分发挥独立董事的作用维护公司的整体利益和全体股东的合法权益推动公司的健康持续发展。

特此报告。

—53—中原证券股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

张东明(离任)

作为中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董

事本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等有关规定忠实、勤勉的履行职责充分发挥独立董事作用积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益推动公司的持续健康发展。现将截至2024年12月2日的履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)基本情况

本人张东明(离任)女1953年出生经济学博士学位。

现为中国财政科学研究院(原财政部财政科学研究所)退休研究员。1969年9月参加工作曾先后为牡丹江空军五七干校工人、北京市东城区委工业交通部干部、财政部财政科学研究所研究生

部科长、教务处副处长、处长高级经济师、研究员外国财政

—54—研究中心研究员。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

2024年任期内本人作为公司独立董事任职期间符合

《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

(一)出席会议情况

2024年任期内本人均亲自出席会议勤勉履行职责。在

公司董事会及股东大会召开前及会议期间与公司积极沟通及时获取会议资料等相关信息认真审议相关议案审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下:

1.出席股东大会及董事会会议情况

2024年任期内公司共召开董事会8次会议召开股东大会会议2次。本人以谨慎的态度行使表决权对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票无提出异议的事项也

无反对、弃权的情形。

参加股东参加董事会情况大会情况董事姓名本年应以通讯是否连续亲自出委托出缺席出席参加董方式参两次未亲席次数席次数次数次数事会次数加次数自参加会议张东明88700否2

—55—2.出席董事会专门委员会会议情况本人截至2024年11月9日担任公司审计委员会主任委员在公司新任审计委员会主任委员任职前继续履职至2024年12月

2日公司召开审计委员会8次。

审计委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数张东明880

3.出席独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定结合公司实际2024年任期内公司召开独立董事专门会议1次。

参加独立董事专门会议情况姓名应出席次数实际出席次数缺席次数张东明110

(二)现场调查及年度履职情况

本人履职期间通过现场会议、走访调研、电话、邮件等方式

对公司进行调查了解并经常与董事会秘书、财务负责人及其他

经理层沟通及时了解公司的日常经营情况;与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通提出审计意见和建议促进加强公

司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相

关问题进行有效地探讨和交流维护了审计结果的客观、公正。

—56—公司为独立董事提供了必要的工作条件凡须经董事会决策

的事项公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的资料保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

本人通过股东大会现场会议、业绩发布会等积极与中小投资者沟通交流对投资者关心的问题进行了及时的回复。

本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中2024年度现场工作时长不少于15天。

2024年任期内本人本着客观、独立、审慎的原则充分

履行职责积极出席股东大会、董事会、独立董事专门会议及各

类专门委员会会议认真、专业、独立地审议每个议题重点关

注公司的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等事项积极参与讨论并提出合理建议为董事会的科学决策发挥了积极的作用切实维护公司和全体股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2024年10月30日公司召开第七届董事会第三十次会议

审议通过了《关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案》

及《关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股权的议案》。

本人认为:上述事项已经独立董事专门会议、董事会审计委员会预先审阅审议程序合法合规。经审查上述议案符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交—57—易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定遵循了

关联/连交易价格公平、公正原则关联/连交易定价以公允价格

执行关联/连董事进行了回避表决审议程序合法合规不存在损害公司及中小股东利益的情况相关业务的开展有利于促进公司的业务增长符合公司实际业务需要有利于公司的长远发展。

(二)对外担保及资金占用情况

1.公司担保情况

2022年3月16日公司为全资子公司中州国际金融控股有

限公司全资附属特殊目的主体 WendingZhongyuanCompany

Limited发行不超过1亿美元境外债券提供担保担保余额人民

币639089830.84元(美元88905663.76元)担保期限至

2025年3月22日。

2.资金占用情况

经核查本人任期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

本人认为:2024年任期内公司不存在为控股股东及控股

股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况充分保护了公司和全体股东的合法权益。

(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况

2024年3月28日公司第七届董事会第二十四次会议审议

—58—通过了《2023年度董事考核及薪酬情况专项说明》。

2024年6月17日公司第七届董事会第二十六次会议审议

通过了《高级管理人员绩效考核管理办法(试行)》《高级管理人员薪酬管理办法(试行)》《高级管理人员2023年度考核工作方案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务总监、执委会委员的议案》。

2024年8月30日公司第七届董事会第二十八次会议审议

通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

2024年10月30日公司第七届董事会第三十次会议审议

通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。

本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序

符合有关法律、法规和《公司章程》的规定公司董事会提名的董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入

者、并且禁入尚未解除之现象亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备相应的条件和履职能力。

2024年任期内公司严格按照《证券公司治理准则》《公司章程》等相关规定董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪

酬方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、

高级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。

2024年公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股

—59—计划激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。

(四)业绩预告及业绩快报情况公司于2024年1月31日披露了《公司2023年度业绩预增公告》。

本人认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》

以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露内

容真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(五)现金分红及其他投资者回报情况经公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》。

2023年利润分配方案:向全体股东每10股派发现金红利人

民币0.14元(含税)。以截至2023年12月31日公司已发行总股数4642884700股为基数合计派发现金红利人民币

65000385.80元(含税)。

本人认为:公司2023年度利润分配方案符合法律、法规、

规范性文件及《公司章程》等相关规定符合公司的实际情况并有利于公司的持续健康发展符合股东的整体利益和长远利益。

经公司2023年度股东大会审议通过授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期利润分配方案。公

司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议审

—60—议通过《2024年中期利润分配方案》。

2024年中期利润分配方案:向全体股东每10股派发现金红

利人民币0.06元(含税)。以截至2024年6月30日公司已发行总股数4642884700股为基数合计派发现金红利人民币

27857308.20元(含税)。

本人认为:公司2024年中期利润分配方案符合法律、法

规、规范性文件及公司的实际情况有利于公司的长远发展符合股东的整体利益和长远利益。

(六)公司及股东承诺履行情况本人积极关注公司及股东承诺履行情况维护公司整体利益尤其关注中小股东合法权益不受侵害。2024年任期内公司及股东严格遵守法律法规的相关规定不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形未出现违反相关承诺的情况。

(七)信息披露的执行及定期报告相关披露情况

2024年任期内公司严格按照境内外信息披露法律法规的

要求及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发展情况并不存在应披露而未披露的信息确保投资者知悉公司发展的真实情况保护投资者的利益提高了公司的透明度。其中公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见公司对定期报告的审议及披露程序合法合规财务会计报告及定期报告中的财务信息准确详实有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。

—61—(八)内部控制的执行情况公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设从公司治理层面开始自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公司以相关法律法规为依据结合公司实际情况综合考虑公司内

部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素

制定了较为全面的公司内部控制制度体系并根据行业监管、业

务发展和加强风险管理的要求不断补充、修订和完善内部控制

制度体系基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中不断完善制度建设强化制度执行落实监督检查促进公司依法合规经营。

本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定按照内部控制的基本原则结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2024年任期内董事会及专门委员会按照法律法规、公司

章程和工作制度的要求依法合规地开展工作各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议协助了董事会科学决策。

本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规所

—62—有重大事项均经过充分讨论和审议决策科学高效董事会及专门委员会切实有效运作。

(十)聘任或者解聘公司财务总监

2024年6月17日公司第七届董事会第二十六次会议审议

通过了《关于聘任财务总监、执委会委员的议案》。公司总经理、执行委员会主任委员、财务负责人李昭欣因工作安排于2024年

6月17日向公司董事会申请辞去其兼任的公司财务负责人职务。

公司董事会聘任郭良勇为公司财务总监履行公司财务负责人职责。

本人认为:公司财务总监人选符合相关任职资格要求。

(十一)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期不涉及公司被收购情形。

四、总体评价和建议

2024年任期内本人本着独立、客观、审慎的原则依照

法律法规和《公司章程》规定的职责参与了公司所有重大事项的审议积极地为公司发展建言献策促进了董事会决策的规

范、科学和高效切实维护了公司和股东的合法权益。

特此报告。

—63—2024年年度股东大会会议材料之四中原证券股份有限公司

2024年年度报告

中原证券股份有限公司2024年年度报告已分别于2025年3月29日和4月16日在上交所、联交所和公司网站进行信息披露请各位股东审阅。

—64—2024年年度股东大会会议材料之五中原证券股份有限公司关于2024年度利润分配预案暨

2025年中期利润分配授权的议案

一、2024年度利润分配预案

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计截至

2024年12月31日母公司可供分配利润人民币641196938.16

元合并可供分配利润人民币358503723.78元。本次利润分配方案如下:

1.公司拟向全体股东 (包括A股股东及 H股股东)每10

股派发现金红利人民币0.17元(含税)。截至2024年12月31日公司总股本4642884700股以此计算合计拟派发现金红

利人民币78929039.90元(含税)加上2024年半年度已派发

现金红利人民币27857308.20元(含税)2024年度拟派发现

金红利总额人民币106786348.10元(含税)占2024年度归

属于母公司股东净利润的43.44%;占2024年度当年合并可供

分配利润的51.12%。

2.在批准2024年度利润分配方案的董事会召开日后至实施

权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的拟维持分配总

—65—额不变相应调整每股分配比例。

3.2024年公司不进行资本公积金转增股本不送红股。

二、2025年中期利润分配授权事项

公司将在符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的前提下根据公司盈利状况进行现金分红分红金额不超过2025年相应期间归属于母公司股东的净利润。

提请股东大会授权公司董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2025年中期利润分配方案。

—66—2024年年度股东大会会议材料之六中原证券股份有限公司

2024年度财务决算报告

一、年度财务报表审计情况和报表合并范围按照相关法规和制度规定经公司2024年第二次临时股东

大会审议批准公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合

伙)为公司2024年度审计机构负责根据中国企业会计准则同时提供境内及境外审计服务。审计机构对公司2024年度财务报告进行审计并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。审计机构认为公司财务报表按照中国企业会计准则的规定编制在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况和

2024年度的经营成果及现金流量。

按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关规定纳入2024年度财务决算报表合并范围的有中原期货股份有限公

司、中鼎开源创业投资管理有限公司、中州国际金融控股有限公

司等5家二级子公司、豫新投资管理(上海)有限公司、河南开元私募基金管理有限公司等7家三级子公司及河南中证开元创业

投资基金(有限合伙)、河南省中原科创风险投资基金(有限合

伙)等5支结构化主体。

二、主要财务状况及经营成果

—67—单位:亿元

项目2024年末2024年初增减(%)

总资产516.14517.02-0.17

总负债373.32375.51-0.58

其中:代理买卖证券款164.76115.3842.80

归属于母公司股东的权益140.60139.031.13

归属于母公司股东的每股净资产(元/股)3.032.991.34

项目2024年度2023年度增减(%)

营业收入16.9019.68-14.13

营业支出14.8617.59-15.51

利润总额2.352.1210.86

归属于母公司股东的净利润2.462.1216.18

综合收益总额2.362.0316.38

每股收益(元/股)0.05300.045616.23

注:归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的权益/期末股本数

每股收益=归属于母公司股东的净利润/加权平均股本数

(一)资产负债状况(合并报表口径下同)

2024年末集团总资产人民币516.14亿元较年初人民币

517.02亿元减少人民币0.87亿元降幅0.17%。其中货币资

金、结算备付金及存出保证金占总资产的比率为39.04%金融

资产占总资产的比率为34.48%融出资金占总资产的比率为

18.07%买入返售金融资产占总资产的比率为2.80%长期股

权投资占总资产的比率为1.75%投资性房地产、固定资产、

—68—在建工程、使用权资产占总资产的比率为1.07%递延所得税

资产、无形资产、其他资产等占总资产的比率为2.80%。公司的资产质量和流动性较好资产结构优良。

2024年末集团总负债人民币373.32亿元较年初人民币

375.51亿元减少人民币2.20亿元降幅0.58%。其中代理买

卖证券款(含信用交易代理买卖证券款)占总负债的比率为

44.13%应付债券、应付短期融资款占总负债的比率为

26.81%卖出回购金融资产款占总负债的比率为14.17%拆

入资金占总负债的比率为10.61%交易性金融负债、衍生金融

负债占总负债的比率为1.56%银行借款占总负债的比率为

0.02%应付薪酬、应交税金、其他负债等占总负债的比率为2.70%。

2024年末公司归属于母公司股东的权益人民币140.60亿

元较年初增加人民币1.57亿元增幅1.13%。2024年末归属于母公司股东的每股净资产人民币3.03元较年初增加人民

币0.04元增幅1.34%。

(二)财务收支情况

单位:万元营业收入比营业成本比毛利率比毛利率

分行业营业收入营业成本()上年增减上年增减上年增减%(%)(%)(%)增加

证券经纪业务81469.4951431.6036.8724.98-11.4325.95个百分点

自营业务-8449.518563.52不适用-115.31-40.71不适用

—69—减少投资银行业务4782.8211041.93-130.87-43.65-31.1941.81个百分点减少

信用业务41212.723124.0992.420.7636.751.99个百分点

投资管理业务15375.787457.2351.50不适用-18.35不适用增加

期货业务40501.6838705.124.44-0.98-2.131.12个百分点

境外业务2777.444426.51-59.37不适用-30.36不适用

总部及其他-8527.2923608.89不适用不适用-23.87不适用

注:信用业务融入资金成本在利息支出下抵减营业收入未包含在营业支出。

报告期内本集团实现营业收入人民币16.90亿元同比减

少14.13%。其中证券经纪业务人民币8.15亿元增加人民币1.63亿元主要为本期代理买卖证券业务收入增加;投资管

理业务人民币1.54亿元增加人民币1.58亿元主要为子公司

股权投资收益增加;境外业务人民币0.28亿元增加人民币

0.60亿元主要为本期中州国际所持金融产品公允价值变动收

益增加;总部及其他人民币-0.85亿元增加人民币0.19亿

元主要为本期融资利息支出减少;信用业务人民币4.12亿元

增加人民币0.03亿元;期货业务人民币4.05亿元减少人民币

0.04亿元;投资银行业务人民币0.48亿元减少人民币0.37

亿元主要为本期证券承销保荐业务收入减少;自营业务人民币

-0.84亿元减少人民币6.37亿元主要为本期投资业务收入减少。

—70—报告期内本集团营业成本人民币14.86亿元同比下降

15.51%。其中业务及管理费人民币11.43亿元减少人民币

2.39亿元主要是公司加强精细化管理和成本控制人工等运

营费用减少;信用减值损失人民币0.20亿元减少人民币0.35亿元主要为债权投资减值准备减少。公司按照谨慎性和充分计提的原则评估每笔业务的信用风险通过预期损失模型计提减值准备。公司会持续监控担保品市值和融资人信用状况的变化审慎评估业务风险若出现担保品市值下跌等不利因素公司将严格按照企业会计准则及公司会计政策规定足额计提当期减值准备。

报告期内本集团实现归属于母公司股东的净利润人民币

2.46亿元增加人民币0.34亿元主要为本期证券经纪业务收

入增加及业务及管理费减少等影响。

(三)现金流情况

2024年末公司现金及现金等价物余额人民币188.85亿

元较年初增加人民币54.92亿元。其中:2024年度经营活动产生的现金流量净额为人民币41.68亿元较上年增加人民币

46.35亿元主要为本期交易性金融工具投资减少导致现金流

入增加;投资活动产生的现金流量净额为人民币5.87亿元较

上年减少人民币13.04亿元主要为本期收回投资所收到的现金

减少导致现金流入减少;筹资活动产生的现金流量净额为人民

币7.38亿元较上年增加人民币20.66亿元主要为本期偿还

—71—债务支付的现金同比减少导致现金流出减少。

三、财务指标及主要监管指标

(一)财务指标项目2024年末2024年初

资产负债率(扣除客户资金)(%)59.3564.77

杠杆率(扣除客户资金)2.462.84

杠杆率3.613.65项目2024年度2023年度

加权平均净资产收益率(%)1.761.53

营业利润率(%)12.0710.63

营业费用率(%)67.6170.20

注:杠杆率=资产总额/净资产

加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/加权平均净资产

×100%

营业利润率=营业利润/营业收入×100%

营业费用率=业务及管理费/营业收入×100%

扣除客户资金指扣除代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款及代理承销证券款

2024年末公司资产负债率(扣除客户资金)59.35%较

年初减少5.42个百分点;杠杆率(扣除客户资金)2.46较年

初减少0.38。

2024年度公司加权平均净资产收益率1.76%较上年增

加0.23个百分点;营业费用率67.61%较上年减少2.59个百分点。

(二)母公司净资本及主要风险控制指标

—72—项目2024年末2024年初监管标准

净资本(亿元)94.6986.51

净资产(亿元)145.37145.54

风险覆盖率(%)287.40248.71≥100

资本杠杆率(%)22.6619.06≥8

流动性覆盖率(%)286.47198.96≥100

净稳定资金率(%)204.62150.69≥100

净资本/净资产(%)65.1359.44≥20

净资本/负债(%)47.9335.19≥8

净资产/负债(%)73.5959.20≥10

自营权益类证券及其衍生品/净资本(%)4.577.57≤100

自营非权益类证券及其衍生品/净资本(%)197.73290.44≤500

融资(含融券)的金额/净资本(%)100.7994.72≤400

2024年末母公司净资本人民币94.69亿元较年初增加

人民币8.18亿元主要为母公司长期股权投资减少及次级债计入净资本的金额增加。公司各项主要风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。

四、会计政策、会计估计变更和会计差错更正及其影响公司2024年度无重要会计政策和会计估计变更。

—73—2024年年度股东大会会议材料之七中原证券股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的议案

2024年度公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合

伙)(以下简称“信永中和事务所”)担任财务报告和内部控制的审计机构。在审计过程中信永中和事务所遵循审计准则和法律法规遵守职业道德具备专业胜任能力切实履行了审计机

构应尽的职责独立、客观地完成了审计工作。

为保持审计工作的连续性根据行业惯例结合信永中和事务所的专业水平和服务情况公司拟续聘信永中和事务所为公司

2025年度审计机构聘期一年负责根据中国企业会计准则同

时提供境内外审计服务。公司与信永中和事务所多次沟通鉴于长期合作意向对方最终同意将2025年度服务价格定为167万

(其中:其中中期审阅费用25万财报审计107万内部控制审

计35万)与2024年度报价一致。若后续因新增审计内容等导致审计费用增加提请公司股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整事宜。

附件:信永中和会计师事务所基本情况

—74—附件信永中和会计师事务所基本情况

一、机构信息

1.基本信息

机构名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

成立日期:2012年3月2日(京财会许可〔2011〕0056号)

组织形式:特殊普通合伙企业

注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座

8层

首席合伙人:谭小青先生

截至2024年12月31日信永中和合伙人(股东)259人注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2023年度业务收入为40.46亿元其中审计业

务收入为30.15亿元证券业务收入为9.96亿元。2023年度信永中和上市公司年报审计项目364家收费总额4.56亿元

涉及的主要行业包括制造业信息传输、软件和信息技术服务

业交通运输、仓储和邮政业电力、热力、燃气及水生产和供

应业批发和零售业采矿业、文化和体育娱乐业金融业水

利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审—75—计客户家数为8家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因

执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17

次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施

17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

二、项目信息

1.基本信息

签字项目合伙人:崔巍巍2007年获得中国注册会计师资质2006年开始从事上市公司审计2006年开始在信永中和执业2025年开始为本公司提供审计服务近三年签署和复核的上市公司5家。

签字注册会计师:齐晓瑞2021年获得中国注册会计师资质2021年开始从事上市公司审计2014年开始在信永中和执业2025年开始为本公司提供审计服务。

—76—项目质量控制复核人:王贡勇2001年获得中国注册会计师资质2001年开始从事上市公司审计2009年开始在信永中和执业2024年开始为本公司提供审计服务近三年签署和复核的上市公司10家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年

无执业行为受到刑事处罚无受到证监会及其派出机构、行业主

管部门的行政处罚、监督管理措施无受到证券交易场所、行业

协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、审计收费

2025年度审计费用167万元(其中中期审阅费用25万元

年度财报审计费用107万元内控审计费用35万元)系按照会

计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工

作量以所需工作人员、日数和每个工作人日收费标准确定。

—77—2024年年度股东大会会议材料之八中原证券股份有限公司

2024年度董事考核及薪酬情况专项说明

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》

及《公司章程》等规定现将中原证券股份有限公司(以下简称

“公司”)2024年度董事考核及薪酬情况说明如下:

一、董事会基本情况公司积极推动法人治理结构完善保障董事会工作有序开展。目前董事会成员8名分别为董事长鲁智礼先生股东代表董事李兴佳先生、张秋云女士、唐进先生、田圣春先生独立董

事陈志勇先士、曾崧先生、贺俊先生。

二、董事履职及考核情况

2024年公司召开股东大会会议3次董事会会议10次

召开董事会发展战略委员会会议5次、董事会风险控制委员会会

议1次、董事会审计委员会会议9次、董事会薪酬与提名委员会会议7次。董事会全体董事能够按照规定出席董事会会议和专门委员会会议认真审议各项议案在公司的改革创新、重大事

项、关联交易、内部控制、合规管理、风险控制、制度建设与社

会责任等方面建言献策、专业把关保证了董事会决策的合规、

科学、规范保证了公司信息披露的真实、准确、完整切实维

—78—护了公司股东权益。2024年度公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行了法定职责未发生违法违规行为。

公司董事2024年度考核结果均为“称职”。

三、董事薪酬情况公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部董事依其在公司所担任的具体职务按照公司相关薪酬与考核制度确定。公司领取津贴的外部董事津贴按月发放外部董事不在公司领取除津贴以外的其他薪酬。公司2024年度董事薪酬发放情况具体请见公司于上海证券交易所网站披露的《中原证券股份有限公司

2024年年度报告》及公司披露的相关公告。

—79—2024年年度股东大会会议材料之九中原证券股份有限公司

2024年度监事考核及薪酬情况专项说明

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》

和《公司章程》相关规定现将公司2024年度监事考核及薪酬

情况说明如下:

一、公司监事会基本情况公司积极推动法人治理结构完善保障监事会工作有序开展。报告期内公司第七届监事会选举新一任监事会主席监事会主席任职程序依法合规。目前监事会成员9名分别为监事会主席朱军红女士股东代表监事魏志浩先生、李志锋先生、张博

先生独立监事项思英女士、夏晓宁先生职工代表监事巴冠华

先生、许昌玉女士、肖怡忱女士。

二、公司监事履职及考核情况

2024年公司监事会共召开会议9次监事出席股东大会3

次、列席董事会会议10次。监事认真审议各项议案监督公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况、财务状况和董事及高

管人员履职的合法合规性对股东大会、董事会召集表决程序及表决结果进行监督积极维护公司和股东的合法利益促进公司依法运作和规范管理。公司监事履职过程中勤勉尽责未发生—80—《公司章程》中规定的禁止行为。公司监事2024年度考核结果均为“称职”。

三、2024年度公司监事薪酬发放情况公司监事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部监事薪酬依其在公司所担任的具体职务按照公司相关薪酬与考核制度确定。公司部分外部监事津贴按月发放外部监事不在公司领取除津贴以外的其他薪酬。公司2024年度监事薪酬发放情况具体请见公司于上海证券交易所网站披露的《中原证券股份有限公司

2024年年度报告》。

—81—2024年年度股东大会会议材料之十中原证券股份有限公司关于确定2025年度证券自营业务规模及风险限额的议案

根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》证券公司自

营权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的100%自

营非权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的500%

预警标准是规定标准的80%。结合中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)资产、负债、损益和资本充足等情况申请确

定公司2025年度自营业务规模及风险限额如下:

一、2025年自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过

(实时)净资本的20%。投资总亏损不超过自有资金投资总额的15%自营权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照监管标准年度期间若监管标准发生变化以上内容将调整为监管最新标准。

二、2025年自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过

(实时)净资本的380%。投资总亏损不超过自有资金投资总额的5%

—82—自营非权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照监管标准年度期间若监管标准发生变化以上内容将调整为监管最新标准。

授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下根据市场情况在授权额度内确定具体自有资金投资规模及风险限额。

—83—2024年年度股东大会会议材料之十一中原证券股份有限公司关于取消公司监事会的议案

根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司章程指引(2025年修订)》等要求结合公司实际情况公司不再设监事会和监事监事会的职权由董事会审计委员会承接

《中原证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

—84—2024年年度股东大会会议材料之十二中原证券股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

2024年7月1日修订后的《中华人民共和国公司法》(以

下简称“新《公司法》”)正式生效实施。中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)为贯彻落实新《公司法》的有关要

求于2025年3月发布了《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等制度。

为进一步完善公司治理根据上述法律法规及监管规则的变化情况并结合公司的实际情况公司拟修订《中原证券股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)正文及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分条款并废止《监事会议事规则》。

本次修订主要涉及:

1.根据新《公司法》规定全文统一将“股东大会”调整

为“股东会”;

2.取消监事会由审计委员会行使《公司法》规定的监事

会职权修订《公司章程》正文相关内容并废止《中原证券股份有限公司监事会议事规则》;

3.根据中国证监会近期修改的《上市公司章程指引》《上市—85—公司股东会规则》及其他监管规则对《公司章程》正文及附件

议事规则的内容进行调整(具体修订内容详见附件)。

提请股东会授权董事会经营管理层办理相关工商变更登记并上报中国证监会河南监管局备案。

—86—2024年年度股东大会会议材料之十二之附件1中原证券股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益规范公司的组织和行

为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称《香港上市规则》)、中

国证监会《上市公司章程指引》和其他有关规定制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字〔2002〕326号文《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》及河南省人民政府豫股批字〔2002〕31号

文《关于同意设立中原证券股份有限公司的批复》批准由许继

集团有限公司、河南省经济技术开发公司、河南省建设投资总公

司、安阳钢铁集团有限责任公司、安阳市经济技术开发公司、安

阳市信托投资公司、河南神火集团有限公司、焦作市经济技术开

发有限公司、鹤壁市经济发展建设投资公司以发起方式设立;于

—87—2002年11月8日在河南省工商行政管理局注册登记取得

《企业法人营业执照》。公司的统一社会信用代码为:91410000744078476K。

公司注册名称

中文名称:中原证券股份有限公司。

英文名称:CENTRALCHINASECURITIESCO.LTD。

公司住所:郑州市郑东新区商务外环路10号邮政编码:

450018电话:86-371-65585118传真:86-371

-65585118。

第三条公司注册资本为人民币4642884700元。

第四条公司为永久存续的股份有限公司。

第五条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以

—88—其全部财产对公司的债务承担责任。

第七条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有

者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权依法享有民事权利承担民事责任。

第八条公司以其全部法人财产依法自主经营自负盈亏。

第九条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

第十条公司是非银行金融机构依法接受国家证券监督管理部门的监督和管理。

第十一条本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

本章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投

—89—资并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

总经理、合规总监、首席风险官、财务负责人、董事会秘书、首

席信息官、执行委员会委员以及证券监督管理部门认定的其他证券公司高级管理人员及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

公司董事和高级管理人员的任免应当报国务院证券监督管理机构备案。

第十四条公司经营证券业务遵守法律、法规、规章及其

他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度以及行

业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则遵循诚实信用、公平竞争原则不损害国家利益和公共利益不从事不正当竞争。

第十五条根据《中国共产党章程》规定设立中国共产党

中原证券股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)公司

党委发挥领导核心和政治核心作用把方向、管大局、保落实。

建立党的工作机构配备足够数量的党务工作人员保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围

第十六条公司的经营宗旨是:诚信、稳健、创新、高效追求股东长期利益的最大化。

公司将持续健全公司治理专注于在股权结构清晰、组织架

—90—构精简、职责边界明确、信息披露健全、激励约束合理、内控制

衡有效、职业道德良好的公司治理架构健全组织架构运行机制

的基础上保证公司运作独立性、稳健性落实全面风险管理要求加强对各类境内外子公司的管理。

第十七条经国家证券监督管理部门批准和公司登记机关核

准公司经营范围是:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、

证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证

券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业

务;融资融券业务;代销金融产品业务。

第十八条在符合国家法律、法规要求的前提下经证券监督管理部门批准公司可以设立另类子公司开展另类投资业务。

根据法律、行政法规及中国证监会相关规定公司可以设立

子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资并经注册地中国证监会派出机构审批。

根据法律、行政法规及中国证监会相关规定公司可以设立私募基金子公司从事私募投资基金业务。

经公司股东会或董事会批准并报中国证监会批准公司亦可以设立子公司从事其他业务。

第十九条公司深入贯彻中央全面从严治党方针认真落实党中央关于加强廉洁文化建设的部署和要求公司党委担负廉洁文化建设的政治责任在加强党风廉政建设和反腐败工作中推动公司廉洁文化建设深入开展。

—91—廉洁从业作为廉洁文化建设的重要内容公司董事、高级管

理人员及各层级管理人员、工作人员应充分了解廉洁从业有关规定落实各项廉洁从业要求并承担相应的廉洁从业责任。公司董事会决定廉洁从业管理目标对公司廉洁从业管理的有效性承

担责任;公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标对廉洁运营承担责任。

公司廉洁从业管理目标是建立健全廉洁从业内部控制体系

加强廉洁文化建设防控廉洁从业风险为公司实现持续、健康和高质量发展创造良好的内部环境。

第三章股份

第一节股份和注册资本

第二十条公司的股份采取股票的形式公司发行的股票均为有面值的面额股每股面值人民币一元。股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理部门规定的其他形式。

第二十一条经国务院证券监督管理部门批准公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、

澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十二条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份—92—称为外资股。外资股在境外上市的称为境外上市外资股。

第二十三条公司发行的内资股股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

公司发行的H股股份主要在香港中央结算有限公司托管亦可由股东以个人名义持有。

第二十四条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同股同权同股同利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第二十五条公司成立时向全体发起人发行103379万股人民币普通股均为有面值的面额股每股面值人民币一元占

公司当时发行的普通股总数的100%公司各发起人名称、认购

的股份数、出资方式及持股比例如下:序认购股份数额持股比例股东名称出资方式

号(万股)(%)

1许继集团有限公司现金42000.0040.627

2河南省经济技术开发公司净资产36361.8435.173

3河南建设投资总公司现金10000.009.673

4安阳钢铁集团有限责任公司现金10000.009.673

5安阳市经济技术开发公司净资产1698.081.643

6安阳市信托投资公司净资产1052.251.018

7河南神火集团有限公司现金1000.000.967

—93—8焦作市经济技术开发有限公司净资产766.830.742

9鹤壁市经济发展建设投资公司现金、净资产500.000.484

合计103379.00100

第二十六条公司于2014年4月22日经国务院证券监督管理部门批准首次向境外投资人公开发行598100000股境外上市外资股于2014年6月25日在香港联交所挂牌上市。

公司于2016年11月25日经中国证监会核准发行人民币普通股700000000股于2017年1月3日在上海证券交易所上市。

公司现股本结构为:股份总数为4642884700股全部为普通股其中内资股股东持有3447519700股占公司普通股

股份总数的74.25%境外上市外资股股东持有1195365000

股占公司普通股股份总数的25.75%。

第二十七条经国务院证券监督管理部门批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划可以自国务院证券监督管理部门批准之日起15个月内分别实施。

第二十八条公司在发行计划确定的股份总数内分别发行

境外上市外资股和内资股的应当分别一次募足;有特殊情况不

—94—能一次募足的经国务院证券监督管理部门批准也可以分次发行。

第二节股份转让

第二十九条除法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规定另有规定外公司股份应当依法转让并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归公司所有公司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

其他具有股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利

—95—用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条受让公司股份的人应符合有关法律、行政法规和规章的规定。

第三十三条股东转让股份依法须经国家证券监督管理部门批准的转让公司股份的股东和依法受让公司股份的人应在签署股份转让合同或协议后十日内向公司提供有关材料由公司报经国家证券监督管理部门核准或批准。

第三十四条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企

业)不得以任何形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。

前述规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。

为公司利益经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十五条本章程所称财务资助包括(但不限于)下列

—96—方式:

(一)馈赠;

(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义

务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的

补偿)、解除或者放弃权利;

(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同

以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转

让等;

(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下以任何其他方式提供的财务资助。

本章程第三十四条所称承担义务包括义务人因订立合同或

者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行也不论是

由其个人或者与任何其他人共同承担)或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十六条下列行为不视为本章程第三十四条禁止的

行为:

(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份或者该项财

务资助是公司某项总计划中附带的一部分;

(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;

(三)以股份的形式分配股利;

(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结

—97—构等;

(五)公司在其经营范围内为其正常的业务活动提供贷款

(但是不应当导致公司的净资产减少或者即使构成了减少但

该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);

(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少或者即使构成了减少但该项财务资助是从公司

的可分配利润中支出的)。

第三十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三节股份回购

第三十八条公司在下列情况下可以依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定回购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

要求公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司

债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需;

(七)法律法规规定以及相关监管机构批准的其他情况。

除上述情形外公司不得收购本公司股份。

第三十九条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交

—98—易方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十八条第一款第(三)项、第(五)项、

第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第四十条公司经国家有关主管机构批准购回股份可以下

列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;

(三)在证券交易所外以协议方式购回;

(四)法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式。

第四十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时应当事先经股东会按公司章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

就公司有权购回的可赎回股份而言:(一)如非经市场或以

招标方式购回其价格不得超过某一最高价格限度;(二)如以招标方式购回则必须向全体股东一视同仁提出招标建议。

—99—公司依法购回股份后应当在法律、行政法规规定的期限内注销该部分股份并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第四十二条除非公司已经进入清算阶段公司购回其发行

在外的股份应当遵守下列规定:

(一)公司以面值价格购回股份的其款项应当从公司的可

分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;

(二)公司以高于面值价格购回股份的相当于面值的部分

从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中

减除;高出面值的部分按照下述办法办理:

(1)购回的股份是以面值价格发行的从公司的可分配利润

帐面余额中减除;

(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的从公司的可分

配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额不得超过购回的旧股发行时所得的

溢价总额也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包

括发行新股的溢价金额);

(三)公司为下列用途所支付的款项应当从公司的可分配

利润中支出:

(1)取得购回其股份的购回权;

(2)变更购回其股份的合同;

—100—(3)解除其在购回合同中的义务。

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额应当计入公司的资本公积金帐户中。

法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理部门的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的从其规定。

第四十三条公司因本章程第三十八条第一款第(一)项、

第(二)项规定的情形收购本公司股份的应当经股东会决议;

公司因本章程第三十八条第一款第(三)项、第(五)项、第

(六)项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第三十八条第一款规定收购本公司股份后

属于第(一)项情形的应当自收购之日起10日内注销;属于

第(二)项、第(四)项情形的应当在6个月内转让或者注

销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。

公司股票上市地法律法规或证券交易所上市规则就上述另有规定的从其规定。

—101—第四节股份的增减

第四十四条根据公司章程的规定经股东会特别决议同意并按规定报经国家证券监督管理部门批准公司可以增加或者减少注册资本。公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少股份法律、行政法规另有规定或经股东会审议通过的除外。

第四十五条公司增加资本的方式包括:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。

公司增资发行新股按照公司章程的规定批准后根据国家

有关法律、行政法规规定的程序办理。

第四十六条公司减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

—102—公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第五节股票和股东名册

第四十七条公司股票采用记名方式。

公司股票应当载明的事项除《公司法》规定的外还应当包括公司股票上市证券交易所要求载明的其他事项。

第四十八条股票由董事长签署。公司股票上市证券交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的还应当由总经理或其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章应当有董事会的授权。公司董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下适用公司股票上市

地证券监督管理部门、证券交易所的另行规定。

第四十九条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股

东名册定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括

股权的出质)情况及时掌握公司的股权结构登记以下事项:

(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;

(二)各股东所持股份的类别及其数量;

(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;

(四)各股东所持股份的编号;

(五)各股东登记为股东的日期;

—103—(六)各股东终止为股东的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所

持有股份的类别享有权利承担义务;持有同一类别股份的股

东享有同等权利承担同种义务;但是有相反证据的除外。

第五十条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证

券监督管理部门达成的谅解、协议将境外上市外资股股东名册存放在境外并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住

所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名

册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时以正本为准。

第五十一条公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分:

(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外

的股东名册;

(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市

外资股股东名册;

(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第五十二条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册

—104—某一部分注册的股份的转让在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

公司境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何

其他为董事会接受的格式的书面转让文件;该转让文件可以采用手签方式无须盖章。如转让方或受让方为《香港证券与期货条例》所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人转让文件可用手签或机器印刷形式签署。所有转让文件置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地点。

第五十三条有关法律法规、公司股票上市地上市规则或证券监督管理机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的从其规定。

第五十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十五条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名

(名称)登记在股东名册上或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十六条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人如果其股票(即“原股—105—票”)遗失可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。

内资股股东遗失股票申请补发的依照《公司法》相关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票申请补发的可以依照境外

上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发

的其股票的补发应当符合下列要求:

(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(二)公司决定补发新股票之前没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

(三)公司决定向申请人补发新股票应当在董事会指定的

报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日每30日至少重复刊登一次。

(四)公司在刊登准备补发股票的公告之前应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本收到该证券交易所的回复确认已在证券交易所内展示该公告后即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为90日。

—106—如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满如公司未收到任何人对补发股票的异议即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六)公司根据本条规定补发新股票时应当立即注销原股票并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前公司有权拒绝采取任何行动。

第五十七条公司根据公司章程的规定补发新股票后获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东

(如属善意购买者)其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

第五十八条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第四章股东和股东会

第一节股东

第五十九条公司股东应符合国家证券监督管理部门规定的条件。任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准成为公司主要股东或者公司的实际控制人的应当限期改正。改正—107—前不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有的股份种类和份额享受权利承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。

公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求公司及

子公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产

品等方式侵占公司及子公司的资金、资产损害公司及其他股

东、客户的合法权益。

公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的权利。

在联名股东的情况下若联名股东之一死亡则只有联名股东中的其他尚存人士应被视为对有关股份拥有所有权的人但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东会中出席及行使表决权而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

如两个以上的人登记为任何股份的联名股东他们应被视为

有关股份的共同共有人但必须受以下条款限制:

—108—(一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东;

(二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的

所有金额承担连带责任;

(三)如联名股东之一死亡则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人但董事会有权为

修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件;

(四)就任何股份的联名股东而言只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票收取公司的通知出席公司股东会或行使有关股份的全部表决权而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第六十条公司普通股股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会并行使发言权及表决权(除非个别股东受公司股

票上市地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权);

(三)对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者

质押其所持有的股份;

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证;

—109—(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东

要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第六十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司有关材料的应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定。

第六十二条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法

规的股东有权请求人民法院认定无效(涉及外资股股东的适用

本章程争议解决规则的规定)。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议

作出之日起60日内请求人民法院撤销(涉及外资股股东的适

用本章程争议解决规则的规定)。但是股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或—110—者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的公司应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数;(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第六十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造

成损失的连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份

的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员

会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定)。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况

—111—紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定)。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼(涉及外资

股股东的适用本章程争议解决规则的规定)。

公司全资子公司审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第六十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼

(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定)。

第六十五条公司普通股股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不

—112—得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应

当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带

责任;

(五)以现金缴资的资金应及时缴付以实物出资者应按规

定及时办理有关手续未及时缴纳(缴足)股金者应按约定承担

相应的违约责任;

(六)应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东

或者尚未完成整改的股东不得行使股东会召开请求权、表决

权、提名权、提案权、处分权等权利;

(七)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行

为的股东不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案

权、处分权等权利;

(八)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第六十六条公司办公室(董事会办公室)是公司股权管理事务的办事机构组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作是公司股权管理事务的直接责任人。

发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关

的不法或不当行为的按照《证券法》、《证券公司监督管理条—113—例》等相关法律法规及规范性文件的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。

第六十七条公司的股东、实际控制人在出现下列情形时

应当在5个工作日内通知公司:

(一)所持有或控制的公司股权被采取财产保全或者强制执

行措施;

(二)质押所持有的公司股权;

(三)决定转让所持有或控制的公司股权;

(四)持有5%以上股权的股东变更实际控制人;

(五)变更名称;

(六)发生合并、分立;

(七)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管

措施或者进入解散、破产、清算程序;

(八)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任;

(九)其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。

公司应当自知悉上述情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

公司发行上市后持有5%以下股权的股东不适用本条规定。

公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本

—114—的5%时应当事先告知公司并在中国证监会办理批准手续后方可正式持有相应比例的股份。未经中国证监会批准任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份否则应当限

期改正;未改正前相应股份不得行使表决权。

第六十八条公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司

补充资本;持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第六十九条公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股

期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与其控制的公司股东相同的锁定期中国证监会依法认可的情形除外。

公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权。股权锁定期满后公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持

本公司股权比例的50%。股东质押所持本公司股权的不得损害其他股东和本公司的利益不得恶意规避股权锁定期要求不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利也不得变相转移公司股权的控制权。

第七十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

—115—(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系

损害公司或者其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变

更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重大

事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提

供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立不得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

—116—损害公司或者股东利益的行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的应当

遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

除法律、行政法规或者公司股份上市证券交易所的上市规则所要求的义务外控股股东在行使其股东的权力时不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的

决定:

(一)免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的

责任;

(二)批准董事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公

司财产包括(但不限于)任何对公司有利的机会;

(三)批准董事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个

人权益包括(但不限于)任何分配权、表决权但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。

第七十一条公司应当建立和股东沟通的有效机制依法保障股东的知情权。

公司有下列情形之一的应当通知全体股东并向公司住所

地中国证监会派出机构报告:

—117—(一)公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规

行为;

(二)公司财务状况持续恶化导致风险控制指标不符合中

国证监会规定的标准;

(三)公司发生重大亏损;

(四)拟更换法定代表人、董事长或者总经理;

(五)发生突发事件对公司和客户利益产生或者可能产生

重大不利影响;

(六)其他可能影响公司持续经营的事项。

第七十二条公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得

有下列行为:

(一)持有股东的股权但法律、行政法规或者中国证监会

另有规定的除外;

(二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益;

(三)股东违规占用公司资产;

(四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。

第二节股东会

第七十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

权力机构依法行使下列职权:

(一)选举和更换董事(不含职工董事)决定有关董事的报

酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

—118—(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

作出决议;

(九)审议批准应由股东会批准的公司对外担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产30%的事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之一以上(含百

分之一)的股东的提案;

(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会作出决议须报国家证券监督管理部门审批的经审批

后生效;涉及公司登记事项变更的应依法办理变更登记手续。

公司经股东会决议或者经本章程、股东会授权由董事会决

议可以发行股票、可转换为股票的公司债券具体执行应当遵

—119—守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第七十四条公司下列对外担保行为须经股东会审议

通过:

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近

一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保;

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)法律法规、部门规则、规范性文件或者本章程规定的其他担保。

股东会审议前款第(二)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第七十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

—120—东会每年召开一次并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

第七十六条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两

个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者

少于本章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份(含表决权

恢复的优先股等)的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第七十七条公司召开股东会的地点为:公司总部办公所在地或会议召集人确定的其他地点。股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络、电话会议、视频或其他方式(包括但不限于通过其他电子设施)为股东参加股东会及通过电子方式行使表决权提供便利。

第七十八条股东会会议由董事会召集董事长主持;董事

长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的审计委

—121—员会应当及时召集和主持;审计委员会不召集和主持的连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份(含表决权恢

复的优先股等)的股东可以依照法律法规、部门规章和本章程的规定自行召集和主持。

第七十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立非执行董事(以下简称“独立董事”)过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

第八十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

—122—职责审计委员会可以自行召集和主持。

第八十一条单独或者合计持有公司10%以上(含10%)

股份(含表决权恢复的优先股等)的股东有权向董事会请求召开临时股东会或者类别股东会议并应当以书面形式向董事会提出。合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含10%)的两个或者两个以上的股东可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内

未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委

—123—员会不召集和主持股东会连续90日以上单独或者合计持有公

司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。

第八十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前召集股东持股(含表决权恢复的优先

股等)比例不得低于10%。

第八十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第八十四条审计委员会或股东自行召集的股东会召集的程序应与董事会召集股东会的程序相同会议所必需的费用由公司承担并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第八十五条公司召开股东会召集人应当于年度股东会召开不少于二十日前以公告方式通知各股东将会议拟审议的事项

以及开会的日期和地点告知所有在册股东;临时股东会应当于会

议召开不少于十五日前以公告方式通知各股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的从其规定。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

—124—第八十六条股东会会议的通知应当以书面形式作出并包

括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释

包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其

他改组时应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有)

并对其起因和后果作出的解释;

(四)如任何董事、总经理和其他高级管理人员与拟讨论的

事项有重要利害关系应当披露其利害关系的性质和程度;如果

拟讨论的事项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的

影响有别于对其他同类别股东的影响则应当说明其区别;

(五)任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

(六)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复

的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代

理人不必是公司的股东;

(七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

(八)有权出席股东会股东的股权登记日;

(九)参加会议应注意的事项;

(十)会务常设联系人姓名电话号码;

(十一)股东会采用网络或其他方式的应当在股东会通知

—125—中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东

会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第八十七条股东会通知应当以公司股票上市地证券交易所

允许的任何方式(包括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告、

在公司或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)向股东(不

论在股东会上是否有表决权)送达股东会通知以专人送出或者以邮资已付的邮件送出收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东股东会通知应用公告方式进行。

前款所称公告应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登一经公告视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第八十八条公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机构要求的方式发出股东会通知时因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

第八十九条在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管

—126—理部门的相关规定的前提下向境外上市外资股股东发出的股东会通知可通过香港联交所的网站发出。

第九十条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将

充分披露董事候选人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第九十一条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第九十二条公司董事会和其他召集人将采取必要的措施

保证股东会的正常召开。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第九十三条股权登记日在册的公司所有股东或其代理人

均有权出席股东会并依照有关法律、法规及本章程行使表

—127—决权。

第九十四条任何有权出席股东会议并有权表决的股东有

权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托可以行使下列权利:

(一)该股东在股东会上的发言权;

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

(三)以举手或者投票方式行使表决权但是委任的股东代理人超过一人时该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第九十五条股东应当以书面形式委托代理人由委托人签

署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第九十六条法人股东应当由股东法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东会。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理

人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

如该股东为认可结算所或其代理人该股东可以授权公司代表或其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表而这些代表须享有等同其他股

东享有的法定权利包括发言及投票的权利;但是如果一名以上的人士获得授权则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉

—128—及的股份数目和种类授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用

出示本人身份证明及持股凭证)行使权利犹如该人士是公司的个人股东一样。

第九十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称;

(三)股东的具体指示包括对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第九十八条投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

—129—委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第九十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示股东代理人可以按自己的意思表决。

第一百条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委

任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第一百〇一条出席股东会人员的签名册由公司负责制作。

签名册载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。

第一百〇二条召集人和公司聘请的律师将共同对股东资格

的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第一百〇三条股东会由董事长担任大会主席并主持会议。

董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数董事共同推举的一

—130—名董事担任大会主席并主持会议。

审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人担任大会主席并主持会议。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员担任大会主席并主持会议。

股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表担任大会主席并主持会议。如果因任何理由股东无法选举主席应当由出席会议的持有最多股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

召开股东会时会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主席继续开会。

第一百〇四条公司制定股东会议事规则详细规定股东会

的召集、召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。

第一百〇五条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第一百〇六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

的董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

—131—第一百〇七条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。同时召集人应向公司注册地证券监督管理部门报告。

第一百〇八条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章

程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会提案

第一百〇九条公司召开股东会董事会、审计委员会以及

单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决权恢复的优先股

等)的股东有权向公司提出提案。

第一百一十条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集

人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不

—132—得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程下条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第一百一十一条股东会提案应当符合下列条件:

(一)内容符合法律、行政法规和本章程的有关规定并且

属于公司经营范围和股东会职权范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或送达董事会;

(四)法律法规和准则规定的其他条件。

第四节股东会决议

第一百一十二条股东会应给予每个议案合理的讨论时间。

第一百一十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的

投资者保护机构(以下简称“投资者保护机构”)可以作为征

集人自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求公司股

东委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的征集人应当披露征集文件

—133—公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定导致公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。

第一百一十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十五条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十六条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;

—134—(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或者本章程规定的以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百一十八条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有

—135—效表决总数;股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应主动向股东会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的其他股东可以要求其说明情况并回避。

股东会结束后其他股东发现关联股东参与关联交易事项投票的或者股东对是否应适用回避有异议的有权向监管部门报告并就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。

股东会对有关关联交易事项的表决应由出席股东会会议的

非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的过半数通过方

为有效;但是属于本章程特别决议事项应当由出席股东会会议

的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第一百一十九条公司应在保证股东会合法、有效的前提下通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东会提供便利。

第一百二十条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会

特别决议批准公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百二十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

—136—股东会就选举董事进行表决时根据本章程的规定或者股东会的决议可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

董事候选人(职工董事除外)由上届董事会或者单独或者合

计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、公司股票上市地的监管机构的相关规定和相关独立董事制度执行。

第一百二十二条除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百二十三条股东会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。

第一百二十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百二十五条通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

—137—第一百二十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十七条除会议主席以诚实信用的原则作出决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外股东会上股东所作的任何表决必须以投票方式进行。

第一百二十八条如果要求以投票方式表决的事项是选举主

席或者中止会议则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项由主席决定何时举行投票会议可以继续进行讨论其他事项投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百二十九条在股票表决时有两票或者两票以上的表

决权的股东(包括股东代理人)不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第一百三十条每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责

计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

—138—第一百三十一条出席股东会的股东应当对提交表决的提

案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃

表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项若有任何违反有关规定或限制的情况由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百三十二条会议主席根据表决结果决定股东会的决议是否通过其决定为终局决定并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第一百三十三条会议主席如果对提交表决的决议结果有任

何怀疑可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主席应当即时点票。

股东会如果进行点票点票结果应当记入会议记录。

第一百三十四条股东会决议应当及时公告公告中应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百三十五条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

—139—第一百三十六条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外董事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第一百三十七条股东会通过有关董事选举提案的新任董事自股东会通过该决议之日起就任股东会决议另有规定除外。

第一百三十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百三十九条股东会所形成的决议及相关文件应在会议结束后及时向公司注册地证券监督管理部门备案。

第一百四十条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容:

(一)出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股

份数占公司总股份的比例;

(二)召开会议的时间、地点;

(三)召集人姓名或名称、会议主持人姓名、会议议程列

席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(四)对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的

发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明等;

(七)律师及计票人、监票人姓名;

(八)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他

—140—内容。

第一百四十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存。股东会会议记录的保管期限为永久。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书应当在公司住所保存。

第一百四十二条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五节类别股东表决的特别程序

第一百四十三条持有不同种类股份的股东为类别股东。

类别股东依据法律法规和本章程的规定享有权利和承担义务。

第一百四十四条公司拟变更或者废除类别股东的权利应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百四十五条至第一百五十条规定分别召集的股东会议上通过方可进行。

第一百四十五条下列情形应当视为变更或者废除某类别股

—141—东的权利:

(一)增加或者减少该类别股份的数目或者增加或减少与

该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类

别股份的数目;

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别或者将另一类别股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转

换权;

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股

利或者累积股利的权利;

(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者

在公司清算中优先取得财产分配的权利;

(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

(六)取消或者减少该类别股份所具有的以特定货币收取

公司应付款项的权利;

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权

或者其他特权的新类别;

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等

限制;

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份

的权利;

(十)增加其他类别股份的权利和特权;

—142—(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比

例承担责任;

(十二)修改或者废除本章所规定的条款。

第一百四十六条受影响的类别股东无论原来在股东会上

是否有表决权在涉及第一百四十五条第(二)至(八)、(十

一)至(十二)项的事项时在类别股东会议上具有表决权但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下:

(一)在公司按本章程第四十条的规定向全体股东按照相同比例发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购自己

股份的情况下“有利害关系的股东”是指本章程第三百二十五

条所定义的控股股东;

(二)在公司按照本章程第四十条的规定在证券交易所外以

协议方式回购自己股份的情况下“有利害关系的股东”是指与

该协议有关的股东;

(三)在公司改组方案中“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百四十七条类别股东会议的决议应当根据本章程第一百四十五条的规定由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过方可作出。

第一百四十八条公司召开类别股东会议应当按照公司召

—143—开股东会的时间要求发出书面通知将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第一百四十九条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百五十条除其他类别股份股东外内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

(一)经股东会以特别决议批准公司每间隔十二个月单独

或者同时发行内资股、境外上市外资股并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之

二十的;

(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划自

国务院证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的;

(三)经国务院证券监督管理部门批准公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人并在境外证券交易所上市交易的情形。

第五章党的基层组织

第一百五十一条公司党委设书记1名按照上级党组织批

复设置其他党委成员。党委书记、董事长一般由一人担任设立—144—主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层董事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按照规定设立河南省纪委监委驻中原证券股份有限公司纪检监察组(简称“驻公司纪检监察组”)。

第一百五十二条公司党委按照有关规定逐级设立党的基层

委员会、总支部委员会、支部委员会建立健全党的基层组织

按照《中国共产党章程》等有关规定开展党的活动。

第一百五十三条公司党组织发挥领导核心和政治核心作

用坚持把方向、管大局、保落实通过坚决贯彻执行党的理论

和路线方针政策确保公司坚持改革发展正确方向;通过议大事

抓重点加强集体领导、推进科学决策推动公司全面履行经济

责任、政治责任、社会责任;通过党管干部、党管人才建强企

业领导班子和职工队伍为企业改革发展提供人才保证;通过抓基层打基础发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用领导群众组织加强思想政治工作凝心聚力推动各项工

作任务落实;通过落实主体责任和监督责任加强党风廉政建设

和反腐败工作正风肃纪、防范风险。

第一百五十四条公司建立党委议事决策机制明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是提交董事会、经理层决策重大问题形成提案的前置程序重大经营管理事项必须经党委研究讨论后再形成提案提交董事会

—145—或经理层作出决定。

第一百五十五条公司党委议事决策应当坚持集体领导、民

主集中、个别酝酿、会议决定重大事项应当充分协商实行科

学决策、民主决策、依法决策。

第一百五十六条公司党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制党组织的工作经费纳入公司预算从公司管理费中列支。

第六章董事会

第一节董事

第一百五十七条公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。

第一百五十八条董事(职工董事除外)经股东会选举产生或更换并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或罢免。董事任期三年任期届满连选可以连任。

董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生无需提交股东会审议。

公司董事的任免应当报国务院证券监督管理机构备案。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知应当在股东会召开七天前发给公司。

董事任期从股东会决议通过之日起计算至本届董事会任期

—146—届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但内部董事

(指在公司同时担任高级管理人员或者其他职务的董事)不得超过公司董事人数的二分之一。

第一百五十九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。

第一百六十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有忠实义务应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)未向董事会或者股东会报告并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过不得直接或者间接与本公司订立合

同或者进行交易;

(五)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的

—147—商业机会但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过或

者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定不能利用该商业

机会的除外;

(六)未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过

不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)不得违法将客户资金借贷给他人或者以客户资产为

本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保;

(十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其

近亲属直接或者间接控制的企业以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行交易适用本

条第二款第(四)项规定。

第一百六十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有勤勉义务执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

—148—董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利以

保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家有关政

策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所

披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨

碍审计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百六十二条未经公司章程规定或者董事会合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当先申明其立场和身份。

第一百六十三条董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百六十四条董事可以在其任期届满之前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在2个交易日内披露有关情况。

—149—股东会在遵守有关法律、行政法法规定的前提下可以以普

通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可

以提出的索赔要求不受此影响)。

第一百六十五条如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股东会选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百六十六条公司建立董事离职管理制度明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。

第一百六十七条任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务给他人造成损害的公司将承担赔偿责

—150—任;董事存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百六十八条董事会在下列情况下可向股东会提议解除

董事的职务:

(一)推荐股东单位请求时;

(二)该董事严重损害公司利益时;

(三)其他充分合理理由。

股东会决议作出之日解任生效。无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百六十九条本节有关董事义务的规定适用于公司总经理和其他高级管理人员。

第一百七十条公司建立独立董事制度。独立董事人数不得少于董事会总人数的三分之一且至少包括一名会计专业人士。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司

及公司并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间

接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断关系、符合有关公司股票上市地相关监管要求的董事。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定认真履行职责在董事会中发挥参与决策、监

督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

—151—第一百七十一条独立董事由股东会选举或更换任期三年。独立董事任期届满可以连选连任连任时间不得超过六年。

第一百七十二条担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市

公司董事的资格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备公司运作的基本知识熟悉相关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计

或者经济等工作经验;

(五)具有良好的个人品德不存在重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地

上市规则、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百七十三条下列人员不得担任公司独立董事:

(一)最近3年在公司及其关联方任职;

(二)在公司附属企业任职的人员以及在公司、公司附属企

业或关联方任职人员的直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指

配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(三)在公司前五名股东单位中非关联股东单位任职的人员

及其直系亲属;

(四)持有或间接持有公司1%以上股份的自然人股东公

—152—司前10名股东中的自然人股东及其上述人员的直系亲属;

(五)与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及

其控股股东、实际控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提

供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有前(二)至(六)项所列举

情形的人员;

(八)在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务;

(九)与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事

以及其他重要岗位人员存在利害关系;

(十)公司章程规定的其他人员;

(十一)中国证监会或公司股票上市地监管部门认定的、不适宜担任独立董事的其他人员。

任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。

独立董事在任职期间出现上述情况的证券公司应当及时解聘并向公司行业主管部门以及公司股票上市地证券监督管理部门报告。

独立董事应每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出—153—具专项意见与年度报告同时披露。

第一百七十四条公司独立董事由董事会(经薪酬与提名委

员会)、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人经董事会薪酬与提名委员会初步审核后提请股东会选举产生或更换。

独立董事的推荐人在推荐前应当征得被推荐人同意。推荐人应当充分了解被推荐人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被推荐人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系按照股票上市地证券监管部门的有关要求发表声明。

第一百七十五条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百七十六条独立董事作为董事会的成员对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督保护中小股东合法

权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议促进提升董

事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

—154—他职责。

第一百七十七条独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询

或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立

意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百七十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数

同意后提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取

的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

—155—他事项。

第一百七十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百七十八条第一款第(一)项至第(三)项、第一百七十九条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百八十条有关独立董事的其他未尽事项应按照法

律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地证券监管部门的有关规定和公司独立董事制度执行。

第一百八十一条公司可以建立必要的董事责任保险制度降低董事正常履行职责可能引致的风险。

第二节董事会

第一百八十二条公司设董事会。董事会对股东会负责。

第一百八十三条董事会由11名董事组成其中包括1名

—156—职工代表董事设董事长1人可设副董事长1人。

第一百八十四条董事会应具备合理的专业结构其成员应

具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第一百八十五条公司治理结构应确保董事会能够按照法

律、行政法规和公司章程的规定行使职权。董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。

第一百八十六条董事会对股东会负责行使下列职权:

(一)负责召集股东会并向股东会报告工作;

(二)在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职

情况包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等

情况;

(三)执行股东会的决议;

(四)决定公司的经营方针和战略规划;

(五)决定公司经营计划和投资方案;

(六)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案;

(九)制订公司重大收购、回购本公司股份或合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(十)决定公司内部管理机构和分支机构的设置和调整;

(十一)根据薪酬与提名委员会的提名聘任或者解聘公司

—157—总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书及其他高级管理人

员并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报

酬事项和奖惩事项;

(十二)制订公司的基本管理制度;

(十三)制订公司章程修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事

务所;

(十六)依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或

股东会授权决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十八)听取合规总监关于公司合规状况的报告;

(十九)制定董事薪酬数额和发放方案向股东会提交董事

绩效考核、薪酬情况专项报告;

(二十)负责内部控制的建立健全和有效实施承担全面风

险管理职责;

(二十一)承担洗钱风险管理的最终责任按规定履行相应

职责;

(二十二)决定公司文化建设目标对公司文化建设的有效

性承担责任;

— 158 —(二十三)研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事

项关注ESG相关重大风险审阅ESG相关报告;

(二十四)法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

具体授权范围按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》及国资监管的相关要求根据涉及授权事项的金额履行相应审批程序。

董事会作出前款决议事项除第(八)、(九)、(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外其余可以由半数以上的董事表决同意。

第一百八十七条董事会在处置固定资产时如拟处置固定资产的预期价值与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置包括转让某些资产权益的行为但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性不因违反本条第一款而受影响。

第一百八十八条公司根据需要可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。

第一百八十九条公司董事会应当就会计师事务所对公司财

—159—务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百九十条董事会应制订董事会议事规则报股东会批准后实施以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百九十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

等权限建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。

第一百九十二条董事长、副董事长由公司董事担任董事

会以全体董事过半数选举产生或罢免。董事长、副董事长任期3年可以连选连任。

第一百九十三条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会召集和主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的实施情况;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署

的文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股

东会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

第一百九十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的

—160—由副董事长履行;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百九十五条董事会每年至少召开四次定期会议由董事长召集于会议召开十四日以前书面通知全体董事。董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事并至少

在计划举行董事会或其下辖委员会会议日期的三天前(或协定的

其他时间内)送出。

第一百九十六条发生下列情形之一时董事长应当自接到

提议后10日内召集和主持董事会会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)审计委员会提议时;

(四)总经理提议时;

(五)过半数独立董事联名提议时;

(六)证券监管部门要求召开时。

第一百九十七条董事会召开临时会议应在会议召开前不少

于五日通知全体董事。可以采取邮寄、电子邮件或传真等方式送出会议通知。如情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上做出说明。

第一百九十八条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

—161—(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百九十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过但法律法规或本章程另有规定除外。

第二百条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。

第二百〇一条公司董事会一般采用现场表决方式进行必

要时在保障董事充分表达意见的前提下经召集人(主持人)、

提议人同意也可以通过视频、电话、传真、或者其他符合要求的电子通信表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以通讯表决方式召开董事会公司应在会议通知中写明会议

审议议案的详细内容、参加表决的时间和方式及通讯表决票的格式等。通讯表决票至少应具备下列内容:董事姓名、议案名称、表决结果(同意、反对或弃权)。

—162—以通讯表决方式召开董事会参会董事应按会议通知的表决时间将表决票传到指定的地址。没有按规定填制的表决票字迹模糊难以辨认以及因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决票视为无效表决票。传真通讯表决的表决票原件应在会后以邮寄或专人送达等方式及时送达至公司。

第二百〇二条董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

第二百〇三条董事会决议表决方式为记名投票表决。

第二百〇四条董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录的保管期限为永久。

第二百〇五条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董

事(代理人)姓名;

—163—(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数)。

第二百〇六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程审计委员会应当要求董事会纠正经理层应当拒绝执行致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。

第二百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第三节董事会专门委员会

第二百〇八条公司董事会就发展战略、风险管理、审计、薪酬等事项设置专门委员会。各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。

薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应过半数并且审计委员会至少有一名独立董事从事会计工作五年以上。

薪酬与提名委员会的召集人由独立董事担任、审计委员会的召集人由审计委员会中具有会计专业的独立董事担任。

第二百〇九条公司董事会设置战略与可持续发展委员会

—164—委员会由不少于三名董事组成战略与可持续发展委员会设召集人一名由董事长担任负责主持委员会工作。

公司战略与可持续发展委员会的主要职责:

(一)对公司中长期战略与可持续发展进行研究、规划并提

出建议;

(二)对本章程规定须经董事会审议的重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

(三)研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项关

注ESG相关重大风险审阅ESG相关报告并向董事会提供

建议;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五)法律法规和准则以及本章程规定的其他职责。

第二百一十条公司董事会设置薪酬与提名委员会委员会由不少于三名董事组成委员会设召集人一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作。

公司薪酬与提名委员会的主要职责:

(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见搜寻合格的董事和高级管理人员人选对董事和高级

管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议;

(二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审

议并提出意见;

(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议;

—165—(四)对董事、高级管理人员的薪酬提出建议;

(五)对提名或者任免董事提出建议;

(六)对聘任或者解聘高级管理人员提出建议;

(七)对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励

对象获授权益、行使权益条件的成就提出建议;

(八)对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股

计划提出建议;

(九)法律法规和准则以及本章程规定的其他职责。

第二百一十一条公司董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由不少于三名非执行董事组成其中独立董事过半数董事会成员中的职工代表可以成为

审计委员会成员;审计委员会设召集人一名由审计委员会中具有会计专业的独立董事担任负责主持委员会工作。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正;

—166—(五)法律法规和准则以及本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第二百一十二条公司董事会设置风险控制委员会风险控制委员会由不少于三名董事组成风险控制委员会设召集人一名负责主持委员会工作。

公司风险控制委员会的主要职责:

(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审

议并提出意见;

(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议

并提出意见;

(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决

方案进行评估并提出意见;

(四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议

并提出意见;

(五)法律法规和准则以及本章程规定的其他职责。

—167—第二百一十三条公司董事会可以根据公司经营和管理需

要设立其他的专门委员会其成员构成、职责和议事规则由董事会另行制定。

第四节董事会秘书

第二百一十四条董事会设董事会秘书董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对董事会负责由董事会聘任或者解聘。

第二百一十五条董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第二百一十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二百一十七条董事会秘书的主要职责:

(一)负责公司信息披露事务协调公司信息披露工作组织制订公司信息披露事务管理制度督促公司及相关信息披露义

务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作协调

公司与证券监督管理部门、股东及实际控制人、保荐人、证券服

—168—务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东会参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议负责董事会会议记录工作并

签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作在未公开重大信息出

现泄露时及时向证券交易所报告;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况督促董事会及时

回复证券交易所有关问询;

(六)组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规

定的培训协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七)督促董事和高级管理人员遵守法律、法规的规定切

实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时应予以提醒并立即如实地向证券监督管理部门

报告;

(八)保证公司有完整的组织文件和记录;

(九)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和

文件;

(十)保证公司的股东名册妥善设立保证有权得到公司有

关记录和文件的人及时得到有关记录和文件;

(十一)《公司法》、《证券法》、中国证监会要求履行的其他职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上

—169—市地的证券监督管理部门及本章程的有关规定。

第七章总经理、执行委员会及其他高级管理人员

第二百一十八条公司设执行委员会作为公司董事会常设执行机构在公司党委的领导下贯彻落实董事会确定的路线和方针。

执行委员会委员由公司党委会研究推荐由董事会聘任或解

聘总经理、副总经理是当然的执委会委员董事长或总经理担任执委会主任由公司党委推荐其他委员任执委会副主任。

执委会委员协助执委会主任工作对执委会主任负责向其汇报工作并根据分工履行相关职责。

执委会委员任期与董事会一致期满之后可以连聘。

第二百一十九条公司执行委员会主要行使下列职权:

(一)组织落实党委会、董事会和股东会决议的有关事项

组织实施公司日常经营管理活动;

(二)拟订公司经营方针、战略规划、经营计划、投资方案

等重大事项;

(三)拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方

案、弥补亏损方案以及聘任和解聘会计师事务所方案;

(四)拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券上市方案以及公司重大收购、资产重组、资产处置、产权转

让、收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的

—170—方案;

(五)拟订公司内部管理机构和分支机构的的设置和调整

方案;

(六)决定、拟订公司预算内大额资金调度和使用、超预算

的资金调度和使用、捐赠和赞助、委托理财以及其他大额资金运

作方案;

(七)决定、拟订超过业务条线及其管理委员会权限的重大

投资项目:

(八)决定、拟订公司收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项(含对子公司的担保)、对外借款(含对子公司借款)、委托

理财、关联交易、对外捐赠等方案;

(九)拟订年度风险限额、风险容忍度以及自营业务、资产

管理业务、融资融券业务、股票质押业务、约定购回业务、转融

通业务等业务规模的方案;

(十)决定、拟订重大风险应对及处置方案;

(十一)拟订公司的基本管理制度制定公司基础管理制度;

(十二)拟订公司员工持股计划方案、股权激励计划方案;

(十三)决定公司流动性储备资金管理策略;

(十四)决定公司阶段性及专项资金配置、融资计划;

(十五)决定公司重大资本性支出项目安排(主要包括技术

改造、信息化建设、固定资产购置等);

(十六)决定控股、参股子公司影响公司股东权益及风险防

—171—控的重大事项:

(十七)决定涉及公司安全运营、社会责任、生态环保、合

规风控等方面的重大事项;

(十八)根据有关法律法规、规章、规范性文件等规定及董事会授予的其他职权。

公司执行委员会可以将部分职权授权公司业务条线管理委员会。

上述事项达到董事会权限标准的报董事会审议。

第二百二十条执行委员会由执行委员会主任召集和主持执委会主任因故不能召集和主持时由其指定执委会副主任或其他委员召集和主持。

执行委员会会议由委员会委员本人出席因故不能出席可书面委托其他委员代为出席。公司纪检组长以及其他相关人员可列席会议。

第二百二十一条执行委员会应制订执行委员会议事规则报董事会批准后实施。

第二百二十二条公司设总经理一名由薪酬与提名委员会提名董事会以全体董事过半数表决通过后聘任或解聘。

董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任。

兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第二百二十三条本章程第一百六十关于董事的忠实义务和

—172—第一百六十一条关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

第二百二十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。

第二百二十五条总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。

第二百二十六条总经理对董事会负责带领经营层发挥谋

经营、抓落实、强管理的作用行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议

并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

等高级管理人员;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

外的负责管理人员;

(八)本章程和董事会授予的其他职权。

—173—公司经营层承担文化建设的实施职责推动文化建设工作、

建立及调整文化建设管理架构、制定文化建设思路及其管理办法。

公司经营层承担洗钱风险管理的实施责任执行董事会决议推动洗钱风险管理文化建设建立并及时调整洗钱风险管理

组织架构制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制审核洗钱风险管理政策和程序定期向董事会报告反洗钱工作情况及时向董事会报告重大洗钱风险事件组织落实反洗钱信息系统和数据治理组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理等。

第二百二十七条总经理列席董事会会议非董事总经理在董事会上没有表决权。

第二百二十八条总经理应当根据董事会的要求向董事会

报告公司重大合同的签订、执行情况和公司经营情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第二百二十九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生

产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的意见。

第二百三十条总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

—174—(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向

董事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第二百三十一条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。

第二百三十二条公司设合规总监。合规总监为公司合规负责人是公司的高级管理人员由董事会决定聘任和解聘合规

总监的任免应符合《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。

董事会决定聘任合规总监应当向公司注册地证券监督管理部门报送拟聘人员简历及有关证明材料注册地证券监督管理部门认可后合规总监方可任职。

董事会在任期届满前解聘合规总监应当有正当理由并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告注册地证券监督管理部门。

前款所称正当理由包括合规总监申请或被注册地证券监

督管理部门责令更换或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

—175—第二百三十三条合规总监的主要职责:

(一)审查公司的内部制度、规程重大业务、重大决策、新产品和新业务方案是否符合法律、行政法规、部门规章的要求并出具书面合规审查意见。如果公司不采纳合规总监的合规审核意见合规总监应将有关事项提交董事会决定;

(二)合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患

的应及时向董事会、经营管理主要负责人报告提出处理意见并督促整改。同时督促公司及时向注册地证券监督管理部门报告;公司未及时报告的应直接向注册地证券监督管理部门报

告;有关行为违反行业规范和自律规则的还应向有关自律组织

报告;

(三)组织对公司高级管理人员、员工进行合规培训培育

合规文化;

(四)为公司其他部门和人员提供合规咨询;

(五)与中国证监会和行业自律组织进行沟通和协调;

(六)法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他职权。

合规总监认为必要时可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作费用由公司承担。

第二百三十四条高级管理人员执行公司职务给他人造成

损害的公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违—176—反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。

第八章公司董事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第二百三十五条有下列情况之一的不得担任公司的董

事、总经理或者其他高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾

二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理

对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

—177—失信被执行人;

(六)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管

理人员自被解除职务之日起未逾五年;

(七)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消

资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员自

被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年;

(八)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券

登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员。

(九)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公

司中兼职的其他人员;

(十)证券监督管理部门确定为市场禁入者并且禁入尚未

解除的人员;

(十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚

或者被中国证监会采取证券市场禁入措施执行期满未逾5年;

(十二)最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基

金业协会取消基金从业资格;

(十三)被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采

取不适合从事相关业务的纪律处分期限尚未届满;

(十四)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等期限未满的;

—178—(十五)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机

关立案侦查尚未形成最终处理意见;

(十六)法律、行政法规规定不能担任企业领导;

(十七)非自然人;

(十八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定且

涉及有欺诈或者不诚实的行为自该裁定之日起未逾五年;

(十九)法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事或者聘任总经理和其他高级管

理人员的该选举、委派或者聘任无效。董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的公司应当解除其职务。

第二百三十六条公司董事、总经理和其他高级管理人员代

表公司的行为对善意第三人的有效性不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第二百三十七条除法律、行政法规或者公司股票上市的证

券交易所的上市规则要求的义务外公司董事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时还应当对每个股东负

有下列义务:

(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;

(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;

(三)不得以任何形式剥夺公司财产包括(但不限于)对

公司有利的机会;

—179—(四)不得剥夺股东的个人权益包括(但不限于)分配权、表决权但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。

公司董事同时需按照本章程第一百六十一条、第一百六十二条的规定对公司履行忠实及勤勉义务。

第二百三十八条公司董事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时以一个合理的谨慎的人

在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百三十九条公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时必须遵守诚信原则不应当置自己于自身的利益与

承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:

(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;

(二)在其职权范围内行使权力不得越权;

(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权不得受他人操纵;

非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同

意不得将其酌量处理权转给他人行使;

(四)对同类别的股东应当平等对不同类别的股东应当

公平;

(五)除公司章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另

有批准外不得与公司订立合同、交易或者安排;

(六)未经股东会在知情的情况下同意不得以任何形式利

用公司财产为自己谋取利益;

—180—(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得以任

何形式侵占公司的财产包括(但不限于)对公司有利的机会;

(八)未经股东会在知情的情况下同意不得接受与公司交

易有关的佣金;

(九)遵守公司章程忠实履行职责维护公司利益不得

利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;

(十)未经股东会在知情的情况下同意不得以任何形式与

公司竞争;

(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储不得

以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十二)未经股东会在知情的情况下同意不得泄露其在任

职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目

的亦不得利用该信息;但是在下列情况下可以向法院或者

其他政府主管机构披露该信息:

1、法律有规定;

2、公众利益有要求;

3、该董事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第二百四十条公司董事、总经理和其他高级管理人员不

得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、总经理和其

他高级管理人员不能从事的行为:

(一)公司董事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未

—181—成年子女;

(二)公司董事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)

项所述人员的信托人;

(三)公司董事、总经理和其他高级管理人员或者本条

(一)、(二)项所述人员的合伙人;

(四)由公司董事、总经理和其他高级管理人员在事实上单

独控制的公司或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员

或者公司其他董事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控

制的公司;

(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、总经理和其他高级管理人员。

第二百四十一条公司董事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定取决于事件发生时与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第二百四十二条公司董事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任可以由股东会在知情的情况下解除但是本章程第七十条所规定的情形除外。

第二百四十三条公司董事、总经理和其他高级管理人员

直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有

重要利害关系时(公司与董事、总经理和其他高级管理人员的聘

—182—任合同除外)不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露并且董事会在不将其计入法定人数亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤消

该合同、交易或者安排但在对方是对有关董事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、

交易、安排有利害关系的有关董事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百四十四条如果公司董事、总经理和其他高级管理人

员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知

董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同、交

易、安排与其有利害关系则在通知阐明的范围内有关董事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百四十五条公司不得以任何方式为其董事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第二百四十六条公司不得直接或者间接向本公司和其母公

司的董事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦

不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形:

—183—(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;

(二)公司根据经股东会批准的聘任合同向公司的董事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项

使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;

(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保公

司可以向有关董事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供

贷款、贷款担保但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百四十七条公司违反前条规定提供贷款的不论其贷款条件如何收到款项的人应当立即偿还。

第二百四十八条公司违反本章程第二百四十六条第一款的

规定所提供的贷款担保不得强制公司执行;但下列情况除外:

(一)向公司或者其母公司的董事、总经理和其他高级管理

人员的相关人提供贷款时提供贷款人不知情的;

(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百四十九条本章前述条款中所称担保包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百五十条公司董事、总经理和其他高级管理人员违反

对公司所负的义务时除法律、行政法规规定的各种权利、补救

措施外公司有权采取以下措施:

(一)要求有关董事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于

—184—其失职给公司造成的损失;

(二)撤销任何由公司与有关董事、总经理和其他高级管理

人员订立的合同或者交易以及由公司与第三人(当第三人明知

或者理应知道代表公司的董事、总经理和其他高级管理人员违反

了对公司应负的义务)订立的合同或者交易;

(三)要求有关董事、总经理和其他高级管理人员交出因违

反义务而获得的收益;

(四)追回有关董事、总经理和其他高级管理人员收受的本

应为公司所收取的款项包括(但不限于)佣金;

(五)要求有关董事、总经理和其他高级管理人员退还因本

应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百五十一条公司应当就报酬事项与公司董事订立书面

合同并经股东会事先批准。前述报酬事项包括:

(一)作为公司的董事或者高级管理人员的报酬;

(二)作为公司的子公司的董事或者高级管理人员的报酬;

(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;

(四)该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百五十二条公司在与公司董事订立的有关报酬事项的

合同中应当规定当公司将被收购时公司董事、在股东会事先批准的条件下有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者

—185—其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:

(一)任何人向全体股东提出收购要约;

(二)任何人提出收购要约旨在使要约人成为控股股东。

如果有关董事不遵守本条规定其收到的任何款项应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用该费用不得从该等款项中扣除。

第九章财务会计制度、利润分配和稽核

第一节财务会计制度

第二百五十三条公司依照法律、行政法规和国务院财政主

管部门制定的中国会计准则的规定制定公司的财务、会计制度。

第二百五十四条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。

第二百五十五条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。

第二百五十六条公司按照监管机构的要求履行信息披露义

务年度财务报告和中期财务报告按照有关法律、行政法规及部

门规章的规定编制。公司年度财务报告至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表和附注;公司中期财务报

告至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注。

—186—第二百五十七条公司每一会计年度公布两次财务报告即在一会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期财务报告会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。

第二百五十八条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。

第二百五十九条公司董事会应当在每次股东年会上向股

东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件以及公司股票上市之证券监管规则所规定由公司准备的财务报告。

第二百六十条公司的财务报告应当在召开股东会年会的二十日以前置备于本公司供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

第二百六十一条公司除法定的会计帐册外不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名义开立帐户存储。

第二百六十二条公司依照规定向国家证券监督管理部门和财税主管部门报送有关财务会计报告以及有关统计报表并及时报告重大业务活动情况。

第二节利润分配

第二百六十三条资本公积金包括下列款项:

(一)超过股票面额发行所得的溢价款;

(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百六十四条公司每一会计年度的税后利润除国家另

—187—有规定外按下列顺序分配:

(一)弥补公司以前年度亏损;

(二)提取一般风险准备金、交易风险准备金均为税后利

润的百分之十;

(三)提取法定公积金为税后利润的百分之十;

(四)依法律、法规、部门规章及本章程规定提取的其他

资金;

(五)分配股东红利。

一般风险准备金余额达到注册资本百分之五十时可不再提取。

法定公积金余额达到注册资本的百分之五十时可不再提取。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东应当将违反

规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的股东及负有责任

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百六十五条公司从税后利润中提取一般风险准备金、交易风险准备金、法定公积金后是否提取任意公积金由股东会决定。

第二百六十六条公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准

备金、交易风险准备金、法定公积金和公司章程规定提取的其他资金之前向股东分配利润。

—188—第二百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的可以按照规定使用资本公积金。

股东会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第二百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后

公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百六十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司向内资股股东支付现金股利和其他款项以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项以人民币计价和宣布以外币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币按国家有关外汇管理的规定办理。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。有关股东收取股息方面公司有权没收无人认领的股息而该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。

—189—公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。

如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后公司即可行使此项权利。

公司将在法律允许下有权在以下情况出售未能联络到的股东

的股份:(一)有关股份于十二年内至少已派发三次股息而于

该段期间无人认领股息;及(二)公司在十二年届满后于报章上刊登广告说明其拟将股份出售的意向并通知香港联交所有关该意向。

第二百七十条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理

人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百七十一条公司应充分考虑和听取股东(特别是中小

股东)、独立董事的意见坚持现金分红为主如无重大投资计

划、重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其他事项发生每年以现金分红分配的利润不少于当年实现

的可供分配利润的20%。

重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一:

—190—1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达

到或超过公司最近一期经审计净资产的20%;

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达

到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

公司可以进行中期利润分配。

第二百七十二条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东会提出公司董事会在利润分配政策论证过程中

需与独立董事充分讨论在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配政策。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下

列情形提出差异化的现金分红政策:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到80%;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照

—191—前项规定处理。

公司在现金分红的同时也可以以股票股利的方式分配利润但如公司当年未以现金分红则不得单独以股票股利的方式分配利润。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影

响公司可持续发展时公司董事会可以提出修改利润分配政策;公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点注重对投资者利益的保护并在提交股东会的议案中详细说明修改的原因修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和股票上市地证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过股东会审议该

议案时应充分听取股东(特别是中小股东)的意见除设置现场会议投票外还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

第二百七十三条公司董事会结合公司具体经营数据、盈利

规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求并结合股东

(特别是中小股东)、独立董事的意见认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。

—192—公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东会对利润分配方案进行审议时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

第二百七十四条公司制定股利分配方案时应当充分考虑监管部门关于净资本和流动性等风险控制指标的规定如果因采用现金方式分配股利导致公司风险控制指标出现预警的公司可以调整分红比例。

第二百七十五条董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第三节内部审计

第二百七十六条公司实行内部稽核(审计)制度明确内

部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实—193—施并对外披露。

第二百七十七条内部稽核(审计)部门独立于公司各业务

部门和各分支机构以外独立履行合规检查、财务稽核、业务稽

核、风险控制等监督检查职能;负责提出内部控制缺陷的改进建

议并敦促有关责任单位及时改进。内部稽核(审计)部门对公司董事会负责并应同时向高级管理人员报告公司内部控制的建设与执行情况。

第二百七十八条公司内部稽核(审计)部门对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部稽核(审计)部门在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部稽核(审计)部门发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部稽核(审计)部门负责。公司根据内部稽核(审计)部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时内部稽核(审计)部门应积极配合提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部稽核(审计)部门负责人的考核。

第二百七十九条内部稽核(审计)实行责任管理制度。

第二百八十条公司任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏

—194—内部稽核工作对打击、报复、陷害稽核工作人员的行为必须严厉处罚。

第二百八十一条对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的内部

稽核(审计)人员应追究责任;对在内部稽核(审计)工作中表现突出的应予以适当的表彰与奖励。

第二百八十二条公司内部稽核(审计)制度和人员的职

责应当经董事会批准后实施。内部稽核(审计)负责人向董事会负责并报告工作。

第十章会计师事务所的聘任

第二百八十三条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计公司的年度财务报告并审核公司的其他财务报告。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百八十四条公司聘用会计师事务所的聘期自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第二百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列

权利:

(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证并有权要求公

司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;

(二)要求公司采取一切合理措施从其子公司取得该会计

—195—师事务所为履行职务而必需的资料和说明;

(三)出席股东会议得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百八十六条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百八十七条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定股东会可以在任何会计师事务所任期届满前通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利有关权利不因此而受影响。

第二百八十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百八十九条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会以普通决议作出决定并报国务院证券监督管理部门备案。

股东会在拟通过决议聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺或者解聘一家任期未届满的会

计师事务所的应当符合下列规定:

(一)有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述并要求

—196—公司将该陈述告知股东公司除非收到书面陈述过晚否则应当

采取以下措施:

1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所

作出了陈述;

2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出有关会计师事务所可要求该陈述在股东会上宣读并可以进一步作出申诉。

(四)离任的会计师事务所有权出席以下会议:

1、其任期应到期的股东会;

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东会;

3、因其主动辞聘而召集的股东会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前10天事先通知会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述:—197—1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交

代情况的声明;或者

2、任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的14日内应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述公司应当将该陈述的副本备置于公司供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述会计师事务所可要求董事会召集临时股东会听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第十一章通知与公告

第二百九十一条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮寄方式送出;

(三)以电子邮件方式送出;

(四)以传真方式送出;

(五)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下

通过在公司及证券交易所指定网站上发布的方式进行;

(六)以公告方式进行;

(七)公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可

—198—的其他形式;公司股票上市地监管机构认可或公司章程规定的其他形式。

第二百九十二条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员已收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按相关规定执行。

公司发给境外上市外资股股东的通知如以公告方式发出应当按香港上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版本以刊登于香港联交所的网站。公告亦须同时在公司网站刊登。

公司的境外上市外资股股东可以选择获得公司通讯印刷本

并可以选择只收取中文版本或英文版本或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前书面通知公司按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书

面陈述须提供有关通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间内以通常方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。

公司可以以电子方式或以在公司网站发布信息的方式将公

司通讯发送给境外上市外资股股东。公司通讯包括但不限于:通函年报中报季报股东会通知以及《香港上市规则》中

所列的其他公司通讯。董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表或

(i)财务摘要报告均须于股东会举行的日期前至少21天提

—199—供予每名股东。在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下可以在公司网站、香港联交所网站刊登的方式提供。

公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的

自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满

24小时该等股东应被视为已收到有关通知。

第二百九十三条公司通过法律法规或中国证监会指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程公司应当向境外上市外资股股东发出公告有关公告应

当同时根据《香港上市规则》规定的方法刊登。

第十二章合并、分立、解散和清算

第一节合并、分立

第二百九十四条公司与其持股百分之九十以上的公司合并除本章程及公司证券上市地证券交易所及证券监督管理机构另有规定外被合并的公司不需经股东会决议但应当通知其他股东其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

—200—公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的可以不

经股东会决议;但是本章程及公司证券上市地证券交易所及证券监督管理机构另有规定的除外。

公司依照本条前两款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第二百九十五条公司合并或者分立应当由公司董事会提出方案按公司章程规定的程序通过后依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件供股东查阅。

对到香港上市公司的境外上市外资股股东前述文件还应当以邮件方式送达。

第二百九十六条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

第二百九十七条公司合并或者分立依以下程序进行:

(一)董事会拟订合并或者分立方案;

(二)股东会依照公司章程的规定作出决议;

(三)各方当事人签订合并或者分立合同;

(四)依法办理有关审批手续;

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

—201—(六)办理注销登记或者变更登记。

第二百九十八条公司合并或者分立应当由合并或者分立各方签订合并协议或者分立协议合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

第二百九十九条债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第三百条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理通过签定合同加以明确规定。

公司合并后合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任;但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第三百〇一条公司减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内未接到通知的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

—202—公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第二百六十七条第二款的规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用本条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前不得分配利润。

第三百〇二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到的资金减免股东出资的应当恢复原

状;给公司造成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三百〇三条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第三百〇四条公司合并或者分立登记事项发生变更的

应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的应当依法

办理公司注销登记;设立新公司的应当依法办理公司设立

—203—登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第三百〇五条公司有下列情形之一时经国家证券监督管

理部门批准应予解散并依法进行清算:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益

受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司10%以上

表决权的股东可以请求人民法院依法予以解散公司;

(六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。

公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第三百〇六条公司有本章程前条第(一)项、第(二)项情形且尚未向股东分配财产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席

股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

—204—第三百〇七条公司因本章程第三百〇五条第(一)项、第

(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当清算。

董事为公司清算义务人应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

法律、法规对解散、清算另有特殊规定的按相关规定执行。

第三百〇八条清算组成立后董事会、总经理的职权立即停止。清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。

第三百〇九条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破

产而清算的除外)应当在为此召集的股东会的通知中声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东会进行清算的决议通过之后公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东会的指示每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出公司的业务和清算的进展并在清算结束时向股东会作最后报告。

第三百一十条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;

—205—(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第三百一十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第三百一十二条债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权时应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第三百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报股东会或者有关主管机

关、人民法院确认。

第三百一十四条公司财产按下列顺序清偿:

(一)支付清算费用;

(二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;

(三)缴纳所欠税款;

(四)清偿公司债务。

—206—公司财产按前款规定清偿后的剩余财产由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。

清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第三百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产清算。人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第三百一十六条清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务帐册经中国注册会计师验证后

报股东会或者有关主管机关、人民法院确认。

清算组应当自股东会或者有关主管机关、人民法院对清算报告确认之日起三十日内依法向公司登记机关办理注销公司登记并公告公司终止。

第三百一十七条清算组成员履行清算职责负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责给公司造成损失的应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第三百一十八条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

—207—第十三章章程修改

第三百一十九条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改公司章程。

第三百二十条有下列情形之一的公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程。

第三百二十一条《公司章程》的修订应向国家证券监督管

理部门备案;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第三百二十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关部门的审批意见修改公司章程。

第三百二十三条章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息按规定予以公告。

第十四章争议的解决

第三百二十四条公司遵从下述争议解决规则:

(一)凡境外上市外资股股东与公司之间境外上市外资股

股东与公司董事、总经理或者其他高级管理人员之间境外上市

外资股股东与内资股股东之间基于公司章程、《公司法》及其

他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关

—208—的争议或者权利主张有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时应当是全部权利主张或

者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主

张的解决需要其参与的人如果其身份为公司或公司股东、董

事、总经理或者其他高级管理人员应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议可以不用仲裁方式解决。

(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张

适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。

(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决对各方均具有约束力。

第十五章附则

第三百二十五条释义

—209—(一)控股股东是指具备以下条件之一的人:

1、该人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的

董事;

2、该人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之

三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之

三十以上(含百分之三十)表决权的行使;

3、该人单独或者与他人一致行动时持有公司发行在外百

分之三十以上(含百分之三十)的股份;

4、该人单独或者与他人一致行动时以其他方式在事实上控制公司。

(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排

能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)登记日尽管有相应条款中的其他规定公司或者董事可决定登记

日以:

1、确定有权接受任何股息分配配发或发行的股东;

2、确定有权接受公司股东会通知或者在股东会上行使表决权的股东。

—210—第三百二十六条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第三百二十七条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在河南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时以中文版本为准。

第三百二十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”

都含本数;“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。

第三百二十九条章程由公司董事会负责解释。

第三百三十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第三百三十一条本章程经股东会审议通过、证券监督管理

部门批准于公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市之日起生效。

—211—附件一:中原证券股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)股东会议事程序提高股东会议事效率根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、中国证监会《证券公司监督管理条例》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《中原证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定制定本规则。

第二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

机构依法行使下列职权:

(一)选举和更换董事(不含职工董事)决定有关董事的报

酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对公司发行债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议;

—212—(七)修改公司章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

作出决议;

(九)审议批准应由股东会批准的公司对外担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产30%的事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之一以上(含百

分之一)的股东的提案;

(十四)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会作出决议须报国家证券监督管理部门审批的经审批

后生效;涉及公司登记事项变更的应依法办理变更登记手续。

公司经股东会决议或者经公司章程、股东会授权由董事会

决议可以发行股票、可转换为股票的公司债券具体执行应当

遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第三条公司下列对外担保行为须经股东会审议通过。

—213—(一)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近

一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保;

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)法律法规、部门规则、规范性文件或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第(二)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司提供的对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四条股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开一次并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

第五条临时股东会不定期召开出现下列情形之一的公

司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者

—214—少于公司章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份(含表决权

恢复的优先股等)的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的应当报告公司所在地

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和上海证券交易所说明原因并公告。

第六条公司召开股东会的地点为:公司总部办公所在地或会议召集人确定的其他地点。股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司将视情况提供网络、电话会议、视频或其他方式(包括但不限于通过其他电子设施)为股东参加股东会及通过电子方式行使表决权提供便利。

第二章股东会的召集

第七条股东会会议由董事会依法召集由董事长主持。董事长因故不能履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举一名董事主持会议。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的审计委

员会应当及时召集和主持;审计委员会不召集和主持的连续九

—215—十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份(含表决权恢

复的优先股等)的股东可以依照法律法规、部门规章和公司章程的规定自行召集和主持。

第八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立非执行董事过半数同意独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

—216—第十条单独或者合计持有公司10%以上(含10%)股份

(含表决权恢复的优先股等)的股东有权向董事会请求召开临时股东会或者类别股东会议并应当以书面形式向董事会提出。合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含

10%)的两个或者两个以上的股东可以签署一份或者数份同样

格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内

未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会连续90日以上单独或者合计持有公

司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。

—217—第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前召集股东持股(含表决权恢复的优先

股等)比例不得低于10%。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会召集的程序应与董事会召集股东会议的程序相同会议所必需的费用由公司承担并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第三章股东会的通知

第十四条公司召开股东会召集人应当于会议召开不少于二十日前以公告方式通知各股东将会议拟审议的事项以及开会

的日期和地点告知所有在册股东;临时股东会应当于会议召开不少于十五日前通知各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有

—218—相关人员收到通知。

上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。

第十五条股东会会议的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释

包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其

他改组时应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有)

并对其起因和后果作出的解释;

(四)如任何董事、总经理和其他高级管理人员与拟讨论的

事项有重要利害关系应当披露其利害关系的性质和程度;如果

拟讨论的事项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的

影响有别于对其他同类别股东的影响则应当说明其区别;

(五)任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

(六)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复

的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代

理人不必是公司的股东;

(七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

(八)有权出席股东会股东的股权登记日;

(九)参加会议应注意的事项;

(十)会务常设联系人姓名电话号码;

—219—(十一)股东会采用网络或其他方式的应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东

会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第十六条股东会通知应当以公司股票上市地证券交易所允

许的任何方式(包括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告、在

公司或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)向股东(不论

在股东会上是否有表决权)送达股东会通知以专人送出或者以邮资已付的邮件送出收件人地址以股东名册登记的地址为准。

对内资股股东股东会通知应用公告方式进行。

前款所称公告应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登一经公告视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

第十七条公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机构要求的方式发出股东会通知时因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

—220—(七)在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下向境外上市外资股股东发出的股东会通知可通过香港联交所的网站发出以替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将

充分披露董事候选人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司董事会和其他召集人将采取必要的措施保

证股东会的正常召开。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合—221—法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会并依照有关法律法规及公司章程行使表决权。

第二十二条任何有权出席股东会议并有权表决的股东有

权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托可以行使下列权利:

(一)该股东在股东会上的发言权;

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

(三)以举手或者投票方式行使表决权但是委任的股东代理人超过一人时该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第二十三条股东应当以书面形式委托代理人由委托人签

署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第二十四条法人股东应当由股东法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东会。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理

人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结

算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人该股东可以授权

—222—其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议

上担任其代表;但是如果一名以上的人士获得授权则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示本人身份证明及持股凭

证)行使权利犹如该人士是公司的个人股东一样。

第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称;

(三)股东的具体指示包括对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的并应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十六条投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权—223—文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示股东代理人可以按自己的意思表决。

第二十七条表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委

任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第二十八条出席股东会人员的签名册由公司负责制作。签

名册载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或

单位名称)等事项。

第二十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记

股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

—224—第三十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章

程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三十一条股东会由董事长担任大会主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事担任大会主席并主持会议。

审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人担任大会主席并主持会议。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员担任大会主席并主持会议。

股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表担任大会主席并主持会议。如果因任何理由股东无法选举主席应当由出席会议的持有最多股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

召开股东会时会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主席继续开会。

—225—第三十二条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。

第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的

董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十四条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构报告。

第三十五条会议过程中与会股东(包括股东代理人)对

股东身份、计票结果等发生争议不能当场解决影响大会秩序导致无法继续开会时大会主席应宣布暂时休会。前述情况消失后大会主席应尽快通知股东继续开会。

第三十六条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单

独或合计持有公司百分之一以上股份(含表决权恢复的优先股

等)的股东有权向公司提出议案。

第三十七条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反—226—法律、行政法规或者公司章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则三十八条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第三十八条股东会提案应当符合下列条件:

(一)内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定并

且属于公司经营范围和股东会职权范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或送达董事会;

(四)法律法规和准则规定的其他条件。

第三十九条股东会应给予每个议案合理的讨论时间。

第四十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股

—227—份总数。

董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规、公司股票上市地证券监规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)公司章程的修改;

—228—(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东会以普

通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十四条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会对有关关联交易事项的表决应由出席股东会会议的

非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的过半数通过方

为有效;但是属于公司章程特别决议事项应当由出席股东会会

议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第四十五条公司应在保证股东会合法、有效的前提下通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东会提供便利。

第四十六条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会特

别决议批准公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会

—229—决议。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

董事候选人(职工董事除外)由上届董事会或者单独或者合

计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名。独立非执行董事的提名方式和程序按照法律、法规、公司股票上市地的监管机构的相关规定和相关独立非执行董事制度执行。

第四十八条股东会就选举董事进行表决时根据公司章程的规定或者股东会的决议可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的或者股东会选举两名以上独立董事的应当采用累积投票制。

第四十九条除累积投票外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十条股东会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。

第五十一条除会议主席以诚实信用的原则作出决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外股东会上股东所作的任何表决必须以投票方式进行。

第五十二条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或

者中止会议则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表

—230—决的事项由主席决定何时举行投票会议可以继续进行讨论其他事项投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第五十三条在股票表决时有两票或者两票以上的表决权

的股东(包括股东代理人)不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第五十四条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十五条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责

计票、监票并当场公布表决结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各

—231—方对表决情况均负有保密义务。

第五十七条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发

表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十八条会议主席根据表决结果决定股东会的决议是否通过其决定为终局决定并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十九条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀

疑可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主席应当即时点票。

股东会如果进行点票点票结果应当记入会议记录。

第六十条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外董事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六十一条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议中作特别提示。

第六十二条股东会通过有关董事选举提案的新任董事自股东会通过该决议之日起就任股东会决议另有规定除外。

第六十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十四条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会

—232—议记录记载以下内容:

(一)出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股

份数占公司总股份的比例;

(二)召开会议的时间、地点;

(三)召集人姓名或名称、会议主席姓名、会议议程列席

会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(四)对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的

发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明等;

(七)律师及计票人、监票人姓名;

(八)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存。股东会会议记录的保管期限为永久。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书应当在公司住所保存。

第六十六条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件公司应当在—233—收到合理费用后七个工作日内把复印件送出。

第六十七条公司应当将股东会的决议及相关文件向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。

第五章类别股东表决的特别程序

第六十八条持有不同种类股份的股东为类别股东。

类别股东依据法律法规和公司章程的规定享有权利和承担义务。

第六十九条公司拟变更或者废除类别股东的权利应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按公司章程的规定分别召集的股东会议上通过方可进行。

第七十条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的

权利:

(一)增加或者减少该类别股份的数目或者增加或减少与

该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类

别股份的数目;

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别或者将另一类别股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转

换权;

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股

利或者累积股利的权利;

(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者

—234—在公司清算中优先取得财产分配的权利;

(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

(六)取消或者减少该类别股份所具有的以特定货币收取

公司应付款项的权利;

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权

或者其他特权的新类别;

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等

限制;

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份

的权利;

(十)增加其他类别股份的权利和特权;

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比

例承担责任;

(十二)修改或者废除本章所规定的条款。

第七十一条受影响的类别股东无论原来在股东会上是否

有表决权在涉及上条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时在类别股东会议上具有表决权但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下:

(一)在公司按公司章程的规定向全体股东按照相同比例发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份的

—235—情况下“有利害关系的股东”是指公司章程所定义的控股股东;

(二)在公司按照公司章程规定在证券交易所外以协议方式

回购自己股份的情况下“有利害关系的股东”是指与该协议有

关的股东;

(三)在公司改组方案中“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第七十二条类别股东会议的决议应当根据第六十九条的规定由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过方可作出。

第七十三条公司召开类别股东会议应当按照公司召开股东会的时间要求发出书面通知将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第七十四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第七十五条除其他类别股份股东外内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

(一)经股东会以特别决议批准公司每间隔十二个月单独

或者同时发行内资股、境外上市外资股并且拟发行的内资股、

—236—境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之

二十的;

(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划自

国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的;

(三)经国务院证券监督管理机构批准公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人并在境外证券交易所上市交易的情形。

第六章附则

第七十六条本规则所称“以上”、“内”含本数;“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第七十七条本规则未尽事宜依照有关法律法规、部门规

章、规范性文件上市地上市规则及公司章程办理;本规则如与日

后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件、上市地上市规则或

经合法程序修改后的公司章程相抵触时按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第七十八条本规则经股东会通过后生效涉及上市公司的

内容自公司首次公开发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市之日起执行。本规则的修改需经股东会审议通过。

第七十九条本规则由公司董事会解释。

—237—附件二:中原证券股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范董事会议事程序确保董事会的工作效率和

科学决策根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《证券公司监督管理条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)《证券公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《中原证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定制定本规则。

第二条董事会议事应遵守国家有关法律法规、公司章程对出资人负责维护公司和股东权益。

第三条公司党委研究讨论是提交董事会决策重大经营管理事项的前置程序重大经营管理事项须经公司党委会研究讨论后再由董事会作出决定。

第二章董事会职权

第四条董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东会并向股东会报告工作;

—238—(二)在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职

情况包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等

情况;

(三)执行股东会的决议;

(四)决定公司的经营方针和战略规划;

(五)决定公司经营计划和投资方案;

(六)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案;

(九)制订公司重大收购、回购本公司股份或合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(十)决定公司内部管理机构和分支机构的设置和调整;

(十一)根据薪酬与提名委员会的提名聘任或者解聘公司

总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书及其他高级管理人

员并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报

酬事项和奖惩事项;

(十二)制订公司的基础管理制度;

(十三)制订公司章程修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事

—239—务所;

(十六)依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或

股东会授权决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十八)听取合规总监关于公司合规状况的报告;

(十九)制定董事薪酬数额和发放方案向股东会提交董事

绩效考核、薪酬情况专项报告;

(二十)负责内部控制的建立健全和有效实施承担全面风

险管理职责;

(二十一)承担洗钱风险管理的最终责任按规定履行相应

职责;

(二十二)决定公司文化建设目标对公司文化建设的有效

性承担责任;

(二十三)研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事

项关注ESG相关重大风险审阅ESG相关报告;

(二十四)法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

具体授权范围按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》及国资监管的相关要求根据涉及授权事项的金额履行相应审批程序。

董事会作出前款决议事项除第(八)、(九)、(十三)项必

—240—须由三分之二以上的董事表决同意外其余可以由半数以上的董事表决同意。

第三章董事会下设机构

第五条董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬与提名

委员会、风险控制委员会、审计委员会。专门委员会就专业性事项进行研究提出意见和建议供董事会决策参考。各委员会工作细则由董事会制订。

第六条董事会设董事会秘书1人负责组织筹备董事会会

议和股东会负责会议记录、文件的起草和保管事宜;承办董事会或董事长交办的工作。

第七条董事会下设办公室(董事会办公室)协助董事会秘书处理董事会日常事务负责保管董事会印章。

第四章董事会的召集与通知

第八条董事会由董事长召集董事长不能履行职责时由副董事长履行副董事长也不能履行时可由过半数董事共同推举一名董事负责召集会议。

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议。于会议召开十四日以前书面通知全体董事。

第十条有下列情形之一的董事长应在十日内召集临时董

—241—事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上的董事联名提议时;

(三)审计委员会提议时;

(四)过半数独立非执行董事提议时;

(五)总经理提议时;

(六)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)公司章程规定的其他情形。

第十一条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的应当通过办公室

(董事会办公室)或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项与提案有关的材料应当一并提交。

办公室(董事会办公室)在收到上述书面提议和有关材料

后应当于当日提交董事研究预审。董事认为提案内容不明确、—242—具体或者有关材料不充分的可以要求提案责任部门修改或者补充至提案内容完整再提交董事审阅。

董事长应当自接到提议后十日内召集董事会会议并主持会议。

第十二条董事会召开临时会议应在会议召开前不少于五日通知全体董事。

第十三条召开董事会定期会议和临时会议办公室(董事

会办公室)应当分别提前十四日和五日将会议通知通过直接送

达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的还应当通过电话进行确认并做相应记录。

涉及上级主管机构直接管理事项提交董事会审议的应在正式通知至少10个工作日前报国有股权董事并与上级主管机构进行预沟通因信息披露等原因无法提前10个工作日预沟通的可适当调整预沟通期限。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。

国有股权董事的履职流程应根据河南省财政厅《关于明确省属金融企业出资人与国有法人股东管理事项》《省属金融企业股权董事议案审议操作指引》的有关规定具体执行。

第十四条会议通知的内容

—243—书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面

提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的

要求;

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后如果需

要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

—244—第五章董事会的召开

第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过但法律法规、部门规章、规范性文件、公司章程或本规则另有规定除外。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的应当事先审阅会议材料形成明确的意见书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的应当在委托书中进行专门授权。

—245—受托董事应当向会议主持人提交书面委托书在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议的投票表决权。

第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董

事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席

非独立非执行董事也不得接受独立非执行董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席有关董事也不得接受全

权委托和授权不明确的委托;

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时在保障

董事充分表达意见的前提下经召集人(主持人)、提议人同意

也可以通过视频、电话、传真、或者其他符合要求的电子通信表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以通讯表决方式召开董事会公司应在会议通知中写明会议

审议议案的详细内容、参加表决的时间和方式及通讯表决票的格

—246—式等。通讯表决票至少应具备下列内容:董事姓名、议案名称、表决结果(同意、反对或弃权)。

以通讯表决方式召开董事会参会董事应按会议通知的表决时间将表决票传到指定的地址。没有按规定填制的表决票字迹模糊难以辨认以及因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决票视为无效表决票。传真通讯表决的表决票原件应在会后以邮寄或专人送达等方式及时送达至公司。

第二十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案会议主持人应当在讨论有关提案前指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料在充分了解

情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向办公室(董事会办公室)、会议召集人、

总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律

—247—师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十二条每项提案经过充分讨论后主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一未做选择或者同时选择两个以上意向的会

议主持人应当要求有关董事重新选择拒不选择的视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的视为弃权。

第二十三条与会董事表决完成后证券事务代表和办公室

(董事会办公室)有关工作人员应当及时收集董事的表决票交董事会秘书在一名独立非执行董事的监督下进行统计。

现场召开会议的会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的其表决情况不予统计。

第二十四条董事会的不同决议在内容和含义上出现矛盾的以形成时间在后的决议为准。

第二十五条出现下述情形的董事应当对有关提案回避

表决:

—248—(一)法律法规或规范性文件规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的应当将该事项提交股东会审议。

第二十六条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事不得越权形成决议。

第二十七条提案未获通过的在有关条件和因素未发生重大变化的情况下董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十八条二分之一以上的与会董事或两名以上独立非执

行董事认为提案不明确、不具体或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章董事会的记录、公告与备案

第二十九条以现场会议和以视频、电话等方式召开的董事

—249—会会议可以视需要进行全程录音。

第三十条董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为永久。

第三十一条董事会秘书应当安排办公室(董事会办公室)工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董

事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数);

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条除会议记录外董事会秘书还可以视需要安排

办公室(董事会办公室)工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录—250—或者决议记录有不同意见的可以在签字时作出书面说明。必要时应当及时向监管部门报告也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认又不对其不同意见作出

书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

董事会决议违反法律法规或者公司章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。

第三十四条董事会决议需要公告的由董事会秘书根据股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议检查决议的实施情况并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十六条董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决

票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为永久。

第七章附则

第三十七条在本规则中“以上”、“内”包括本数。

—251—第三十八条本规则由董事会制订、报股东会批准后生效

涉及上市公司的内容自公司首次公开发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市之日起执行修改时亦同。

第三十九条本规则由董事会解释。

第四十条本规则未尽事宜或本规则生效后与颁布的法律法

规、部门规章、上市地上市规则、规范性文件和公司章程的规定

相冲突的以法律法规、部门规章、上市地上市规则、规范性文件和公司章程的规定为准。

—252—2024年年度股东会大会议材料之十二之附件2

《公司章程》修订对照表序号修订前修订后

第一条为维护中原证券股份有限公司(以

下简称“公司”)、股东、和债权人的合法第一条为维护中原证券股份有限公司(以下简称“公权益规范公司的组织和行为根据《中华司”)、股东、职工和债权人的合法权益规范公司的人民共和国公司法》(以下简称“《公司组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简1法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称

简称“《证券法》”)、《香港联合交易所有《证券法》)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上(以下简称《香港上市规则》)、中国证监会《上市公司市规则》”)、中国证监会《上市公司章程章程指引》和其他有关规定制定本章程。

指引》和其他有关规定制定本章程。

第五条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

。法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后

2第六条董事长为公司的法定代表人果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司全部资产分为等额股份股东

第六条股东以其认购的股份为限对公司承担责任公

3以其认购的股份为限对公司承担责任公司

。司以其全部财产对公司的债务承担责任。

以其全部资产对公司的债务承担责任

第十二条本章程自生效之日起即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

第十一条本章程自生效之日起即成为规范公司的组股东之间权利义务关系的具有法律约束力的。织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系文件

、、、的具有法律约束力的文件。

本章程对公司股东董事高级管理本章程对公司

、股东、董事、高级管理人员具有法

4人员具有法律约束力前述人员均可以依据

律约束力前述人员均可以依据公司章程提出与公司事公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

宜有关的权利主张。依据本章程股东可以起诉股东依据本章程股东可以起诉股东股东可以

、股东可以起诉公司董事

、高级管理人员股东可以起诉起诉公司董事总经理和其他高级管理人公司

公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

员股东可以起诉公司公司可以起诉股

东、董事和高级管理人员。

—253—序号修订前修订后

第十四条本章程所称高级管理人员是指公

司的总经理、副总经理、、

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

财务负责人合规、、、、、

总监、理副总经理合规总监首席风险官财务负责人

董事会秘书、执行委员会委员以及证

5董事会秘书、首席信息官、执行委员会委员以及证券监

券监督管理部门认定的其他证券公司高级管督管理部门认定的其他证券公司高级管理人员及经董事理人员及经董事会决议确认为担任重要职务会决议确认为担任重要职务的其他人员。

的其他人员。

第二十条公司的股份采取股票的形式公第二十条公司的股份采取股票的形式公司发行的股司发行的股票均为有面值的股票每股面票均为有面值的面额股每股面值人民币一元。股票

6值人民币一元。股票采用纸面形式或者国务采用纸面形式或者国务院证券监督管理部门规定的其他院证券监督管理部门规定的其他形式。形式。

第二十一条公司在任何时候均设置普通

7股;公司根据需要经国务院授权的公司审删除

批部门批准可以设置其他种类的股份。

第二十三条公司发行的内资股股份在中国证券登记

第二十四条公司发行的内资股股份在中结算有限责任公司集中存管。

8

国证券登记结算有限责任公司集中存管。 公司发行的 H 股股份主要在香港中央结算有限公司托管亦可由股东以个人名义持有。

第二十六条公司成立时向全体发起人发行第二十五条公司成立时向全体发起人发行103379

103379万股人民币普通股占公司当时发万股人民币普通股均为有面值的面额股每股面值人

9行的普通股总数的100%公司各发起人名民币一元占公司当时发行的普通股总数的100%公

称、认购的股份数、出资方式及持股比例司各发起人名称、认购的股份数、出资方式及持股比例

如下:如下:

第三十一条发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份自第三十条公司公开发行股份前已发行的股份自公司公司股票在证券交易所上市交易之日起1年股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公内不得转让。司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司公司董事、监事、高级管理人员应当向的股份及其变动情况在就任时确定的任职期间每年转

10

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的

况在任职期间每年转让的股份不得超过其25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年所持有本公司股份总数的25%;所持本公司内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

—254—序号修订前修订后

第三十五条公司或者其子公司在任何时候第三十四条公司或者公司的子公司(包括公司的附属

均不应当以任何方式对购买或者拟购买公企业)不得以任何形式为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除司股份的人包括因购买公司股份而直接或外。

者间接承担义务的人。前述规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。

11

公司或者其子公司在任何时候均不应当为公司利益经股东会决议或者董事会按照本章以任何方式为减少或者解除前述义务人的程或者股东会的授权作出决议公司可以为他人取得本义务向其提供财务资助。公司或者其母公司的股份提供财务资助但财务资助的本条规定不适用于本章程第三十七条所累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会述的情形。作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十八条公司不接受本公司的股票作为第三十七条公司不接受本公司的股份作为质权的

12

抵押或质押权的标的。标的。

第四十四条根据公司章程的规定经股东会特别决议

第四十五条根据公司章程的规定经股东同意并按规定报经国家证券监督管理部门批准公司可大会特别决议同意并按规定报经国家证券监

13以增加或者减少注册资本

。公司减少注册资本应当按照督管理部门批准公司可以增加或者减少注。股东持有股份的比例相应减少股份法律、行政法规另册资本有规定或经股东会审议通过的除外。

第四十六条公司增加资本的方式包括:

(一)向非特定投资人募集新股;第四十五条公司增加资本的方式包括:

(二)非公开发行股份;(一)向不特定对象发行股份;

(三)向现有股东配售新股;(二)向特定对象发行股份;

(四)向现有股东派送新股;(三)向现有股东派送红股;

14(五)以公积金转增股本;(四)以公积金转增股本;

(六)法律、行政法规规定以及监管机(五)法律、行政法规规定以及监管机构批准的其构批准的其他方式。他方式。

公司增资发行新股按照公司章程的规公司增资发行新股按照公司章程的规定批准后

定批准后根据国家有关法律、行政法规规根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

定的程序办理。

第四十七条公司减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。第四十六条公司减少注册资本时必须编制资产负债公司应当自作出减少注册资本决议之日表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上或者国家

15上公告。债权人自接到通知书之日起三十日企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日内未接到通知书的自公告之日起四十五日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的内有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

偿债担保。……—255—序号修订前修订后

第四十九条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册定期查询主要股东资料以及主要股东的持

第五十条公司应当设立股东名册登记以

股变更(:包括股权的出质

)情况及时掌握公司的股权下事项

()结构

登记以下事项:

一各股东的姓名(名称)、地址(住(

)、;一

)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业所职业或性质

()或性质

;

二各股东所持股份的类别及其数量;()

()二各股东所持股份的类别及其数量

;三各股东所持股份已付或者应付的

16(;三

)各股东所持股份已付或者应付的款项;

款项(四)各股东所持股份的编号;(四)各股东所持股份的编号;(

();五

)各股东登记为股东的日期;

五各股东登记为股东的日期()

()六各股东终止为股东的日期。

六各股东终止为股东的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股股东名册为证明股东持有公司股份的充;。东按其所持有股份的类别享有权利承担义务;持有同分证据但是有相反证据的除外

一类别股份的股东享有同等权利承担同种义务;但是有相反证据的除外。

第五十五条公司召开股东大会、分配股

第五十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

利、清算及从事其他需要确认股权的行为其他需要确认股权的行为时由董事会或股东会召集人

17时应当由董事会或股东大会召集人决定某

决定某一日为股权登记日股权登记日收市后登记在册一日为股权确定日股权确定日终止时在。的股东为享有相关权益的股东。

册股东为享有相关权益的股东

第六十一条公司普通股股东享有下列

权利:

(一)依照其所持有的股份份额领取股第六十条公司普通股股东享有下列权利:

利和其他形式的利益分配;(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

(二)依法请求、召集、主持、参加或式的利益分配;

者委派股东代理人参加股东大会并行使发(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

言权及表决权(除非个别股东受公司股票上股东代理人参加股东会并行使发言权及表决权(除非市地上市规则规定须就个别事宜放弃投票个别股东受公司股票上市地上市规则规定须就个别事宜

权);放弃投票权);

(三)对公司的经营行为进行监督提(三)对公司的经营行为进行监督提出建议或者

出建议或者质询;质询;

(四)依照法律、行政法规及公司章程(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

18

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;赠与或质押其所持有的股份;

(五)依照公司章程的规定获得有关信(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

息包括:议记录、董事会会议决议、财务会计报告符合规定的

1、在缴付成本费用后得到公司章程;股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

2、在缴付了合理费用后有权查阅和(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份

复印:额参加公司剩余财产分配;

(1)所有各部分股东的名册;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

(2)公司董事、监事、总经理和其他高的股东要求公司收购其股份;

级管理人员的个人资料包括:*现在及以(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

前的姓名、别名;*主要地址(住所);*的其他权利。

国籍;*专职及其他全部兼职的职业、职

务;*身份证明文件及其号码。

—256—序号修订前修订后

(3)公司股本状况;

(4)自上一会计年度以来公司购回自己

每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价以及公司为此支付的全部费用的

报告;

(5)公司债券存根;

(6)股东大会股东会会议记录;

(7)董事会会议决议;

(8)监事会会议决议;第六十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取

(9)财务会计报告;资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文

(六)公司终止或者清算时按其所持件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

有的股份份额参加公司剩余财产分配;股东要求查阅、复制公司有关材料的应当遵守

(七)对股东大会作出的公司合并、分《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

立决议持异议的股东要求公司收购其

股份;

(八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第六十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第六十二条股东会、董事会的决议内容违反法律、行

政法规的股东有权请求人民法院认定无效(涉及外资

股股东的适用本章程争议解决规则的规定)。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自

决议作出之日起60日内请求人民法院撤销(涉及外

资股股东的适用本章程争议解决规则的规定)。但是股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

第六十三条股东大会、董事会的决议内容董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

违反法律、行政法规的股东有权请求人民议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决

程争议解决规则的规定)。议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确股东大会、董事会的会议召集程序、表保公司正常运作。

19

决方式违反法律、行政法规或者本章程或人民法院对相关事项作出判决或者裁定的公司应

者决议内容违反本章程的股东有权自决议当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规作出之日起60日内请求人民法院撤销定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁

(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时则的规定)。处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的公司股东会、董事会的决议不

成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

—257—序号修订前修订后

第六十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

、定给公司造成损失的连续180日以上单独或者合计

第六十四条董事高级管理人员执行公司

、持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会职务时违反法律行政法规或者本章程的规向人民法院提起诉讼

;审计委员会成员执行公司职务时定给公司造成损失的连续180日以上单

违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损

独或合并持有公司1%以上股份的股东有权失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事

讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者定)。

本章程的规定给公司造成损失的前述股

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼

后拒绝提起诉讼(或者自收到请求之日起30日内未提涉及外资股股东的适用本章程争议解决规)。起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利则的规定

、益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公监事会董事会收到前款规定的股东书

20司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

(涉及面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之

、外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定)。

日起30日内未提起诉讼或者情况紧急他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提补的损害的前款规定的股东有权为了公司

起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

(规定)。

讼涉及外资股股东的适用本章程争议解决)。公司全资子公司审计委员会成员以外的董事、高级规则的规定管理人员执行职务违反法律

、行政法规或者本章程的规他人侵犯公司合法权益给公司造成损定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司失的本条第一款规定的股东可以依照前两

(合法权益造成损失的连续一百八十日以上单独或者合款的规定向人民法院提起诉讼涉及外资股)。计持有公司百分之一以上股份的股东可以依照《公司股东的适用本章程争议解决规则的规定

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第六十六条公司普通股股东承担下列

义务:

(一)遵守法律、行政法规和公司章程;第六十五条公司普通股股东承担下列义务:

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(一)遵守法律、行政法规和本章程;

纳股金;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、行政法规规定的情形外(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其

不得退股;股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

21

其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者

公司股东滥用股东权利给公司或者其他其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任;

股东造成损失的应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债

有限责任逃避债务严重损害公司债权人务承担连带责任;利益的应当对公司债务承担连带责

任;……

—258—序号修订前修订后

第七十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用

关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺不

得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

第七十一条公司的控股股东、实际控制人(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反法违规提供担保;规定的给公司造成损失的应当承担赔偿(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不责任。得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息不得公司控股股东及实际控制人对公司和公从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资行使出资人的权利控股股东不得利用利润产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借法权益;

款担保等方式损害公司和其他股东的合法权(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、益不得利用其控制地位损害公司和其他股机构独立和业务独立不得以任何方式影响公司的独东的利益。立性;除法律、行政法规或者公司股份上市的(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交证券交易所的上市规则所要求的义务外控易所业务规则和本章程的其他规定。

22

股股东在行使其股东的权力时不得因行使公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实其表决权在下列问题上作出有损于全体或者际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤

部分股东的利益的决定:勉义务的规定。

(一)免除董事、监事应当真诚地以公公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

司最大利益为出发点行事的责任;人员从事损害公司或者股东利益的行为的与该董事、

(二)批准董事、监事(为自己或者他高级管理人员承担连带责任。

人利益)以任何形式剥夺公司财产包括公司的控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

(但不限于)任何对公司有利的机会;际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营

(三)批准董事、监事(为自己或者他稳定。

人利益)剥夺其他股东的个人权益包括控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

(但不限于)任何分配权、表决权但不包的应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易括根据公司章程提交股东大会通过的公司所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份改组。转让作出的承诺。

除法律、行政法规或者公司股份上市证券交易所的上市规则所要求的义务外控股股东在行使其股东的权力时不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全

体或者部分股东的利益的决定:

(一)免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发

点行事的责任;

(二)批准董事(为自己或者他人利益)以任何形

式剥夺公司财产包括(但不限于)任何对公司有利的

机会;

(三)批准董事(为自己或者他人利益)剥夺其他股

东的个人权益包括(但不限于)任何分配权、表决权但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。

—259—序号修订前修订后

第七十四条股东大会是公司的权力机构

依法行使下列职权:

(一)选举和更换董事决定有关董事

的报酬事项;决定公司的经营方针和投资第七十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公计划;司的权力机构依法行使下列职权:

(二)选举和更换非由职工代表担任的(一)选举和更换董事(不含职工董事)决定有关

董事、监事决定有关董事、监事的报酬董事的报酬事项;

事项;(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)审议批准监事会的报告;方案;

(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

案、决算方案;(五)对发行公司债券作出决议;

(六)审议批准公司的利润分配方案和(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

弥补亏损方案;司形式作出决议;

(七)对公司增加或者减少注册资本作(七)修改本章程;

出决议;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

(八)对公司发行公司债券作出决议;师事务所作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算(九)审议批准应由股东会批准的公司对外担保

或者变更公司形式作出决议;事项;

(十)修改公司章程;(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

23(十一)对公司聘用、解聘承办公司审公司最近一期经审计总资产30%的事项;

计业务的会计师事务所作出决议聘任、解聘(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

或者不再续聘会计师事务所;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十二)审议批准应由股东大会批准的(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之一以

公司对外担保事项;上(含百分之一)的股东的提案;

(十三)审议公司在一年内购买、出售(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程重大资产超过公司最近一期经审计总资产规定应由股东会决定的其他事项。

30%的事项;股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

(十四)审议批准变更募集资金用途股东会作出决议须报国家证券监督管理部门审批

事项;的经审批后生效;涉及公司登记事项变更的应依法

(十五)审议股权激励计划和员工持股办理变更登记手续。

计划;公司经股东会决议或者经本章程、股东会授权由

(十六)审议代表公司有表决权的股份董事会决议可以发行股票、可转换为股票的公司债

百分之三以上(含百分之三)的股东的券具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及

提案;证券交易所的规定。

(十七)审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所章或本章程规定应由股东大会股东会决定的规则另有规定外上述股东会的职权不得通过授权的形其他事项。式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

股东大会作出决议须报国家证券监督管

理部门审批的经审批后生效;涉及公司登记事项变更的应依法办理变更登记手续。

—260—序号修订前修订后

第七十四条公司下列对外担保行为须经股东会审议

第七十五条公司下列对外担保行为须经通过:

股东大会审议通过:(一)公司及其控股子公司的对外担保总额超过

(一)公司及其控股子公司的对外担保公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何

总额超过公司最近一期经审计净资产的担保;

50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额超过最近一期经审计

(二)公司的对外担保总额超过最近总资产的30%以后提供的任何担保;

一期经审计总资产的30%以后提供的任何(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

担保;司最近一期经审计总资产30%的担保;

(三)公司在一年内担保金额超过公司(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的

24最近一期经审计总资产30%的担保;担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

象提供的担保;的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担

净资产10%的担保;保;

(六)法律法规、部门规则、规范性文(七)法律法规、部门规则、规范性文件或者本章件或者公司章程规定的其他担保。程规定的其他担保。

股东大会审议前款第(二)项担保事项股东会审议前款第(二)项担保事项时应经出席时应经出席会议的股东所持表决权的三分会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

之二以上通过。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第七十六条股东大会分为年度股东大会和

。第七十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年临时股东大会年度股东大会每年召开一

25度股东会每年召开一次

并应于上一个会计年度结束之次并应于上一个会计年度完结之后的六个。后的六个月之内举行。

月之内举行

第七十七条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

:第七十六条有下列情形之一的公司在事实发生之日

大会:(一)董事人数不足《起两个月以内召开临时股东会公司法》规定的(一

)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人法定最低人数或者少于本章程所定人数的

数;或者少于本章程所定人数的三分之二时

;

三分之二时(二)()公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时

;二公司未弥补的亏损达股本总额的

26(三);单独或者合计持有公司百分之十以上股份三分之一时(

()含表决权恢复的优先股等

)的股东请求时;

三单独或者合并持有公司有表决权()

;四董事会认为必要时

;

股份总数百分之十以上的股东书面要求时(五)();审计委员会提议召开时

;

四董事会认为必要时()、、

(五);六法律行政法规部门规章或本章程规定的监事会提议召开时

(其他情形。

六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第七十八条公司召开股东大会的地点为:

第七十七条公司召开股东会的地点为:公司总部办公公司总部办公所在地或会议召集人确定的其。所在地或会议召集人确定的其他地点。股东会将设置会他地点股东大会将设置会场以现场会议场。、以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络、

27形式召开公司还将视情况提供网络电话

电话会议、视频或其他方式(包括但不限于通过其他电会议或其他方式为股东参加股东大会提供便。子设施)为股东参加股东会及通过电子方式行使表决权利股东通过上述方式参加股东大会的视。提供便利。

为出席

—261—序号修订前修订后

第七十九条股东大会会议由董事会召集;

董事长主持;

第七十八条股东会会议由董事会召集董事长主持董事长不能履行职务或者不履

;董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主行职务的由副董事长主持副董事长不能

持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半履行职务或者不履行职务的由半数以上董数董事共同推举一名董事主持。

事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责

28董事会不能履行或者不履行召集股东大

的审计委员会应当及时召集和主持;审计委员会不召会会议职责的监事会应当及时召集和主

;集和主持的连续九十日以上单独或者合计持有公司百持监事会不召集主持的连续九十日以上

分之十以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

、以依照法律法规

、部门规章和本章程的规定自行召集和股东可以依照法律法规部门规章和本章程主持。

的规定自行召集和主持。

第八十条独立非执行董事(以下简称“独立第七十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东董事”)有权向董事会提议召开临时股东大会。经全体独立非执行董事(以下简称“独立董事”)会。对独立董事要求召开临时股东大会的提过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东议董事会应当根据法律、行政法规和本章程会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应的规定在收到提议后10日内提出同意或不当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后

29

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的将在馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决

会的通知;董事会不同意召开临时股东大会议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召的将说明理由并公告。开临时股东会的将说明理由并公告。

第八十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会第八十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据章程的规定在收到提案后10日内提出同法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日意或不同意召开临时股东大会的书面反馈内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决

30

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议会的通知通知中对原提议的变更应征得的变更应征得审计委员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东大会或者10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履在收到提案后10日内未作出反馈的视为行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和董事会不能履行或者不履行召集股东大会会主持。

议职责监事会可以自行召集和主持。

—262—序号修订前修订后

第八十二条单独持有公司10%以上(含

10%)股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会或者类别股东会议并应当以书第八十一条单独或者合计持有公司10%以上(含

面形式向董事会提出。合计持有在该拟举行10%)股份(含表决权恢复的优先股等)的股东有权向的会议上有表决权的股份百分之十以上(含董事会请求召开临时股东会或者类别股东会议并应当

百分之十)的两个或者两个以上的股东可以书面形式向董事会提出。合计持有在该拟举行的会议以签署一份或者数份同样格式内容的书面要上有表决权的股份百分之十以上(含10%)的两个或者求提请董事会召集临时股东大会或者类别两个以上的股东可以签署一份或者数份同样格式内容股东会议并阐明会议的议题。前述持股数的书面要求提请董事会召集临时股东会或者类别股东按股东提出书面要求日计算。会议并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面董事会应当根据法律、行政法规和本章程要求日计算。

的规定在收到请求后10日内提出同意或不董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定同意召开临时股东大会的书面反馈意见。在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的应当会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会

31

大会的通知通知中对原请求的变更应当决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请征得相关股东的同意。求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后

在收到请求后10日内未作出反馈的单独10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以

或者合计持有公司10%以上股份的股东有权上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会向监事会提议召开临时股东大会并应当以并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的应在5日内发出召开股东会的通知通知中对原提案的变收到请求5日内发出召开股东大会的通知更应当征得相关股东的同意。

通知中对原提案的变更应当征得相关股东审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视的同意。为审计委员会不召集和主持股东会连续90日以上单监事会未在规定期限内发出股东大会通独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优

知的视为监事会不召集和主持股东大会先股等)的股东可以自行召集和主持。

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第八十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向上海第八十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会证券交易所备案。的须书面通知董事会同时向上海证券交易所备案。

在股东大会作出决议时召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股

32

比例不得低于10%。东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通在股东会决议公告前召集股东持股(含表决权恢

知及股东大会决议公告时向证券交易所提复的优先股等)比例不得低于10%。

交有关证明材料。

第八十四条对于监事会或股东自行召集的第八十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东

33股东大会董事会和董事会秘书将予配合。会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权

董事会应当提供股东名册。登记日的股东名册。

第八十六条公司召开股东大会召集人应

第八十五条公司召开股东会召集人应当于年度股东当于年度股东大会召开不少于二十日前发出会召开不少于二十日前以公告方式通知各股东将会议书面通知将会议拟审议的事项以及开会的

;拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股日期和地点告知所有在册股东临时股东大

东;临时股东会应当于会议召开不少于十五日前以公告

34会应当于会议召开不少于十五日前通知各股

。、、方式通知各股东。法律、法规、公司股票上市地相关监东法律法规公司股票上市地相关监管管机构及证券交易所另有规定的从其规定。

机构及证券交易所另有规定的从其规定。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开公司在计算起始期限时不应当包括会当日。

议召开当日。

—263—序号修订前修订后

第八十七条股东大会会议的通知应当以书

:第八十六条股东会会议的通知应当以书面形式作出面形式作出并包括以下内容

()、;并包括以下内容

:

一会议的日期地点和会议期限(一)();会议的时间

、地点和会议期限;

二提交会议审议的事项和提案(

()二

)提交会议审议的事项和提案;

三股东对拟讨论的事项作出决定所(三)(股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料必需的资料及解释包括但不限于)在公

及解释包括(但不限于)在公司提出合并、购回股

司提出合并、购回股份、股本重组或者其他

份、股本重组或者其他改组时应当提供拟议中的交易改组时应当提供拟议中的交易的具体条件

()的具体条件和合同

(如有)并对其起因和后果作出的和合同如有并对其起因和后果作出的

;解释

;

解释(四)如任何董事、()、、总经理和其他高级管理人员与四如任何董事监事总经理和其拟讨论的事项有重要利害关系应当披露其利害关系的他高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害

;性质和程度

;如果拟讨论的事项对该董事、总经理和其关系应当披露其利害关系的性质和程度

、、他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股如果拟讨论的事项对该董事监事总经理

东的影响则应当说明其区别;

35和其他高级管理人员作为股东的影响有别于(五)任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

对其他同类别股东的影响则应当说明其(

;六

)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表区别

()决权恢复的优先股股东

)、持有特别表决权股份的股东五任何拟在会议上提议通过的特别等股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席

决议的全文;

():会议和参加表决

该股东代理人不必是公司的股东;

六以明显的文字说明有权出席和(七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

表决的股东均有权可以书面委托一位或者一()八有权出席股东会股东的股权登记日

;

位以上的股东代理人出席会议和参加表决(

;九

)参加会议应注意的事项;

该股东代理人不必是公司的股东(十)会务常设联系人姓名电话号码;(七)载明会议投票代理委托书的送达(十一);股东会采用网络或其他方式的应当在股时间和地点

()东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决八有权出席股东大会股东的股权登程序。

记日;

();股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多九参加会议应注意的事项

();于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

十会务常设联系人姓名电话号码

(十一)股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于股东大会网络或其他方式投票的开始时现场股东会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股

间不得早于现场股东大会召开前一日下午东会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股

3:00并不得迟于现场股东大会召开当日东会结束当日下午3:00。

上午9:30其结束时间不得早于现场股东股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

大会结束当日下午3:00。提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

—264—序号修订前修订后

第九十二条发出股东大会通知后无正当

第九十一条发出股东会通知后无正当理由股东会理由股东大会不应延期或取消股东大会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应取消。

36通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

或取消的情形一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日召集人应当在原定召开日前。前至少2个工作日公告并说明原因。

至少2个工作日通知并说明原因

第九十八条股东出具的委托他人出席股东第九十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

大会的授权委托书应当载明下列内容:托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

(二)是否具有表决权;和数量;

(三)分别对列入股东大会议程的每一(二)代理人姓名或者名称;

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(三)股东的具体指示包括对列入股东会议程的

37(四)委托书签发日期和有效期限;每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为(四)委托书签发日期和有效期限;

法人股东的应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东委托书应当注明如果股东不作具体指的应加盖法人单位印章。

示股东代理人是否可以按自己的意思委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理表决。人是否可以按自己的意思表决。

第一百〇四条股东大会由董事长担任大会主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持;副董事长不

第一百〇三条股东会由董事长担任大会主席并主持会能履行职务或者不履行职务的由半数以上议。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长董事共同推举的一名董事担任大会主席并主。主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由过持会议半数董事共同推举的一名董事担任大会主席并主持会监事会自行召集的股东大会由监事会议。。审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集主席担任大会主席并主持会议监事会主席人担任大会主席并主持会议。审计委员会召集人不能履不能履行职务或不履行职务时由半数以上行职务或不履行职务时由过半数的审计委员会成员共监事共同推举的一名监事担任大会主席并主

38。同推举的一名审计委员会成员担任大会主席并主持会持会议。

议股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表股东自行召集的股东大会由召集人推担任大会主席并主持会议。如果因任何理由股东无法举代表担任大会主席并主持会议。如果因任(何理由股东无法选举主席选举主席应当由出席会议的持有最多股份的股东包应当由出席会

(括股东代理人

)担任会议主席。召开股东会时会议主议的持有最多股份的股东包括股东代理)。席违反议事规则使股东会无法继续进行的经现场出席人担任会议主席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人召开股东大会时会议主席违反议事规担任会议主席继续开会。

则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主席继续开会。

第一百〇五条公司制定股东大会议事规

第一百〇四条公司制定股东会议事规则详细规定股则详细规定股东大会的召开和表决程序

东会的召集、召开和表决程序、包括通知

、登记、提案

包括通知登记、提案的审议、投票、计

39、、、的审议

、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形票表决结果的宣布会议决议的形成会

成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东会对董议记录及其签署等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。

事会的授权原则授权内容应明确具体。

—265—序号修订前修订后

第一百〇六条股东会要求董事、高级管理人员列席会

第一百〇七条股东大会召开时本公司全

议的、董事

、高级管理人员应当列席并接受股东的质

40体董事监事和董事会秘书应当出席会议

。询。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建总经理和其他高级管理人员应当列席会议议作出解释和说明。

第一百〇九条公司召开股东大会时将聘请

第一百〇八条公司召开股东会时将聘请律师对以下问

律师对以下问题出具法律意见:

()、题出具法律意见并公告

:

一会议的召集召开程序是否符合()、

、;一会议的召集召开程序是否符合法律

、法规法律法规和公司章程的规定

()和公司章程的规定

;

二出席会议人员的资格、召集人资

41(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

格是否合法有效;;

(有效三)会议的表决程序、表决结果是否()

;三会议的表决程序

、表决结果是否合法有效;

合法有效(

()四

)应本公司要求对其他有关问题出具的法律四应本公司要求对其他有关问题出意见。

具的法律意见。

第一百一十条公司召开股东大会董事第一百〇九条公司召开股东会董事会、审计委员会

42会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以及单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决权恢复

以上股份的股东有权向公司提出提案。的优先股等)的股东有权向公司提出提案。

第一百一十一条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召

开十日前提出临时提案并书面提交召集人;第一百一十条单独或者合计持有公司百分之一以上股召集人应当在收到提案后二日内发出股东大份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书

会补充通知通知其他股东并将提案中属面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股于股东大会职责范围内的事项列入该次会东会补充通知公告临时提案的内容并将该临时提案

议的议程提交股东大会审议。临时提案的内提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者

43容应当属于股东大会职权范围并有明确议公司章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。

题和具体决议事项。除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公除前款规定的情形外召集人在发出股告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新东大会通知后不得修改股东大会通知中已的提案。

列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程下条规定的股东大会通知中未列明或不符合本章程提案股东会不得进行表决并作出决议。

下条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

第一百一十二条股东大会提案应当符合下

:第一百一十一条股东会提案应当符合下列条件

:

列条件(一)内容符合法律、()、行政法规和本章程的有关规一内容与法律行政法规和章程的定并且属于公司经营范围和股东会职权范围

;

44规定不相抵触并且属于公司经营范围和股(

;二

)有明确议题和具体决议事项;

东大会职责范围()

();三以书面形式提交或送达董事会

;

二有明确议题和具体决议事项()

()四法律法规和准则规定的其他条件。

三以书面形式提交或送达董事会。

—266—序号修订前修订后

第一百一十六条下列事项由股东大会以普

通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案;第一百一十五条下列事项由股东会以普通决议通过:

(三)选举和更换董事会和由股东代表(一)董事会的工作报告;

出任的监事会成员决定有关董事、监事的(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

45

报酬事项和支付方法;(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算报告、决算报告(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应

资产负债表、利润表及其他财务报表;当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十七条下列事项由股东大会以特

别决议通过:

(一)修改公司章程;

()、第一百一十六条下列事项由股东会以特别决议通过

:

二公司增减股本和发行任何种类(一)、;公司增加或者减少注册资本

;

股票认股证和其他类似证券(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;(三)合并、分立、解散、清算或者变(

;三

)本章程的修改;

更公司形式()

();四公司在一年内购买

、出售重大资产或者向他四发行公司债券

46()、人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分五公司在一年内购买出售重大资

之三十的;

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总(五)股权激励计划;

资产30%的;()、

(六)股权激励计划;六法律行政法规或者本章程规定的以及股

(东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的

、需要以

七)法律、行政法规或本章程规定的特别决议通过的其他事项。

以及股东大会以普通决议通过认为会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十八条股东(包括股东代理人)第一百一十七条股东以其所代表的有表决权的股份数以其所代表的有表决权的股份数额行使表决额行使表决权每一股份享有一票表决权类别股股东权每一股份享有一票表决权。除外。

47

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对大事项时对中小投资者表决应当单独计中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时票。单独计票结果应当及时公开披露。……公开披露。……

第一百一十九条……股东大会对有关关联

交易事项的表决应由出席股东大会会议的第一百一十八条……股东会对有关关联交易事项的表

非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决应由出席股东会会议的非关联股东(包括股东代理

决权的二分之一以上通过方为有效;但是人)代表所持表决权的过半数通过方为有效;但是属

48

属于本章程前条规定的事项应当由出席股东于本章程特别决议事项应当由出席股东会会议的非关联

大会会议的非关联股东(包括股东代理人)股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以代表所持表决权的三分之二以上通过方为上通过方为有效。

有效。

—267—序号修订前修订后

第一百二十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决第一百二十一条董事候选人名单以提案的方式提请股时根据本章程的规定或者股东大会的决东会决议。

议可以实行累积投票制。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本前款所称累积投票制是指股东大会选举情况。

董事或者监事时每一股份拥有与应选董事股东会就选举董事进行表决时根据本章程的规定或者监事人数相同的表决权股东拥有的表或者股东会的决议可以实行累积投票制。

决权可以集中使用。股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投董事候选人由上届董事会、或者单独或票制。

49

合并持有公司有表决权股份总数的3%以上前款所称累积投票制是指股东会选举董事时每一的股东提名。独立董事的提名方式和程序按股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表照法律、法规、公司股票上市地的监管机构决权可以集中使用。

的相关规定和相关独立董事制度执行。董事候选人(职工董事除外)由上届董事会或者单非职工代表担任的监事候选人由上届监独或者合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股

事会、或者单独或合并持有公司有表决权股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、份总数的3%以上的股东提名由职工代表公司股票上市地的监管机构的相关规定和相关独立董事担任的监事候选人由公司职工民主选举制度执行。

产生。

公司任一股东推选的董事占董事会成员

1/2以上时其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。

第一百二十八条除非特别依照公司股票上市地证券监督管理部门的相关规定以投票方式表决或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决股东大会以举手

方式进行表决:

(一)会议主席;

(二)至少两名有表决权的股东或者有

表决权的股东的代理人;第一百二十七条除会议主席以诚实信用的原则作出决

(三)单独或者合并计算持有在该会议定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式

50

上有表决权的股份百分之十以上(含百分之表决外股东会上股东所作的任何表决必须以投票方

十)的一个或者若干股东(包括股东代理式进行。

人)。

除非有人提出以投票方式表决会议主席根据举手表决的结果宣布提议通过情况并将此记载在会议记录中作为最终的依据无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

—268—序号修订前修订后

第一百三十一条当反对和赞成票相等时

51无论是举手还是投票表决会议主席有权多删除投一票。

第一百四十二条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下

:第一百四十条股东会应有会议记录由董事会秘书负内容。

()责会议记录记载以下内容

:

一出席股东大会的股东和代理人人(

、一

)出席股东会的股东和代理人人数、所持有表数所持有表决权的股份数占公司总股份

决权的股份数占公司总股份的比例;

的比例;()、;

()、;二召开会议的时间地点二召开会议的日期地点(

()三

)召集人姓名或名称、会议主持人姓名、会议

三召集人姓名或名称、会议主持人

、议程列席会议的董事

、总经理和其他高级管理人员

姓名会议议程出席或列席会议的董事、

姓名;

52监事、总经理和其他高级管理人员姓名;()、()四对每一提案的审议经过各发言人对每个审四对每一提案的审议经过、各发言;

人对每个审议事项的发言要点;议事项的发言要点

();

();五每一表决事项的表决结果五每一表决事项的表决结果(六)()、股东的质询意见或者建议以及相应的答复或六股东的质询意见建议及董事会、

、者说明等

;

监事会高级管理人员的答复或说明等(七);律师及计票人

、监票人姓名;

内容()

()、;八股东会认为和公司章程规定应当载入会议记七计票人监票人姓名

()录的其他内容。

八股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百四十三条召集人应当保证会议记录、。、第一百四十一条召集人应当保证会议记录内容真实、内容真实准确和完整出席会议的董事

、准确和完整

。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、监事董事会秘书、召集人或其代表、会议。召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签主持人应当在会议记录上签名会议记录应名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

53当与现场出席股东的签名册及代理出席的委、。的委托书网络及其他方式表决情况等有效资料一并保托书等有效资料一并保存股东大会会议记存。。股东会会议记录的保管期限为永久。会议记录连同录的保管期限为永久会议记录连同出席股出席股东的签名簿及代理出席的委托书应当在公司住东的签名簿及代理出席的委托书应当在公。所保存。

司住所保存

第一百五十八条董事(职工董事除外)经股东会选举产生或更换并可在任期届满前由股东会解除其职务。

第一百六十条董事经股东大会选举产生或职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民更换并可在任期届满前由股东大会解除其主选举或罢免。董事任期三年任期届满连选可以

54职务。董事任期三年任期届满连选可以连任。

连任。董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生无需提交股东会审议。

—269—序号修订前修订后

第一百六十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

第一百六十二条董事应当遵守法律、行政的规定对公司负有忠实义务应当采取措施避免自身

法规和本章程对公司负有下列忠实义务:利益与公司利益冲突不得利用职权牟取不正当利益。

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他董事对公司负有下列忠实义务:

非法收入不得侵占公司的财产;(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(二)不得挪用公司或客户资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

(三)不得将公司资产或者资金以其个名义开立账户存储;

人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)不得违反本章程的规定未经股(四)未向董事会或者股东会报告并按照本章程东大会或董事会同意将公司资金借贷给他的规定经董事会或者股东会决议通过不得直接或者间

人或者以公司财产为他人提供担保;接与本公司订立合同或者进行交易;

(五)不得违反本章程的规定或未经股(五)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属东大会同意与本公司订立合同或者进行于公司的商业机会但向董事会或者股东会报告并经股

交易;东会决议通过或者公司根据法律、行政法规或者本章

(六)未经股东大会同意不得利用职程的规定不能利用该商业机会的除外;

务便利为自己或他人谋取本应属于公司的(六)未向董事会或者股东会报告并经股东会决商业机会自营或者为他人经营与本公司同议通过不得自营或者为他人经营与本公司同类的

55

类的业务;业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

己有;(八)不得擅自披露公司秘密;

(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(九)不得利用其关联关系损害公司(十)不得违法将客户资金借贷给他人或者以客

利益;户资产为本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提

(十)不得违法将客户资金借贷给他人供担保;

或者以客户资产为本公司、公司股东或者其(十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

他机构、个人债务提供担保;(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定

(十一)不得利用内幕信息为自己或他的其他忠实义务。

人谋取利益;董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;

(十二)法律、行政法规、部门规章及给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

本章程规定的其他忠实义务。董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人董事违反本条规定所得的收入应当归员或者其近亲属直接或者间接控制的企业以及与董

公司所有;给公司造成损失的应当承担赔事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订偿责任。立合同或者进行交易适用本条第二款第(四)项规定。

—270—序号修订前修订后

第一百六十三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程对公司负有下列勤勉义务:

(一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公第一百六十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章司所赋予的权利以保证公司的商业行为符程的规定对公司负有勤勉义务执行职务应当为公司

合国家的法律、行政法规以及国家有关政策的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

的要求商业活动不超越营业执照规定的业董事对公司负有下列勤勉义务:

务范围;(一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的

(二)公平对待所有股东;权利以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法

(三)认真阅读公司的各项商务、财务规以及国家有关政策的要求商业活动不超过营业执照

报告及时了解公司业务经营管理状况;规定的业务范围;

56(四)亲自行使被合法赋予的公司管理(二)应公平对待所有股东;

处置权不得受他人操纵;非经法律、行政(三)及时了解公司业务经营管理状况;

法规允许或者得到股东大会在知情的情况下(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见保

批准不得将其处置权转授他人行使;证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料

和资料不得妨碍监事会或者监事行使职不得妨碍审计委员会行使职权;

权接受监事会对其履行职责的合法监督和(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

合理建议;其他勤勉义务。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百六十六条董事可以在其任期届满之

第一百六十四条董事可以在其任期届满之前提出辞前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书。

。任董事辞任应当向公司提交书面辞职报告公司收到面辞职报告董事会将在2日内披露有关。辞职报告之日辞任生效。董事会将在2个交易日内披露情况

57有关情况。

股东大会在遵守有关法律、行政法法规

股东会在遵守有关法律、行政法法规定的前提下定的前提下可以以普通决议的方式将任何

(可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免任期未届满的董事罢免但依据任何合同可(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。

以提出的索赔要求不受此影响)。

第一百六十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞职

第一百六十五条如因董事的辞任导致公司董事会成员报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺。低于法定最低人数在改选出的董事就任前原董事仍额后方能生效

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履余任董事会应当尽快召集临时股东大行董事职务。

58会选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

余任董事会应当尽快召集临时股东会选举董事填在股东大会未就董事选举作出决议以前该补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当。决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应受到合理的限制当受到合理的限制。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

—271—序号修订前修订后

第一百六十六条公司建立董事离职管理制度明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满应向董事会办妥

第一百六十八条董事提出辞职或者任期届所有移交手续其对公司和股东负有的义务在辞职报告满其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的尚未生效或者生效后的合理期间内以及任合理期间内并不当然解除其对公司商业秘密保密的义期结束后的合理期间内并不当然解除其对务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视然有效直至该秘密成为公开信息。其他义事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在

59

务的持续期间应当根据公平的原则决定视何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职事件发生与离任之间时间的长短以及与公务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。

司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百六十七条任职尚未结束的董事对因其擅

第一百六十九条任职尚未结束的董自离职使公司造成的损失应当承担赔偿责任。

事对因其擅自离职使公司造成的损失应董事执行公司职务给他人造成损害的公司将承

当承担赔偿责任。担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百六十八条董事会在下列情况下可向股东会提议

第一百七十条董事会在下列情况下可向股解除董事的职务:

东大会提议解除董事的职务:(一)推荐股东单位请求时;

60(一)推荐股东单位请求时;(二)该董事严重损害公司利益时;

(二)该董事严重损害公司利益时;(三)其他充分合理理由。

(三)其他充分合理理由。股东会决议作出之日解任生效。无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百七十条公司建立独立董事制度。独立董事人数不得少于董事会总人数的三分之一且至少包括一名会

第一百七十二条公司建立独立董事制度。计专业人士。

独立董事人数不得少于三人且不得少于董独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务

事会总人数的三分之一。并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者

61独立董事是指不在公司担任除董事外的间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断

其他职务并与公司及公司股东不存在可能关系、符合有关公司股票上市地相关监管要求的董事。

妨碍其独立性关系的、符合有关公司股票上独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证市地相关监管要求的董事。券交易所和本章程的规定认真履行职责在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

—272—序号修订前修订后

第一百七十二条担任独立董事应当符合下列基本

第一百七十四条担任独立董事应当符合下条件:

列基本条件:(一)根据法律、行政法规及其他有关规定具备

(一)根据法律、行政法规及其他有关担任上市公司董事的资格;

规定具备担任公司董事的资格;(二)符合本章程规定的独立性要求;

(二)具有证券监督管理部门所要求的(三)具备公司运作的基本知识熟悉相关法律法

独立性;规和规则;

62(三)具备公司运作的基本知识熟悉(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

相关法律、行政法规、规章及规则;律、会计或者经济等工作经验;

(四)具有五年以上法律、经济或其他(五)具有良好的个人品德不存在重大失信等不

履行独立董事职责所必需的工作经验;良记录;

(五)有关法律、法规、公司股票上市(六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股

地监管规定中所要求的其他条件。票上市地上市规则、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百七十五条……(九)与拟任职的证

第一百七十三条……(九)与公司及其关联方的高级券基金经营机构及其关联方的高级管理人

63、、管理人员

、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在员其他董事监事以及其他重要岗位人员

;……利害关系

;存在利害关系

第一百七十五条独立董事连续两次未亲自出席董事会

第一百七十七条独立董事连续三次未亲自会议也不委托其他独立董事代为出席的董事会应当

64出席董事会会议的由董事会提请股东大会

。在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独予以更换立董事职务。

第一百七十六条独立董事作为董事会的成员对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务审慎履行下列

职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

65新增级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督保

护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议促

进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

—273—序号修订前修订后

第一百七十七条独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

66新增表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百七十八条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

67新增(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决

策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百七十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百七十八条第一款第(一)项至第(三)项、第一百七十九条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他

68新增事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名

独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百八十三条董事会由11名董事组成其中包括

第一百八十一条董事会由11名董事组成

691名职工代表董事设董事长1人可设副董事长

设董事长1人副董事长1人。

1人。

—274—序号修订前修订后

第一百八十四条董事会对股东大会负责

行使下列职权:……第一百八十六条董事会对股东会负责行使下列职

(六)制订公司的年度财务预算方案、权:……

决算方案;(六)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;

…………

(十五)制订聘任和解聘会计师事务所(十五)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

70方案;会计师事务所;

…………具体授权范围按照《上海证券交易所股具体授权范围按照《上海证券交易所股票上市规票上市规则》《香港联合交易所上市规则》则》《香港上市规则》及国资监管的相关要求根据涉及国资监管的相关要求根据涉及授权事项及授权事项的金额履行相应审批程序。

的金额履行相应审批程序。…………

第一百九十二条董事长不能履行职务或者第一百九十四条董事长不能履行职务或者不履行职务

不履行职务的由副董事长履行;副董事长的由副董事长履行;副董事长不能履行职务或者不履

71

不能履行职务或者不履行职务的由半数以行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行上董事共同推举一名董事履行职务。职务。

第一百九十四条发生下列情形之一时董事长应当自接到提议后10日内召集和主持第一百九十六条发生下列情形之一时董事长应当自

董事会会议:接到提议后10日内召集和主持董事会会议:

72…………

(五)二分之一以上独立董事联名提(五)过半数独立董事联名提议时;

议时;

第一百九十八条董事与董事会会议决议事

第二百条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或项所涉及的企业有关联关系的不得对该项者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报决议行使表决权也不得代理其他董事行使。

。告有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也表决权该董事会会议由过半数的无关联关

73不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

系董事出席即可举行董事会会议所作决议。的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联会的无关联董事人数不足3人的应将该事。董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。

项提交股东大会审议

第一百九十九条公司董事会一般采用现场

第二百〇一条公司董事会一般采用现场表决方式进表决方式进行必要时在保障董事充分表行必要时在保障董事充分表达意见的前提下经召

达意见的前提下经召集人(主持人)、提

、、集人

(主持人)、提议人同意也可以通过视频、电话、

74议人同意也可以通过视频电话传真或、。

者电子邮件表决等方式召开。

传真或者其他符合要求的电子通信表决等方式召开董事会会议也董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

召开。

—275—序号修订前修订后以通讯表决方式召开董事会公司应在

会议通知中写明会议审议议案的详细内容、以通讯表决方式召开董事会公司应在会议通知中参加表决的时间和方式及通讯表决票的格式。写明会议审议议案的详细内容、参加表决的时间和方式

等通讯表决票至少应具备下列内容:董事。

姓名、、(、及通讯表决票的格式等通讯表决票至少应具备下列内议案名称表决结果同意反对或

容:董事姓名、议案名称、表决结果(同意、反对或弃弃权)。

权)。

以通讯表决方式召开董事会参会董事以通讯表决方式召开董事会参会董事应按会议通应按会议通知的表决时间将表决票传真或扫。知的表决时间将表决票传到指定的地址。没有按规定填描后电子邮件传到指定的地址没有按规定制的表决票字迹模糊难以辨认以及因任何其它意外填制的表决票字迹模糊难以辨认以及因原因不能在规定时间内送达的表决票视为无效表决票。

任何其它意外原因不能在规定时间内送达的。传真通讯表决的表决票原件应在会后以邮寄或专人送达表决票视为无效表决票通讯表决的表决票等方式及时送达至公司。

原件应在会后以邮寄或专人送达等方式及时送达至公司。

第二百〇六条公司董事会就发展战略、风

险管理、审计、薪酬等事项设立专门委员第二百〇八条公司董事会就发展战略、风险管理、审会。各专门委员会应当由董事组成。专门委计、薪酬等事项设置专门委员会。各专门委员会应当由员会成员应当具有与专门委员会职责相适应董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责的专业知识和工作经验。相适应的专业知识和工作经验。

薪酬与提名委员会、审计委员会中独立薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应过半

75

董事的人数不得少于二分之一并且审计委数并且审计委员会至少有一名独立董事从事会计工作员会至少有一名独立董事从事会计工作五年五年以上。

以上。薪酬与提名委员会的召集人由独立董事担任、审计薪酬与提名委员会的主任委员由独立董委员会的召集人由审计委员会中具有会计专业的独立董

事担任、审计委员会的主任委员由审计委员事担任。

会中具有会计专业的独立董事担任。

第二百〇九条公司董事会设置战略与可持续发展委员会委员会由不少于三名董事组成战略与可持续发展委员会设召集人一名由董事长担任负责主持委员会工作。

公司战略与可持续发展委员会的主要职责:

(一)对公司中长期战略与可持续发展进行研究、规划并提出建议;

第二百〇七条公司董事会设立发展战略委(二

)对本章程规定须经董事会审议的重大投资融员会发展战略委员会由不少于三名董事组

76资方案

、资本运作、资产经营项目进行研究并提出

成发展战略委员会设主任委员一名由董;事长担任建议

负责主持委员会工作。 (三)研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项关注ESG相关重大风险审阅ESG相关报告

并向董事会提供建议;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并

提出建议;

(五)法律法规和准则以及本章程规定的其他职责。

—276—序号修订前修订后

第二百一十条公司董事会设置薪酬与提名委员会委员会由不少于三名董事组成委员会设召集人一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作。

公司薪酬与提名委员会的主要职责:

(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见搜寻合格的董事和高级管理人员人选对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并

提出建议;

第二百〇八条公司董事会设立薪酬与提名(二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制

委员会薪酬与提名委员会由不少于三名董度进行审议并提出意见;

77事组成薪酬与提名委员会设主任委员一(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议;

名由独立董事委员担任负责主持委员会(四)对董事、高级管理人员的薪酬提出建议;工作。(五)对提名或者任免董事提出建议;

(六)对聘任或者解聘高级管理人员提出建议;

(七)对制定或者变更股权激励计划、员工持股计

划激励对象获授权益、行使权益条件的成就提出

建议;

(八)对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

安排持股计划提出建议;

(九)法律法规和准则以及本章程规定的其他职责。

第二百一十一条公司董事会设置审计委员会行使

《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由不少于三名非执行董事组成其中独立董事过半数董事会成

员中的职工代表可以成为审计委员会成员;审计委员会设召集人一名由审计委员会中具有会计专业的独立董事担任负责主持委员会工作。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审

计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

第二百〇九条公司董事会设立审计委员(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计

会审计委员会由不少于三名非执行董事组师事务所;

78成审计委员会设主任委员一名由审计委(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;

员会中具有会计专业的独立董事委员担任(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、

负责主持委员会工作。会计估计变更或者重大会计差错更正;

(五)法律法规和准则以及本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

—277—序号修订前修订后

第二百一十二条公司董事会设置风险控制委员会风险控制委员会由不少于三名董事组成风险控制委员会设召集人一名负责主持委员会工作。

公司风险控制委员会的主要职责:

(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政

第二百一十条公司董事会设立风险控制委策进行审议并提出意见;

员会风险控制委员会由不少于三名董事组(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责

79

成风险控制委员会设主任委员一名由董进行审议并提出意见;

事长担任负责主持委员会工作。(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见;

(四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告

进行审议并提出意见;

(五)法律法规和准则以及本章程规定的其他职责。

第二百一十二条董事会设董事会秘书董

第二百一十四条董事会设董事会秘书董事会秘书为事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘

80公司的高级管理人员

。董事会秘书对董事会负责由董书对董事会负责董事会秘书由董事长提。事会聘任或者解聘。

名由董事会聘任或者解聘

第二百一十六条公司设执行委员会执行

第二百一十八条公司设执行委员会作为公司董事会常委员会是公司董事会常设活动执行机构在

81设执行机构

在公司党委的领导下贯彻落实董事会确

公司党委的领导下贯彻落实董事会确定的。……路线和方针。……定的路线和方针

第二百二十条公司设总经理一名由薪酬第二百二十二条公司设总经理一名由薪酬与提名委与提名委员会提名董事会以全体董事过半员会提名董事会以全体董事过半数表决通过后聘任或数表决通过后聘任或解聘。解聘。

82董事可受聘兼任总经理、副总经理或者董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人

其他高级管理职务。兼任总经理、副总经理员兼任。

或者其他高级管理职务的董事不得超过公司兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任董事总数的二分之一。的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第二百二十三条本章程第一百六十条关于董事的忠实

第二百二十一条本章程第一百六十二条关义务和第一百六十一条关于勤勉义务的规定同时适用

83于董事的忠实义务和第一百六十三条关于勤于高级管理人员。

勉义务的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

第二百三十四条高级管理人员执行公司职务给他人

造成损害的公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。高级管理

第二百三十二条高级管理人员应当忠实履。人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或行职务维护公司和全体股东最大利益公者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责

84司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背。

诚信义务任给公司和社会公众股股东的利益。高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体造成损害的应当依法承担赔偿责任股东最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。

—278—序号修订前修订后

第二百三十五条有下列情况之一的不得担任公司的

第二百五十七条有下列情况之一的不得、、、董事总经理或者其他高级管理人员

:

担任公司的董事监事总经理或者其他高(

:一

)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

级管理人员(二)因贪污、贿赂、()侵占财产

、挪用财产或者破一无民事行为能力或者限制民事行

;坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪被为能力

()、、、剥夺政治权利执行期满未逾五年被宣告缓刑的自二因犯有贪污贿赂侵占财产

缓刑考验期满之日起未逾二年;

挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪被判(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、处刑罚执行期满未逾五年或者因犯罪被

经理;对该公司

、企业的破产负有个人责任的自该公剥夺政治权利执行期满未逾五年

()司

、企业破产清算完结之日起未逾三年;

三担任因经营管理不善破产清算的()、

公司、企业的董事或者经理并对该公司、四担任因违法被吊销营业执照责令关闭的公

、

、司企业的法定代表人并负有个人责任的自该公企业的破产负有个人责任的自该公司企

;司

、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

业破产清算完结之日起未逾三年()

()五个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民四担任因违法被吊销营业执照的公;

司、法院列为失信被执行人

企业的法定代表人并负有个人责任()的六因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券

自该公司、企业被吊销营业执照之日起

;交易所

、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董

未逾三年、

()事监事

、高级管理人员自被解除职务之日起未逾五个人所负数额较大的债务到期未

五年;

清偿;()

()七因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或六因违法行为或者违纪行为被解除

、者被取消资格的律师

、注册会计师或者其他证券服务机职务的证券交易所证券登记结算机构的负构的专业人员自被吊销执业证书或者被取消资格之日

责人或者证券公司的董事、监事、高级管理;人员起未逾5年自被解除职务之日起未逾五年;(八)()因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易七因违法行为或者违纪行为被吊销

85所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从

执业证书或者被取消资格的律师、注册会计业人员和被开除的国家机关工作人员。

师或者其他证券服务机构的专业人员自被(九)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾

;禁止在公司中兼职的其他人员

;

5年()

()十证券监督管理部门确定为市场禁入者并且

八因违法行为或者违纪行为被开除;

的证券交易所、证券登记结算机构、禁入尚未解除的人员

证券服(十一)、因重大违法违规行为受到金融监管部门的务机构证券公司的从业人员和被开除的国。行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施执家机关工作人员

行期满未逾5年;(九)国家机关工作人员和法律、行政(十二);最近5年被中国证监会撤销基金从业资格法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员

()或者被基金业协会取消基金从业资格

;

十证券监督管理部门确定为市场禁()

;十三被中国证监会认定为不适当人选或者被行入者并且禁入尚未解除的人员

()业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分期限尚未十一因重大违法违规行为受到金融

届满;

监管部门的行政处罚执行期满未逾3年的(十四);被证券交易所公开认定为不适合担任上市人员

()公司董事

、高级管理人员等期限未满的;

十二自被中国证监会撤销任职资格(

;十五

)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者之日起未逾3年的人员

被司法机关立案侦查()尚未形成最终处理意见

;

十三自被中国证监会认定为不适当(十六);法律

、行政法规规定不能担任企业领导;

人选之日起未逾2年的人员(十七)非自然人;(十四)因触犯刑法被司法机关立案调(

;十八

)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的查尚未结案

()、规定且涉及有欺诈或者不诚实的行为自该裁定之日十五法律行政法规规定不能担任

;起未逾五年

;

企业领导()

();十九法律法规或公司股票上市地上市规则规定十六非自然人的其他情形。

—279—序号修订前修订后

(十七)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定且涉及有欺诈或者不诚实

的行为自该裁定之日起未逾五年;

(十八)法律法规或公司股票上市地上违反本条规定选举、委派董事或者聘任总经理和其

市规则规定的其他情形。他高级管理人员的该选举、委派或者聘任无效。董违反本条规定选举、委派董事、监事或事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条情者聘任总经理和其他高级管理人员的该选形的公司应当解除其职务。

举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的公司应当解除其职务。

第二百八十二条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司至少应当在股东大会年会召开前二第二百六十条公司的财务报告应当在召开股东会年会

86十一日将财务报告复印本连同资产负债表的二十日以前置备于本公司供股东查阅。公司的每个

(包括所适用法规定须附录于资产负债表的股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

每份文件)及损益表或收支结算表、或财务摘要报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

第二百八十六条……股东大会违反规定

第二百六十四条……股东会违反《公司法》向股东分在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

配利润的股东应当将违反规定分配的利润退还公司;东分配利润的股东必须将违反规定分配的

87。给公司造成损失的

股东及负有责任的董事、高级管理利润退还公司人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

利润

第二百八十九条公司的公积金用于弥补公

、第二百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损

、司的亏损扩大公司生产经营或者转为增加。扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司资本但是资本公积金将不用于弥补。公积金弥补公司亏损先使用任意公积金和法定公公司的亏损

88积金;仍不能弥补的可以按照规定使用资本公积金。

股东大会决议将公积金转为股本时按股东会决议将公积金转为股本时按股东原有股份股东原有股份比例派送新股。但法定公积金比例派送新股。但法定公积金转为股本时所留存的该转为股本时所留存的该项公积金不得少于。项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

注册资本的百分之二十五

89第三节稽核第三节内部审计

第二百七十六条公司实行内部稽核(审计)制度明

第二百九十八条公司实行内部稽核(审确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

90计)制度。费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

—280—序号修订前修订后

第二百九十九条内部稽核(审计)部门独

第二百七十七条内部稽核(审计)部门独立于公司各立于公司各业务部门和各分支机构以外独

业务部门和各分支机构以外独立履行合规检查、财务

立履行合规检查、财务稽核、业务稽核、风、、

;稽核业务稽核风险控制等监督检查职能

;负责提出险控制等监督检查职能负责提出内部控制

91内部控制缺陷的改进建议并敦促有关责任单位及时改

缺陷的改进建议并敦促有关责任单位及时改进。内部稽核(审计)。部门对公司董事会负责并应同进内部稽核部门对公司董事会负责并应时向高级管理人员报告公司内部控制的建设与执行同时向监事会和高级管理人员报告公司内部情况。

控制的建设与执行情况。

第二百七十八条公司内部稽核(审计)部门对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部稽核(审计)部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中应当接

受审计委员会的监督指导。内部稽核(审计)部门发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部稽核

92新增(审计)部门负责。公司根据内部稽核(审计)部门出

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时内部稽核(审计)部门应积极配合提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部稽核(审计)部门负责人的考核。

第二百八十三条公司应当聘用符合国家有关规定的、

第三百〇四条公司应当聘用符合国家有关

、独立的会计师事务所审计公司的年度财务报告并审规定的独立的会计师事务所审计公司的

93核公司的其他财务报告

。公司保证向聘用的会计师事务年度财务报告并审核公司的其他财务。所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报报告

告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第三百〇七条如果会计师事务所职位出现

空缺董事会在股东大会召开前可以委任第二百八十六条公司聘用、解聘会计师事务所由股

94会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务

间公司如有其他在任的会计师事务所该所。

等会计师事务所仍可行事。

第三百〇九条会计师事务所的报酬或者确

第二百八十八条会计师事务所的审计费用由股东会以

95定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘普通决议决定。

任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

—281—序号修订前修订后

第三百一十条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定并报

第二百八十九条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师国务院证券监督管理部门备案。

事务所由股东会以普通决议作出决定并报国务院证券股东大会在拟通过决议聘任一家非现监督管理部门备案。

任的会计师事务所以填补会计师事务所职位股东会在拟通过决议聘任一家非现任的会计师事的任何空缺或续聘一家由董事会聘任填补务所以填补会计师事务所职位的任何空缺或者解聘一

96空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届

家任期未届满的会计师事务所的应当符合下列规定:

满的会计师事务所的应当符合下列规定:()

()一有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发一有关聘任或解聘的提案在股东大出之前应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会会会议通知发出之前应当送给拟聘任的或计年度已离任的会计师事务所。

者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会。离任包括被解聘、辞聘和退任。……计师事务所

离任包括被解聘、辞聘和退任。……

第三百一十一条公司解聘或者不再续聘会第二百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所计师事务所应当事先通知会计师事务所时提前10天事先通知会计师事务所公司股东会就

97会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述

计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说意见。会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公明公司有无不当情事。……司有无不当情形。……

第二百九十四条公司与其持股百分之九十以上的公司合并除本章程及公司证券上市地证券交易所及证券监督管理机构另有规定外被合并的公司不需经股东会决议但应当通知其他股东其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款

98新增

不超过公司净资产百分之十的可以不经股东会决议;但是本章程及公司证券上市地证券交易所及证券监督管理机构另有规定的除外。

公司依照本条前两款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第三百一十六条公司可以依法进行合并或者分立。第二百九十六条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

99两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解

并被吸收的公司解散。两个以上公司合并散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并设立一个新的公司为新设合并合并各方合并各方解散。

解散。

第三百一十八条公司合并或者分立应当

第二百九十八条公司合并或者分立应当由合并或者由合并或者分立各方签订合并协议或者分立分立各方签订合并协议或者分立协议合并或者分立各协议合并或者分立各方应当编制资产负债

100。方应当编制资产负债表和财产清单

。公司自作出合并或表和财产清单公司自作出合并或者分立决者分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在议之日起十日内通知债权人并于三十日内报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

在报纸上公告。

—282—序号修订前修订后

第三百〇一条公司减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内未接到通知的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。

101新增公司依照本章程第二百六十七条第二款的规定弥补

亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用本条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前不得分配利润。

第三百〇二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到的资金减免股东出资

102新增

的应当恢复原状;给公司造成损失的股东及负有责任

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三百〇三条公司为增加注册资本发行新股时股东

103新增不享有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决

定股东享有优先认购权的除外。

第三百二十一条公司合并或者分立登记第三百〇四条公司合并或者分立登记事项发生变更

事项发生变更的依法向公司登记机关办理的应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散

104变更登记;公司解散的依法办理公司注销的应当依法办理公司注销登记;设立新公司的应当

登记;设立新公司的依法办理公司设立依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本登记。应当依法向公司登记机关办理变更登记。

—283—序号修订前修订后

第三百二十二条公司有下列情形之一时

第三百〇五条公司有下列情形之一时经国家证券监经国家证券监督管理部门批准应予解散并

督管理部门批准应予解散并依法进行清算:

依法进行清算:()

(一)本章程规定的解散事由出现;一本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

();的其他解散事由出现

;

二股东大会决议解散(二)();股东会决议解散

;

三因公司合并或者分立需要解散(

(三

)因公司合并或者分立需要解散;

四)依法被吊销营业执照、责令关闭(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

105或者被撤销;(

()五

)公司经营管理发生严重困难继续存续会使五公司经营管理发生严重困难继股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的

有公司10%以上表决权的股东可以请求人民法院依持有公司全部股东表决

法予以解散公司;

权10%以上的股东可以请求人民法院依法(六);公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。

予以解散公司

()公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解六公司因不能清偿到期债务被依法。散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

宣告破产

第三百二十三条公司有本章程前条第第三百〇六条公司有本章程前条第(一)项、第

(一)项情形的可以通过修改本章程而(二)项情形且尚未向股东分配财产的可以通过修存续。改本章程或者经股东会决议而存续。

106

依照前款规定修改本章程须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。通过。

第三百二十四条公司因本章程第三百二十第三百〇七条公司因本章程第三百〇五条第(一)

二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散

项、第(五)项规定而解散的应当在解散的应当清算。董事为公司清算义务人应当在解散事事由出现之日起十五日内成立清算组开始由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成但是本章程另有规定或者股东

107员组成。逾期不成立清算组进行清算的债会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义权人可以申请人民法院指定有关人员组成清务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿算组进行清算。责任。

法律、法规对解散、清算另有特殊规定法律、法规对解散、清算另有特殊规定的按相关规的按相关规定执行定执行。

第三百二十八条清算组应当自成立之日起第三百一十一条清算组应当自成立之日起十日内通知

108十日内通知债权人并于六十日内在报纸上债权人并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公告。公示系统公告。

第三百三十条清算组在清理公司财产、编

第三百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负制资产负债表和财产清单后应当制定清算

109、债表和财产清单后

应当制订清算方案并报股东会或方案并报股东大会或者有关主管机关人。者有关主管机关、人民法院确认。

民法院确认

—284—序号修订前修订后

第三百三十一条公司财产按下列顺序第三百一十四条公司财产按下列顺序清偿:

清偿:(一)支付清算费用;

(一)支付清算费用;(二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补

(二)支付职工的工资、社会保险费用偿金;

和法定补偿金;(三)缴纳所欠税款;

(三)缴纳所欠税款;(四)清偿公司债务。

110(四)清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产由公司股

公司财产按前款规定清偿后的剩余财东按其持有股份的种类和比例进行分配。

产由公司股东按其持有股份的种类和比例清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经进行分配。营活动。

清算期间公司不得开展新的经营公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股活动。东。

第三百三十二条清算组在清理公司财产、第三百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负编制资产负债表和财产清单后认为公司财债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应

111产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣当依法向人民法院申请宣告破产清算。人民法院受理破告破产。公司经人民法院宣告破产后清算产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定组应当将清算事务移交给人民法院。的破产管理人。

第三百三十四条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务不得利用职权收受

第三百一十七条清算组成员履行清算职责负有忠实贿赂或者其他非法收入不得侵占公司。

。义务和勤勉义务清算组成员怠于履行清算职责给公

112财产

司造成损失的应当承担赔偿责任;因故意或者重大过清算组人员因故意或者重大过失给公司失给债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第三百四十二条……(二)实际控制人

、第三百二十五条

……(二)实际控制人是指通过投是指虽不是公司的股东但通过投资关系

113资关系

、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的

协议或者其他安排能够实际支配公司行为、。……的人。……自然人法人或者其他组织

第三百三十条本章程附件包括股东会议事规则和董事

114新增会议事规则。

除上述主要修订内容外《公司章程》还进行了如下变更:

1、删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”表述并删除了监事会章节将涉及监事会职权的内容按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求由公司审计委员会承接;对原《公司章程》中的“股东大会”统一替换为“股东会”;对原《公司章程》中部分内容增

—285—加/删除/调整了双引号、括号、顿号等标点符号以及修改了部门

名称等描述;在《公司章程》内容中增加了《董事会议事规则》

和《股东会议事规则》两个附件。

2、本次修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的

修订后的条款序号将依次顺延或递减《公司章程》内容中交叉引用的条款序号亦相应调整。

鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现不再在本次修订表格中逐一列举。

—286—2024年年度股东大会会议材料之十二之附件3

《股东会议事规则》修订对照表序号修订前修订后

第二条股东大会是公司的权力机构依法

行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;第二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

(二)选举和更换非由职工代表担任的权力机构依法行使下列职权:

董事、监事决定有关董事、监事的报酬(一)选举和更换董事(不含职工董事)决定有关

事项;董事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;(二)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

(五)审议批准公司的年度财务预算方方案;

案、决算方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(六)审议批准公司的利润分配方案和(五)对公司发行债券作出决议;

弥补亏损方案;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

(七)对公司增加或者减少注册资本作司形式作出决议;

出决议;(七)修改公司章程;

(八)对公司发行债券作出决议;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

(九)对公司合并、分立、解散、清算师事务所作出决议;

或者变更公司形式作出决议;(九)审议批准应由股东会批准的公司对外担保

(十)修改公司章程;事项;

(十一)聘任、解聘或者不再续聘会计(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

1师事务所;公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十二)审议批准应由股东大会批准的(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

公司对外担保事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议公司在一年内购买、出售(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之一以

重大资产超过公司最近一期经审计总资产上(含百分之一)的股东的提案;

30%的事项;(十四)审议法律、行政法规、部门规章或公司章

(十四)审议批准变更募集资金用途程规定应由股东会决定的其他事项。

事项;股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

(十五)审议股权激励计划;股东会作出决议须报国家证券监督管理部门审批

(十六)审议批准公司董事、监事、高的经审批后生效;涉及公司登记事项变更的应依法

级管理人员或者员工的持股方案;办理变更登记手续。

(十七)审议代表公司有表决权的股份公司经股东会决议或者经公司章程、股东会授权

百分之三以上(含百分之三)的股东的由董事会决议可以发行股票、可转换为股票的公司债

提案;券具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及

(十八)审议法律、行政法规、公司股证券交易所的规定。

票上市地证券监管规定和公司章程规定应由除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所股东大会决定的其他事项股东大会作出决议规则另有规定外上述股东会的职权不得通过授权的形须报国家证券监督管理部门审批的经审批式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

后生效;涉及公司登记事项变更的应依法办理变更登记手续。

—287—序号修订前修订后

第三条公司下列对外担保行为须经股东会审议

第三条公司下列对外担保行为须经股东通过。

大会审议通过。(一)公司及其控股子公司的对外担保总额超过

(一)公司及其控股子公司的对外担保公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何

总额超过公司最近一期经审计净资产的担保;

50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额超过最近一期经审计

(二)公司的对外担保总额超过最近总资产的30%以后提供的任何担保;

一期经审计总资产的30%以后提供的任何(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

担保;司最近一期经审计总资产30%的担保;

(三)公司在一年内担保金额超过公司(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的

最近一期经审计总资产30%的担保;担保;

2(四)为资产负债率超过70%的担保对(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

象提供的担保;的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担

净资产10%的担保;保;

(六)法律法规、部门规则、规范性文(七)法律法规、部门规则、规范性文件或者公司件或者公司章程规定的其他担保。章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第(二)项担保事项股东会审议前款第(二)项担保事项时应经出席时应经出席会议的股东所持表决权的三分会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

之二以上通过。公司提供的对外担保总额不得超过公司最近一期经公司提供的对外担保总额不得超过公司审计净资产的20%。

最近一期经审计净资产的20%。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第五条临时股东大会不定期召开出现下列情形之一的公司在事实发生之日起两个第五条临时股东会不定期召开出现下列情形之一

月内召开临时股东大会:的公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人

法定最低人数或者少于公司章程所定人数数或者少于公司章程所定人数的三分之二时;

的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总一时;

额的三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份

(三)单独或者合计持有公司10%以上(含表决权恢复的优先股等)的股东请求时;

3

股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;

(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;

(五)监事会提议召开时;(六)法律法规、部门规章或公司章程规定的其他

(六)法律法规、部门规章或公司章程情形。

规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的应当报告公公司在上述期限内不能召开股东大会司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证的应当报告公司所在地中国证券监督管理监会”)派出机构和上海证券交易所说明原因并

委员会(以下简称“中国证监会”)派出机公告。

构和上海证券交易所说明原因并公告。

—288—序号修订前修订后

第六条公司召开股东大会的地点为:公司

第六条公司召开股东会的地点为:公司总部办公所在总部办公所在地或会议召集人确定的其他地。

点。

地或会议召集人确定的其他地点股东会将设置会场

股东大会将设置会场以现场与网络相。、

4结合的形式召开。

以现场会议形式召开公司将视情况提供网络电话会

公司将视情况提供网络、

议、视频或其他方式(包括但不限于通过其他电子设施)电话会议或其他方式为股东参加股东大会提。为股东参加股东会及通过电子方式行使表决权提供供便利股东通过上述方式参加股东大会。

的视为出席。

便利

第七条股东大会会议由董事会依法召集

。第七条股东会会议由董事会依法召集由董事长主由董事长主持董事长因故不能履行职务。

持董事长因故不能履行职务时由副董事长主持副时由副董事长主持副董事长不能履行职董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举一名董务时由半数以上董事共同推举一名董事主事主持会议。

持会议。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责

5董事会不能履行或者不履行召集股东大

的审计委员会应当及时召集和主持;审计委员会不召会会议职责的监事会应当及时召集和主

;集和主持的连续九十日以上单独或者合计持有公司百持监事会不召集和主持的连续九十日以

分之十以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可上单独或者合计持有公司百分之十以上股份

、以依照法律法规

、部门规章和公司章程的规定自行召集的股东可以依照法律法规部门规章和公司和主持。

章程的规定自行召集和主持。

第八条独立非执行董事有权向董事会提议第八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立非执行董事要求经全体独立非执行董事过半数同意独立非执行董事有召开临时股东大会的提议董事会应当根据权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要法律、法规、上市地上市规则和公司章程的求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、法

规定在收到提议后10日内提出同意或不规、上市地上市规则和公司章程的规定在收到提议后

6

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的将在馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决

会的通知;董事会不同意召开临时股东大会议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召的将说明理由并公告。开临时股东会的将说明理由并公告。

—289—序号修订前修订后

第十条单独持有公司10%以上(含10%)股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

大会或者类别股东会议并应当以书面形式第十条单独或者合计持有公司10%以上(含10%)向董事会提出。合计持有在该拟举行的会议股份(含表决权恢复的优先股等)的股东有权向董事会上有表决权的股份百分之十以上(含百分之请求召开临时股东会或者类别股东会议并应当以书面

十)的两个或者两个以上的股东可以签署形式向董事会提出。合计持有在该拟举行的会议上有表一份或者数份同样格式内容的书面要求提决权的股份百分之十以上(含10%)的两个或者两个以请董事会召集临时股东大会或者类别股东会上的股东可以签署一份或者数份同样格式内容的书面议并阐明会议的议题。前述持股数按股东要求提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议提出书面要求日计算。并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日董事会同意召开临时股东大会的应当计算。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会大会的通知通知中对原请求的变更应当决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请

7征得相关股东的同意。求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后

在收到请求后10日内未作出反馈的单独10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以

或者合计持有公司10%以上股份的股东有权上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会向监事会提议召开临时股东大会并应当以并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的应在5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变收到请求5日内发出召开股东大会的通知更应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更应当征得相关股东审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视的同意。为审计委员会不召集和主持股东会连续90日以上单监事会未在规定期限内发出股东大会通独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优

知的视为监事会不召集和主持股东大会先股等)的股东可以自行召集和主持。

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向上海证第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的券交易所备案。须书面通知董事会同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告时召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股

8

比例不得低于10%。东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通在股东会决议公告前召集股东持股(含表决权恢

知及股东大会决议公告时向证券交易所提复的优先股等)比例不得低于10%。

交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召集的股

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会东大会董事会和董事会秘书将予配合。董董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记事会应当提供股权登记日的股东名册。董事日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以

9会未提供股东名册的召集人可以持召集股

持召集股东会通知的相关公告向证券登记结算机构申东大会通知的相关公告向证券登记结算机。请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东构申请获取召集人所获取的股东名册不得会以外的其他用途。

用于除召开股东大会以外的其他用途。

—290—序号修订前修订后

第十四条公司召开股东会召集人应当于年度股东会

第十四条公司召开股东大会召集人应当召开不少于二十日前以公告方式通知各股东将会议拟于会议召开前不少于二十个营业日发出书面审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东

;通知将会议拟审议的事项以及开会的日期临时股东会应当于会议召开不少于十五日前通知各

和地点告知所有在册股东;临时股东大会应

10股东。

当于会议召开不少于十个营业日或十五日前()。公司在计算起始期限时不应当包括会议召开以较长者为准通知各股东当日。

公司在计算起始期限时不应当包括会。公司发出的通知以公告方式进行的一经公告议召开当日视为所有相关人员收到通知。

第十五条股东大会会议的通知包括以下

内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(第十五条股东会会议的通知包括以下内容

:

三)股东对拟讨论的事项作出决定所(一)会议的时间、地点和会议期限;

必需的资料及解释包括(但不限于)在公();

司提出合并、、二提交会议审议的事项和提案

购回股份股本重组或者其他()改组时三股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料应当提供拟议中的交易的具体条件

及解释包括(()但不限于

)在公司提出合并、购回股和合同如有并对其起因和后果作出的

;份

、股本重组或者其他改组时应当提供拟议中的交易解释

()、、的具体条件和合同

(如有)并对其起因和后果作出的四如任何董事监事总经理和其

解释;

他高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害()、

四如任何董事总经理和其他高级管理人员与关系应当披露其利害关系的性质和程度;拟讨论的事项有重要利害关系应当披露其利害关系的

如果拟讨论的事项对该董事、监事、总经理

性质和程度;如果拟讨论的事项对该董事、总经理和其和其他高级管理人员作为股东的影响有别于他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股对其他同类别股东的影响则应当说明其

;东的影响

则应当说明其区别;

区别(五)()任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文

;

五任何拟在会议上提议通过的特别()

;六以明显的文字说明

:全体普通股股东(含表决议的全文

():决权恢复的优先股股东

)、持有特别表决权股份的股东六以明显的文字说明有权出席和

11等股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席

表决的股东均有权可以书面委托一位或者一会议和参加表决

该股东代理人不必是公司的股东;位以上的股东代理人出席会议和参加表决

(七);载明会议投票代理委托书的送达时间和地点

;

该股东代理人不必是公司的股东()

()八有权出席股东会股东的股权登记日

;

七载明会议投票代理委托书的送达(

;九

)参加会议应注意的事项;

时间和地点(十)会务常设联系人姓名电话号码;(八)有权出席股东大会股东的股权登(十一);股东会采用网络或其他方式的应当在股记日

(东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决九)参加会议应注意的事项;

();程序。

十会务常设联系人姓名电话号码

()股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多十一股东大会采用网络或其他方式于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

的应当在股东大会通知中明确载明网络或股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于其他方式的表决时间及表决程序。

现场股东会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股股东大会股权登记日与会议日期之间的。东会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股间隔应当不多于7个工作日股权登记日一

东会结束当日下午3:00。

旦确认不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东大会网络或其他方式投票的开始时。

间提案的全部具体内容不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00并不得迟于现场股东大会召开当日

上午9:30其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午3:00。

—291—序号修订前修订后

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。第十六条股东会通知应当以公司股票上市地证券股东大会通知应当以公司股票上市地证交易所允许的任何方式(包括但不限于邮寄、电子邮

券交易所允许的任何方式(包括但不限于邮件、传真、公告、在公司或公司股票上市地证券交易所

寄、电子邮件、传真、公告、在公司或公司网站上发布等)向股东(不论在股东会上是否有表决

股票上市地证券交易所网站上发布等)向股权)送达股东会通知以专人送出或者以邮资已付的邮

东(不论在股东大会上是否有表决权)送件送出收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内达股东大会通知以专人送出或者以邮资已资股股东股东会通知应用公告方式进行。

付的邮件送出收件人地址以股东名册登记前款所称公告应当在国务院证券监督管理机构指的地址为准。对内资股股东股东大会通知定的一家或者多家报刊上刊登一经公告视为所有股应用公告方式进行。东已收到有关股东会议的通知。

第十六条前款所称公告应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登一经公告视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

第二十五条股东出具的委托他人出席股东第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

大会的授权委托书应当载明下列内容:托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

(二)是否具有表决权;和数量;

(三)分别对列入股东大会议程的每一(二)代理人姓名或者名称;

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(三)股东的具体指示包括对列入股东会议程的

12(四)委托书签发日期和有效期限;每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为(四)委托书签发日期和有效期限;

法人股东的并应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东委托书应当注明如果股东不作具体指的并应加盖法人单位印章。

示股东代理人是否可以按自己的意思委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理表决。人是否可以按自己的意思表决。

第三十一条股东大会由董事长担任大会主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持副董事长不能

第三十一条股东会由董事长担任大会主席并主持会履行职务或不履行职务时由半数以上董事议。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长共同推举的一名董事担任大会主席并主持。主持副董事长不能履行职务或不履行职务时由过半会议数董事共同推举的一名董事担任大会主席并主持会议。

监事会自行召集的股东大会由监事会。审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集主席担任大会主席并主持会议监事会主席。

不能履行职务或不履行职务时人担任大会主席并主持会议审计委员会召集人不能履由半数以上行职务或不履行职务时由过半数审计委员会成员共同监事共同推举的一名监事担任大会主席并主

13。推举的一名审计委员会成员担任大会主席并主持会议

。

持会议股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表股东自行召集的股东大会由召集人推。担任大会主席并主持会议。如果因任何理由股东无法举代表担任大会主席并主持会议如果因任选举主席

应当由出席会议的持有最多股份的股东(包何理由股东无法选举主席应当由出席会

括股东代理人)担任会议主席。

议的持有最多股份的股东(包括股东代理

)召开股东会时会议主席违反议事规则使股东会无人担任会议主席。

法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股召开股东大会时会议主席违反议事规东同意股东会可推举一人担任会议主席继续开会。

则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主席继续开会。

—292—序号修订前修订后

第三十三条股东会要求董事

、高级管理人员列席会议

第三十三条股东大会召开时本公司全体

的董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

14董事、监事和董事会秘书应当出席会议总

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作经理和其他高级管理人员应当列席会议。

出解释和说明。

第三十六条公司召开股东大会董事会、第三十六条公司召开股东会董事会、审计委员会以

15监事会、单独或合并持有公司百分之三以上及单独或合计持有公司百分之一以上股份(含表决权恢

股权的股东有权向股东大会提出议案。复的优先股等)的股东有权向公司提出议案。

第三十七条单独或者合计持有公司百分之

第三十七条单独或者合计持有公司百分之一以上股份三以上股份的股东可以在股东大会召开十的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面

日前提出临时提案并书面提交召集人;召集

提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东人应当在收到提案后二日内发出股东大会补会补充通知公告临时提案的内容并将该临时提案提充通知临时提案的内容应当属于股东大会交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公职权范围并有明确议题和具体决议事项。

16司章程的规定

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外召集人在发出股除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公东大会通知后不得修改股东大会通知中已。告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新列明的提案或增加新的提案的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则股东会通知中未列明或者不符合本规则三十八条规三十八条规定的提案股东大会不得进行表。定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

决并作出决议

第三十八条股东大会提案应当符合下列

:第三十八条股东会提案应当符合下列条件

:

条件(

()一

)内容符合法律、行政法规和公司章程的有关一内容与法律法规和章程的规定不规定并且属于公司经营范围和股东会职权范围

;

17相抵触并且属于公司经营范围和股东大会(二);有明确议题和具体决议事项

;

职责范围(

();三

)以书面形式提交或送达董事会;

二有明确议题和具体决议事项()。

()。四法律法规和准则规定的其他条件三以书面形式提交或送达董事会

第四十条股东(包括股东代理人)以其所

第四十条股东

(包括股东代理人)以其所代表的有表代表的有表决权的股份数额行使表决权每决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。

决权。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系股东与股东会拟审议事项有关联关系时应当回避时应当回避表决其所持有表决权的股份表决其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

权的股份总数。

公司持有的公司股份没有表决权且该公司持有的公司股份没有表决权且该部分股份不部分股份不计入出席股东大会有表决权的股。计入出席股东会有表决权的股份总数。

份总数

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证

18》、十三条第一款

、第二款规定的该超过规定比例部分的

券法第六十三条第一款第二款规定的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计该超过规定比例部分的股份在买入后的三十入出席股东会有表决权的股份总数。

六个月内不得行使表决权且不计入出席股。董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表东大会有表决权的股份总数

、、决权股份的股东或者依照法律

、行政法规或者中国证监董事会独立非执行董事持有百分之会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。

一以上有表决权股份的股东或者依照法律、征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向行政法规或者中国证监会的规定设立的投资等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票者保护机构可以征集股东投票权投票权征权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持集应采取无偿的方式进行并应向被征集人。股比例限制。

充分披露信息

—293—序号修订前修订后

第四十二条下列事项由股东大会以普通决

议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案;

(三)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事决定有关董事监事的报酬事项

和支付方法;

()第四十二条下列事项由股东会以普通决议通过

:

四公司年度预算报告、决算报告(一)董事会的工作报告;

资产负债表、利润表及其他财务报表;()

();二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

;五公司年度报告

19()()、三董事会成员的任免及其报酬和支付方法

;

六聘用解聘会计师事务所以及公()

;四除法律

、行政法规、公司股票上市地证券监司支付给会计师事务所的费用

(七)规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其需由股东大会审议批准的担保

;他事项。

事项

(八)根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定或者公司章程规定审议

对外投资、资产抵押、委托理财、购买或出

售资产等交易事项;

(九)除法律、行政法规、公司股票上市地证券监规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条下列事项由股东大会以特别决

议通过:

(一)修改公司章程;

()、第四十三条下列事项由股东会以特别决议通过

:

二公司增减股本和发行任何种类(

、;一

)公司增加或者减少注册资本;

股票认股证和其他类似证券(

()、、二

)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

三合并分立解散、清算或者变(三);公司章程的修改

;

更公司形式(四)公司在一年内购买、()出售重大资产或者向他四发行公司债券;

20()、人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分五公司在一年内购买出售重大资

之三十的;

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总(

;五

)股权激励计划;

资产30%的(

();六

)法律、行政法规或公司章程规定的以及股六股权激励计划

()、东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的

、需七法律行政法规或公司章程规定要以特别决议通过的其他事项。

的以及股东大会以普通决议通过认为会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十四条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所

第四十四条股东会审议有关关联交易事项时关联股代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

;东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数

数股东大会决议的公告应当充分披露非关;联股东的表决情况。

不计入有效表决总数股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会对有关关联交易事项的表决

21股东会对有关关联交易事项的表决应由出席股东

应由出席股东大会会议的非关联股东(包括

)/会会议的非关联股东

(包括股东代理人)代表所持表决股东代理人代表所持表决权的12以上通

;权的过半数通过方为有效

;但是属于公司章程特别决过方为有效但是属于前条规定的事项应

议事项应当由出席股东会会议的非关联股东(包括股东

当由出席股东大会会议的非关联股东(包括

代理人)代表所持表决权的2/3以上通过方为有效。

股东代理人)代表所持表决权的2/3以上通过方为有效。

—294—序号修订前修订后

第四十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人由上届董事会、或者单独或

第四十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会

合并持有公司有表决权股份总数的3%以上决议。

的股东提名。独立非执行董事的提名方式和程序按照法律、、董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本法规公司股票上市地的监情况。

管机构的相关规定和相关独立非执行董事制

22。董事候选人

(职工董事除外)由上届董事会或者单度执行

独或者合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股由股东代表担任的监事候选人由上届监东提名。独立非执行董事的提名方式和程序按照法律、事会、或者单独或合并持有公司有表决权股

法规、公司股票上市地的监管机构的相关规定和相关独

份总数的3%以上的股东提名由职工代表立非执行董事制度执行。

担任的监事候选人由公司职工民主选举产生。

公司股东单独或联合推选的董事占董事会成员二分之一以上时其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。

第四十八条股东会就选举董事进行表决时根据公司章程的规定或者股东会的决议可以实行累积投票制。

23新增公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百

分之三十以上的或者股东会选举两名以上独立董事的应当采用累积投票制。

第四十八条股东大会将对所有提案进行逐

第四十九条除累积投票外股东会将对所有提案进行项表决对同一事项有不同提案的将按提。逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力

24时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决会中止或不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁议外股东大会将不会对提案进行搁置或不。置或不予表决。

予表决

第五十条除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式表决或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决股东大会以举手方式

进行表决:

(一)会议主席;

(二)至少两名有表决权的股东或者有

表决权的股东的代理人;

()第五十一条除会议主席以诚实信用的原则作出决定三单独或者合并计算持有在该会议

(容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决25上有表决权的股份百分之十以上含百分之

外股东会上)股东所作的任何表决必须以投票方式进十的一个或者若干股东(包括股东代理)。行。

人

第五十一条除非有人提出以投票方式表决会议主席根据举手表决的结果宣布提议通过情况并将此记载在会议记录中作为最终的依据无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

第五十二条以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

—295—序号修订前修订后

第五十五条当反对和赞成票相等时无论

26是举手还是投票表决会议主席有权多投删除一票。

第五十七条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审第五十五条股东会对提案进行表决前应当推举两名议事项与股东有利害关系的相关股东及代股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系理人不得参加计票、监票。的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

27股东大会对提案进行表决时应当由律股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监共同负责计票、监票并当场公布表决结果。通过网络票。通过网络或其他方式投票的公司股东或或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应其代理人有权通过相应的投票系统查验自的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第五十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主席应当宣布每一第五十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他提案的表决情况和结果并根据表决结果宣方式会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

28

在正式公布表决结果前股东大会现在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他

场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十六条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:第六十四条股东会应有会议记录由董事会秘书负

(一)出席股东大会的股东和代理人人责。会议记录记载以下内容:

数、所持有表决权的股份数占公司总股份(一)出席股东会的股东和代理人人数、所持有表

的比例;决权的股份数占公司总股份的比例;

(二)召开会议的日期、地点;(二)召开会议的时间、地点;

(三)召集人姓名或名称、会议主席姓(三)召集人姓名或名称、会议主席姓名、会议议

名、会议议程出席或列席会议的董事、监程列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员

事、总经理和其他高级管理人员姓名;姓名;

29(四)对每一提案的审议经过、各发言(四)对每一提案的审议经过、各发言人对每个审

人对每个审议事项的发言要点;议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东的质询意见、建议及董事会、(六)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

监事会、高级管理人员的答复或说明等者说明等;

内容;(七)律师及计票人、监票人姓名;

(七)律师及计票人、监票人姓名;(八)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记

(八)股东大会认为和公司章程规定应录的其他内容。

当载入会议记录的其他内容。

除上述主要修订内容外《股东会议事规则》还进行了如下

变更:

—296—1、删除原《股东大会议事规则》中“监事”、“监事会”表

述将涉及监事会职权的内容按照《中华人民共和国公司法》

《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求由公司审计委员会承接;对原《股东大会议事规则》中的“股东大会”统一替换为“股东会”;删除原《股东大会议事规则》中已

经失效的规定;对原《股东大会议事规则》中部分内容调整了标

点符号、格式以及表述。

2、本次修订时因条款增删导致条款序号变动的修订后的

条款序号将依次顺延或递减《股东会议事规则》内容中交叉引用的条款序号亦相应调整。

鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现不再在本次修订表格中逐一列举。

—297—2024年年度股东大会会议材料之十二之附件4

《董事会议事规则》修订对照表序号修订前修订后

第一条为规范董事会议事程序确保董事《第一条为规范董事会议事程序确保董事会的工作效会的工作效率和科学决策根据中华人民《》《》率和科学决策根据中华人民共和国公司法》《中华共和国公司法中华人民共和国证券法

《》《人民共和国证券法》中国证监会《证券公司监督管理条中国证监会证券公司监督管理条例香例》《》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简1港联合交易所有限公司证券上市规则证“《》、、称香港上市规则》”)《证券公司治理准则》等法律券公司治理准则等法律法规部门规章法规、《部门规章、规范性文件和《中原证券股份有限公规范性文件和中原证券股份有限公司章》(“”)程》(以下简称“公司章程”)司章程以下简称公司章程等有关规定制定等有关规定。

制定本规则。

本规则

第二条董事会议事应遵守国家有关法律法

、第二条董事会议事应遵守国家有关法律法规

、公司章

2规公司章程对出资人负责维护公司和

。程对出资人负责维护公司和股东权益。

股东权益自觉接受监事会监督

第四条董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会并向股东大第四条董事会行使下列职权:

会报告工作;(一)负责召集股东会并向股东会报告工作;

(二)在股东大会年会上报告并在年度(二)在股东会年会上报告并在年度报告中披露董报告中披露董事的履职情况包括报告期内事的履职情况包括报告期内董事参加董事会会议的次

董事参加董事会会议的次数、投票表决等情数、投票表决等情况;

况;(三)执行股东大会的决议;(三)执行股东会的决议;

(四)决定公司的经营方针和战略规划;(四)决定公司的经营方针和战略规划;

(五)决定公司经营计划和投资方案;(五)决定公司经营计划和投资方案;

(六)制订公司的年度财务预算方案、(六)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;

决算方案;(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)制订公司的利润分配方案和弥补(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

亏损方案;或其他证券及上市方案;

(八)制订公司增加或者减少注册资本、(九)制订公司重大收购、回购本公司股份或合并、

3发行债券或其他证券及上市方案;分立、解散及变更公司形式的方案;

(九)制订公司重大收购、回购本公司(十)决定公司内部管理机构和分支机构的设置和

股份或合并、分立、解散及变更公司形式的调整;

方案;(十一)根据薪酬与提名委员会的提名聘任或者

(十)决定公司内部管理机构和分支机解聘公司总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书

构的设置和调整;及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)根据薪酬与提名委员会的提名根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务

聘任或者解聘公司总经理、合规总监、董事负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩

会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项;

事项和奖惩事项;根据总经理的提名聘任(十二)制订公司的基础管理制度;

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级(十三)制订公司章程修改方案;

管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;(十四)管理公司信息披露事项;

(十二)制订公司的基础管理制度;(十五)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

(十三)制订公司章程修改方案;会计师事务所;

(十四)管理公司信息披露事项;

—298—序号修订前修订后

(十五)制订聘任和解聘会计师事务所

方案;

(十六)依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或股东大会授权决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对(十六)依据法律、法规、公司股票上市地证券监

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐管规则或股东会授权决定公司对外投资、收购出售资

赠等事项;产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

(十七)听取公司总经理的工作汇报并对外捐赠等事项;

检查总经理的工作;(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

(十八)听取合规总监关于公司合规状的工作;

况的报告;(十八)听取合规总监关于公司合规状况的报告;

(十九)制定董事薪酬数额和发放方案(十九)制定董事薪酬数额和发放方案向股东会

向股东大会提交董事绩效考核、薪酬情况专提交董事绩效考核、薪酬情况专项报告;

项报告;(二十)负责内部控制的建立健全和有效实施承

(二十)负责内部控制的建立健全和有担全面风险管理职责;

效实施承担全面风险管理职责;(二十一)承担洗钱风险管理的最终责任按规定

(二十一)承担洗钱风险管理的最终责履行相应职责;

任按规定履行相应职责;(二十二)决定公司文化建设目标对公司文化建

(二十二)决定公司文化建设目标对设的有效性承担责任;

公司文化建设的有效性承担责任; (二十三)研究公司ESG相关规划、目标、制度及

(二十三)研究公司ESG相关规划、目 重大事项关注 ESG相关重大风险审阅 ESG相关

标、制度及重大事项关注 ESG相关重大 报告;

风险审阅ESG相关报告; (二十四)法律法规、部门规章、规范性文件或公

(二十四)法律法规、部门规章、规范司章程规定以及股东会授予的其他职权。

性文件或公司章程规定以及股东大会授予具体授权范围按照《上海证券交易所股票上市规的其他职权。则》《香港上市规则》及国资监管的相关要求根据涉具体授权范围按照《上海证券交易所股及授权事项的金额履行相应审批程序。票上市规则》《香港联合交易所上市规则》董事会作出前款决议事项除第(八)、(九)、(十

及国资监管的相关要求根据涉及授权事项三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外其余可的金额履行相应审批程序。以由半数以上的董事表决同意。

董事会作出前款决议事项除第(八)、

(九)、(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外其余可以由半数以上的董事表决同意。

第五条董事会下设发展战略委员会、薪酬

第五条董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬与

与提名委员会、风险控制委员会、审计委员。提名委员会、风险控制委员会、审计委员会。专门委员

4会专门委员会就专业性事项进行研究提

。会就专业性事项进行研究提出意见和建议供董事会出意见和建议供董事会决策参考各委员决策参考。各委员会工作细则由董事会制订。

会工作细则由董事会制订。

第八条董事会由董事长召集董事长不能

第八条董事会由董事长召集董事长不能履行职责履行职责时由副董事长履行副董事长也

5时由副董事长履行副董事长也不能履行时可由过

不能履行时可由半数以上的董事共同推举半数董事共同推举一名董事负责召集会议。

一名董事负责召集会议。

—299—序号修订前修订后

第十条有下列情形之一的董事长应在十

日内召集临时董事会会议:第十条有下列情形之一的董事长应在十日内召集临

(一)董事长认为必要时;时董事会会议:

(二)三分之一以上的董事联名提议时;(一)董事长认为必要时;

(三)监事会提议时;(二)三分之一以上的董事联名提议时;

(四)二分之一以上独立非执行董事提(三)审计委员会提议时;

6

议时;(四)过半数独立非执行董事提议时;

(五)总经理提议时;(五)总经理提议时;

(六)代表十分之一以上表决权的股东(六)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

提议时;(七)证券监管部门要求召开时;

(七)证券监管部门要求召开时;(八)公司章程规定的其他情形。

(八)公司章程规定的其他情形。

第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举董事会作出决议必须经全体董事的过半数行。、、每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须通过但法律法规部门规章规范性文、。经全体董事的过半数通过但法律法规、部门规章、规件公司章程或本规则另有规定除外

范性文件、公司章程或本规则另有规定除外。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足7致无法满足会议召开的最低人数要求时董会议召开的最低人数要求时董事长和董事会秘书应当事长和董事会秘书应当及时向监管部门。及时向监管部门报告。

报告总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事

监事可以列席董事会会议;总经理和董会会议。会议主持人认为有必要的可以通知其他有关事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会。人员列席董事会会议。

议会议主持人认为有必要的可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条董事会会议以现场召开为原则。

必要时在保障董事充分表达意见的前提。

下经召集人(

第十九条董事会会议以现场召开为原则必要时在

主持人)、提议人同意董()、

事会会议也可以采取通讯、保障董事充分表达意见的前提下经召集人主持人现场与其他方式

提议人同意也可以通过视频、电话、传真、或者其他同时进行的方式召开。

符合要求的电子通信表决等方式召开。董事会会议也可以通讯表决方式召开董事会公司应在以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

会议通知中写明会议审议议案的详细内容、以通讯表决方式召开董事会公司应在会议通知中参加表决的时间和方式及通讯表决票的格式

写明会议审议议案的详细内容、参加表决的时间和方式等。通讯表决票至少应具备下列内容:董事、、及通讯表决票的格式等。通讯表决票至少应具备下列内

8姓名议案名称表决结果(同意、反对或容:)。董事姓名、议案名称、表决结果(同意、反对或弃弃权权)。

以通讯表决方式召开董事会参会董事以通讯表决方式召开董事会参会董事应按会议通应按会议通知的表决时间将表决票传真或扫知的表决时间将表决票传到指定的地址。没有按规定填描后电子邮件传到指定的地址。没有按规定制的表决票字迹模糊难以辨认以及因任何其它意外填制的表决票字迹模糊难以辨认以及因原因不能在规定时间内送达的表决票视为无效表决票。

任何其它意外原因不能在规定时间内送达的。传真通讯表决的表决票原件应在会后以邮寄或专人送达表决票视为无效表决票通讯表决的表决票等方式及时送达至公司。

原件应在会后以邮寄或专人送达等方式及时送达至公司。

—300—序号修订前修订后

第三十一条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容:第三十一条董事会秘书应当安排办公室(董事会办公

(一)会议届次和召开的时间、地点、室)工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录

方式;包括以下内容:

(二)会议通知的发出情况;(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(三)会议召集人和主持人;(二)出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董

9(四)董事亲自出席和受托出席的情况;事会的董事(代理人)姓名;

(五)会议审议的提案、每位董事对有(三)会议议程;

关事项的发言要点和主要意见、对提案的表(四)董事发言要点;

决意向;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果

(六)每项提案的表决方式和表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

(说明具体的同意、反对、弃权票数);(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

除上述主要修订内容外《董事会议事规则》还进行了如下

变更:

1、删除原《董事会议事规则》中“监事”、“监事会”表述

将涉及监事会职权的内容按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求由公司审计委员会承接。

2、对原《董事会议事规则》中的“股东大会”统一替换为“股东会”。

3、对原《董事会议事规则》中部分内容调整了标点符号、格式以及表述。

鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现不再在本次修订表格中逐一列举。

—301—2024年年度股东大会会议材料之十三中原证券股份有限公司关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案利用各类债务融资工具进行负债融资是证券公司持续补充资

金、保障公司的资本和资金实力与行业地位和业务发展相匹配的重要渠道之一。根据《证券法》《公司法》《证券公司监督管理条例》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规结合中原证

券股份有限公司(以下简称“公司”)现有负债情况、杠杆情况和未来经营需要借鉴行业通行的负债融资方式实施稳健的负债策略进行融资以优化资本结构实现股东利益最大化。特提请审议如下事项:

一、同意公司在满足《证券公司风险控制指标管理办法》以及公司内部审慎性风控指标的前提下一次或多次或多期公开或

非公开发行境内科创债、绿色债、公司债、短期公司债券、短期

融资券、金融债券、可续期公司债、次级债券(含永续次级债

券)、次级债务、资产支持证券(票据)、收益凭证及其它按相

关规定经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、

中国证券业协会、证券交易所及其它相关部门注册或审批或备案本公司可以发行的其它境内债务融资工具以及一次或多次或多

期境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债、中期票据

—302—计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他债务融资工具。本议案中所称的境内外债务融资工具均不含转股条款。

二、同意公司按照如下条件发行境内外债务融资工具

包括:

1.规模:上述境内外债务融资工具总规模不超过最近一期

净资产的300%(含300%发行规模以发行后待偿还人民币金额计算以外币发行的按照每次或每期发行日中国人民银行公

布的汇率中间价折算)并且符合相关法律法规对其发行上限的规定可一次或多次或多期发行。

2.品种:根据相关规定及发行时的市场情况确定公司境内

外债务融资工具的具体品种及清偿位次。

3.期限:公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年

(含10年)但发行可续期债券、永续次级债券的情况除外可以为单一期限品种也可以为多种期限的混合品种。

4.利率:根据发行时的市场情况及相关规定确定发行的利

率及其计算和支付方式。

5.发行价格:根据每次发行时的市场情况和相关法律法规

的规定确定发行价格。

6.担保及其它信用增级安排:依照相关法律法规的规定确

定担保及其他信用增级安排。

7.募集资金用途:募集资金在扣除发行等相关费用后全部

—303—用于补充营运资金满足公司业务运营需要支持业务规模增

长;或用于调整公司债务结构补充公司流动性资金依法用于

项目投资和/或固定资产购建等用途。

8.发行主体:由本公司或本公司的境内外全资附属公司作为发行主体。

9.发行方式:按照有关部门批准或者备案等的方式托管和发行。

10.发行对象及向公司股东配售的安排:发行对象为符合相

关法律法规规定的认购条件的投资者可依法向公司股东配售。

11.偿债保障措施:在境内外债务融资工具存续期间公司

可以提高任意盈余公积金和一般风险准备金的提取比例。在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿

付境内外债务融资工具本息时至少采取如下措施:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的

实施;

(3)调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人员不得调离。

12.债务融资工具上市或挂牌:根据公司实际情况、市场情

况和相关法律法规等确定申请上市或挂牌相关事宜。

13.决议有效期:决议有效期为自股东大会审议通过之日起

36个月。

—304—三、为便于公司高效发行境内外债务融资工具提请股东大会就该事项授权公司董事会并同意公司董事会授权公司经理层

根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况从维护本公司利益最大化的原则出发确定

公司债务融资工具的具体发行规模、发行方案、发行时机、发行方式以及与发行相关的具体事宜并对境内外债务融资工具的发

行、偿付情况等进行监督。授权事项包括:

1.依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股

东大会的决议根据公司和相关债务市场的具体情况制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案包括合适的发

行主体;发行品种、规模、期限、利率的决定方式;发行条款、

对象、时机(包括是否一次、多次或分期发行及多品种发行各

次、各期及各品种发行规模及期限的安排等);担保安排担保

函、支持函等信用增级安排、评级安排;确定募集资金专户;具

体募集资金投向;是否设置及如何设置回售和赎回条款、利率上

调选择权和投资者回售选择权;登记注册、上市及上市场所;还

本付息安排、降低偿付风险措施、偿债保障措施;以及与公司发

行境内外债务融资工具发行有关的全部事宜;

2.决定聘请中介机构签署、执行、修改、完成与公司境

内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件(包括保荐协议、

承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用

中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协

—305—议、上市协议及其它法律文件等)以及按相关法律法规及公司证

券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露(包括初步及最

终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相

关的所有公告、通函);

3.为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融

资工具持有人会议规则(如适用);

4.办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事

项(如适用)包括根据有关监管部门/自律组织的要求制作、修

改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主

体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料

签署相关申报文件及其它法律文件;

5.除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大

会重新表决的事项外依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行公司其它境内外债务融

资工具发行的全部或部分工作;

6.办理或决定与公司境内外债务融资工具发行及上市等有

关的其它相关事项。

授权有效期自股东大会审议通过之日起36个月。但若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行且公司亦在授权有效期内取得监

—306—管部门的发行注册、批准、许可、备案或登记的(如适用)则

公司可在该注册、批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行就有关发行或部分发行的事项上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

—307—2024年年度股东大会会议材料之十四中原证券股份有限公司关于2023年度鲁智礼先生薪酬的议案

鲁智礼先生2023年先后任公司监事会主席、董事长。根据《河南省省管金融企业负责人薪酬管理办法(试行)》(豫财金〔2022〕41号)和河南省财政厅《关于组织开展省属金融企业负责人2023年度薪酬核定及兑付工作的通知》《关于做好企业负责人2023年度薪酬清算、披露和备案工作的通知》等规定鲁智

礼先生2023年度薪酬为67.89万元。对应的个人所得税由公司按照规定代扣代缴。

—308—2024年年度股东大会会议材料之十五中原证券股份有限公司关于2023年度菅明军先生薪酬的议案

菅明军先生2023年1月1日—7月12日任公司董事长。根据《河南省省管金融企业负责人薪酬管理办法(试行)》(豫财金〔2022〕41号)和河南省财政厅《关于组织开展省属金融企业负责人2023年度薪酬核定及兑付工作的通知》《关于做好企业负责人2023年度薪酬清算、披露和备案工作的通知》等规定

菅明军先生2023年度薪酬为38.24万元。对应的个人所得税由公司按照规定代扣代缴。

—309—2024年年度股东大会会议材料之十六中原证券股份有限公司

关于制定《董事考核与薪酬管理制度》的议案

为落实《证券法》《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及监管要求健全公司治理体系完善董事考核与薪酬管理机

制结合实际制定《董事考核与薪酬管理制度》。

详见附件。

—310—2024年年度股东大会会议材料之十六附件中原证券股份有限公司董事考核与薪酬管理制度

第一章总则

第一条为健全中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)考核与薪酬管理体系完善董事考核与薪酬管理提升董

事履职效能根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规、规范性文件以及《中原证券股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定结合公司实际制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事。

第三条董事在公司担任其他职务的除按照本制度进行履职考核与薪酬管理外还应根据其实际履职情况按照公司相关制度进行履职考核与薪酬管理。

第二章管理架构

第四条公司股东会负责审议董事考核与薪酬管理制度。

—311—第五条公司董事会薪酬与提名委员会负责组织董事履职考

核与薪酬管理制定董事考核方案、薪酬构成、标准及调整方案具体实施董事考核相关工作。

第六条公司董事会应就董事的履职考核情况、薪酬情况向股东会做专项说明。

第三章履职考核

第七条董事实施年度考核每年考核一次。

第八条公司董事应当遵守法律、法规和《公司章程》忠

实、诚信、勤勉地履行职责并保证有足够的时间和精力履行职责。

第九条董事考核内容包括勤勉尽责、履职业绩;廉洁从

业、诚信执业;是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等;对独立董事的考核还包括其独立性。

第十条公司董事会、独立董事应当分别制作年度工作报告或履职报告提交股东会审议。

第十一条公司董事履职考核结果分为“称职”“基本称职”和“不称职”。

第十二条董事履职过程中出现下列情形之一的当年履职

考核结果为“不称职”:

(一)连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他董事代为出席的。

—312—(二)未按规定履行对公司的勤勉义务给公司带来损失或

其他不良影响的;损害公司合法利益的。

(三)被证券监督管理机构采取公开认定不适合担任公司董事的纪律处分或建议更换董事的监管措施的。

(四)因履职行为违法违规等情形受到监管机构行政处罚或被追究刑事责任的。

(五)公司或监管机构认定的其他严重失职行为。

(六)法律、法规规定的其他情形。

第十三条对考核结果为“不称职”的董事由公司董事会提请股东会审议确定是否继续担任董事职务。

第十四条公司董事会应将履职考核结果通报董事董事对考核结果有异议的可向董事会申请复评董事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。

第十五条考核期内离任的董事考核期限至离任止与年度考核一并进行。

第四章薪酬管理

第十六条公司董事的薪酬参考行业及地区水平、市场情况结合公司实际情况确定。

第十七条公司根据董事的工作性质以及所承担的责任、风险等确定其薪酬构成及标准如下:

(一)内部董事依据其在公司担任的具体职务和工作内容

—313—按照公司基本薪酬制度领取薪酬。

(二)外部董事薪酬由基本津贴和参会履职津贴构成。

基本津贴标准为15万元(含税)/人/年其中固定津贴10

万元(含税)/人/年考核津贴5万元(含税)/人/年。担任董事会专门委员会主任委员的独立董事在前述基础上再增加固定

津贴3万元(含税)/年固定津贴按月进行发放考核津贴按考核年度在考核结束后发放。

第十八条股东单位对其委派的董事领取薪酬有相关规定的按照相关规定执行。董事在外担任其他职务外部法律法规对其领取薪酬有相关规定的按照相关规定执行。

第十九条为适应公司发展董事会薪酬与提名委员会可根

据公司经营变化情况、行业薪酬变动水平、社会通胀水平等适时提出董事薪酬调整方案报股东会审议。

第二十条董事暂停职务或因换届、改选、任期内辞职等原因离任的公司按照其实际任职时间和履职考核情况发放津贴。

第二十一条董事任职期间发生下列任一情形的公司可

以视情况减少、暂停或终止向相关董事发放考核津贴:

(一)年度履职考核结果被认定为“不称职”的。

(二)被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分的。

(三)受到中国证监会及其派出机构行政处罚或被认定为

不适当人选、被采取市场禁入的。

(四)违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定

—314—导致公司遭受重大的经济或声誉损失或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的。

(五)公司董事会认定的严重违反公司规定的其他情形。

第二十二条法律、法规规定董事的薪酬应延期发放或需追索扣回的从其规定。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时应遵照国家法律、法

规、规范性文件执行。

第二十四条本制度经公司董事会同意提交股东会审议通过后生效。

—315—2024年年度股东大会会议材料之十七中原证券股份有限公司关于选举第七届董事会董事的议案

依照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定根据控股股东河南投资集团有限公司提名现推荐李

文强先生、冯若凡先生为公司第七届董事会董事候选人当选董事后兼任董事会发展战略委员会委员任期自公司股东大会审议

通过之日起至第七届董事会换届之日止。简历附下:李文强先生个人简历李文强男1984年9月出生中国国籍上海交通大学经济学博士。现任河南投资集团有限公司发展计划部主任、河南中原金融控股有限公司总经理。历任中国工商银行总行私人银行部郑州分部投资顾问、中国工商银行河南省分行私人银行部投资

顾问主管中国平安保险 (集团)下属企业陆金所B2B事业部

创新业务总监天安互联网金融资产交易中心总裁室成员、产品总监兼机构业务部总经理中国农业银行总行私人银行部产品研发部副总经理。2019年6月至今历任河南投资集团有限公司发展计划部副主任、发展计划部主任兼河南中原金融控股有限公司总经理。

—316—冯若凡先生个人简历冯若凡男1983年9月出生中国国籍硕士学历高级经济师。冯若凡先生自2023年12月至今任河南投资集团有限公司金融管理部主任、中原银行非执行董事;自2023年4月至今任中富数字科技有限公司执行董事;自2025年5月至今

任河南中原金融控股有限公司董事长;自2022年9月至2025年

4月任河南中原金融控股有限公司副总经理;自2019年9月

至2023年12月任河南投资集团有限公司金融管理部副主任

(期间自2020年1月至2020年12月于国家开发银行河南省分行

客户二处交流任副处长);自2018年4月至2019年9月任

河南投资集团有限公司金融管理部高级业务经理;自2015年11月至2018年4月任河南投资集团有限公司金融管理部业务经

理;自2008年11月至2015年11月历任河南投资集团有限公

司资产管理八部业务主管、业务经理资产管理二部业务经理。

冯若凡先生于2007年7月取得新西兰国立联合理工学院传播系国际传播专业学士学位于2008年12月取得香港中文大学新闻与传播学院全球传播专业硕士学位。

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