中原证券股份有限公司
2025年年度股东会
目录
1.2025年度董事会工作报告………………………张秋云(1)
2.2025年度独立董事述职报告
(1)2025年度独立董事述职报告……………陈志勇(11)
(2)2025年度独立董事述职报告……………王辉(22)
(3)2025年度独立董事述职报告……………王慧轩(25)
(4)2025年度独立董事述职报告……………杜晓堂(29)
(5)2025年度独立董事述职报告……………曾崧(33)
(6)2025年度独立董事述职报告……………贺俊(43)
3.2025年年度报告……………………………………………(53)
4.关于2025年度利润分配方案暨2026年中期利润分配授权的
议案…………………………………………………………(54)
5.2025年度财务决算报告……………………………………(56)
6.关于续聘2026年度审计机构的议案……………………(64)
7.2025年度董事考核及薪酬情况专项说明…………………(69)
8.2025年度监事考核及薪酬情况专项说明…………………(71)
—1—9.关于确定2026年度证券自营业务规模及风险限额的议案
………………………………………………………………(73)
10.关于修订《公司章程》的议案…………………………(75)
11.关于调整与投资集团日常关联/持续关连交易额度并新增与
中原银行开展日常关联交易的议案……………………(78)
12.关于提名第七届董事会董事候选人的议案……………(90)13.关于制定《中原证券股份有限公司工资总额管理办法(修订)》的议案……………………………………………(91)
—2—中原证券股份有限公司2025年年度股东会会议材料之一中原证券股份有限公司
2025年度董事会工作报告
董事长张秋云现在我代表董事会作2025年度工作报告请予审议并请各位股东提出意见。
一、2025年度董事会主要工作情况
2025年是“十四五”规划的收官之年也是谋划“十五五”
规划的关键之年。公司董事会面对复杂多变的外部经济环境和行业发展的机遇挑战在省委、省政府坚强领导下在省委金融
办、省财政厅、河南证监局、河南投资集团等方面指导支持下
主动融入发展大局深入践行金融工作的政治性、人民性上下
同心、开拓奋进顺利完成既定各项任务目标整体发展持续向上向好。
(一)战略引领持续强化
2025年公司董事会紧扣高质量发展主题以中央和我省
“十五五”规划建议的顶层设计为指引结合自身功能定位积极科学准确谋划公司战略发展方向凝聚高质量发展共识。对外开展行业专家交流、同业对标调研对内创设建言献策“直通—1—车”持续通过“自上而下”与“自下而上”相结合的规划模式广泛凝聚多方智慧初步形成“高层有使命感、中层有危机感、基层有参与感”的共识体系为公司“十五五”规划制定提供坚实的群众基础与行动合力。组建工作专班全面系统深入学习领会贯彻落实中央及我省“十五五”规划建议立足国家和省定战略所需结合公司所能及员工所愿初步完成制定公司“十五五”发展规划重塑战略愿景。即锚定“中原证券服务中原”核心理念走差异化、特色化发展道路重点驱动大财富、大投行
和大自营“三驾马车”深入开展“特色化发展、区域化深耕、一体化作战、数字化转型、补短板攻坚”五大关键行动打造
“财富中原”和“企航中原”两大品牌力求实绩实效、争先进
位加快成为“区域领先、特色突出、客户信赖的投资银行”。
(二)治理能力持续提升坚持依法治企以制度建设为根本深入推进企业治理体系和治理能力现代化建设确保董事会科学决策和规范运作。优化公司治理结构。及时修订《公司章程》和配套的公司治理制度完成监事会改革工作平稳推动董事会审计委员会有效承接监事会职权各治理主体履职效能提升。制定落实董事会成员和雇员多元化政策引入在金融、会计、法律、经济等领域具有丰富经验的业务和管理专家担任公司董事优化董事会及其专门委员会构成董事会成员结构更加科学。深化公司内部改革。推动公司总部组织架构完成精简重构压减总部岗位职数。人员流动加快—2—向业务一线倾斜实现分支机构中后台人员占比明显下降。全员考核、薪酬递延、追责追薪等工效联动机制进一步健全形成权
责对等、奖惩分明的管理闭环。董事履职效能进一步提升。全年召开董事会9次审议通过了年度报告、高管考核工作方案、利润分配议案等70项重要议案召开股东会2次审议通过18项重要议案以科学决策引领公司高质量发展。强化信披投关管理。全年在沪港两地完成各类公告249条持续提升信披透明度。畅通多元化沟通渠道建立常态化交流机制举办业绩说明会积极回应市场关切有效传递公司价值。
(三)经营效益创近年新高
充分支持公司经理层工作统筹推进经营发展、降本增效和
风险化解“三管齐下”推动公司2025年实现营业收入19.63亿
元、同比增长40.97%利润总额5.97亿元、同比增幅
153.58%。财富管理业务主动拥抱“大财富”时代整合经纪、资管、期货等业务形成覆盖客户全周期的新“财富中原”服务体系很好地抓住了市场机遇实现了量的合理增长和质的有效提升。两融规模突破百亿投顾收入成倍增长客户日均资产较上年末提升显著。“万泽”“景行”资管品牌初步形成产品净值进入行业前列荣获“券商优秀固收资管计划金榛子奖”。上海自营业务强化“风控先行”健全长效机制上线金融风险监测
预警可视化系统自主下好风控“先手棋”。面对债市“低利率、低波动”挑战持续强化投研支撑科学优化权益类投资配比
—3—稳固了公司经营基本盘。加强不良资产清收、抵债资产盘活、呆账核销连续两年实现清收实效大幅高于计划目标有效消化了历史风险。
(四)服务实体经济成效明显坚守金融服务实体经济宗旨全面树牢服务河南发展理念
坚持强化“三投联动”取得积极工作成效。突出“战略性载体”作用。主动举办全省“并购重组大会”“债券市场高质量发展大会”等发布《河南资本市场白皮书》《河南上市公司并购重组报告》着力活跃区域资本市场。扎实做好金融“五篇大文章”。
投行服务我省上市公司、地方政府平台、“小巨人”科技企业等
直接融资近20亿元;持续督导我省新三板挂牌企业数量和占比连年稳居全省第一。投资板块聚焦科技创新及新质生产力参与投资多家科技企业密集登陆资本市场。研究业务围绕我省先进制造等重点产业链研报覆盖全省超半数上市公司获得省政府国资委等上级部门肯定。健全区域资本市场体系。股交中心实现“专精特新”专板开板首批集中入板106家;破题全省四板市
场“绿通”零的突破帮助2家挂牌企业成功进入新三板全年新增服务中小微企业融资近百亿元进一步夯实多层次资本市场塔基。扛牢政府债主承责任。全年实现河南区域债券销售132亿元政府债券团销规模在8家券商主承中排名第二超额完成有关部门下达的目标任务。助力豫企出海融资。推动协助河南省内优质企业H股上市助力我省多家企业在港实现美元债融资。
—4—(五)合规风控屏障有力增强坚持把合规风控摆在突出位置推动公司夯实合规风控内控基础不断提升风险防控能力。抓实风险防控。强化“管业务必须管合规、管风险、管内控”理念全力推动合规风控一体化管理内控效能明显改善。夯实制度根基。统筹制度立改废工作构建起权责清晰、流程规范、执行到位、监督有效的制度闭环体系。升级智能风控。加强金融风险预警系统建设与应用实现财务监测、业绩归因、全面风险管理及各业务条线风险管控等场景
全覆盖推动风控管理模式从“被动响应风险”向“主动预判、赋能业务”转型合规风控屏障更加牢固。
上述成绩的取得离不开股东单位和各位股东的大力支持和
共同努力在此向大家表示衷心感谢!
二、2026年度董事会重点工作
2026年是“十五五”规划的开局之年也是公司全面实施
新发展战略的起势之年。今年董事会工作的总体思路是:以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导深入贯彻落实党的二十
届四中全会精神、中央经济工作会议精神和习近平总书记在河南
考察时重要讲话精神以及省委、省政府和监管部门的决策部
署、工作要求锚定“两高四着力”重大要求聚焦“1+2+4+N”目标任务体系和 “六个强省”建设以 “效益效能双增”
为主题稳增长、促转型坚持深耕河南强优势错位发展谋特色协同发力求突破科学统筹金融机构功能性与上市公司盈利—5—性有机统一加快成为“区域领先、特色突出、客户信赖的投资银行”为奋力谱写中原大地推进中国式现代化新篇章作出新的贡献。
为确保“十五五”开好局、起好步公司董事会将重点抓好
5个方面的工作:
(一)聚焦战略引领推动核心战略落地突破
发挥“定战略”的职能抢抓证监会对中小券商探索实施差异化监管和河南省鼓励地方法人金融机构错位发展等政策机遇立足自身资源禀赋发挥比较优势向价值深耕转型打破同质化经营困局实现弯道超车。强化战略管理。建立健全公司战略管理架构体系提升战略动态调整能力持续完善“十五五”发
展规划将战略目标与改革任务细化为可落地、可考核的具体举措加强战略宣导和执行监督确保战略引领强劲有力。深化对标管理。完善对标管理工作机制站在更高维度、更高视角系统全面分析对标单位优秀实践深入查找企业管理、业务发展的
薄弱环节明晰“对标提升工作清单”着力补短板、促提升
将对标成果切实转化为发展实效。坚持“属地化”深耕。发挥省属券商优势集中资源精耕细作通过更密切的政企合作、更贴
近投资者需求的服务、更创新的金融产品把省内业务做深、做透持续巩固和扩大在本地市场的品牌影响力和市场份额确保
区域主导地位不动摇。坚持“小切口”突破。瞄准省定战略产业布局聚焦智能算力、新型材料、内河航运等在全国有影响力的
—6—细分领域全链条落实公司“三投”联动全生命周期企业服务模式打造产业服务样板实现功能价值与市场声誉双提升推动
形成公司在特色领域“够专业”的市场共识。坚持“体系化”发力。持续优化完善“大财富”体系加快形成以“财富中原”为核心的 “1+N”业务品牌矩阵全周期服务投资者不同阶段的
投资需求成为区域领先的陪伴式“普惠金融服务商”。坚持“辨识度”打造。围绕对外“一个中原”、对内“一个客户”服务理念通过一体化运营和协同机制建设共享客户信息资源打
破“一亩三分地”的相互争抢快速及时有效响应客户需求建立长期稳固合作关系。
(二)强化公司治理推动治理能力上档升级以构建现代企业治理体系为统领深入落实“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的治理要求加强董事会能力建
设构建系统完备、科学规范、运行高效的现代化公司治理体系。持续提升董事履职效能。推进董事会及其专门委员会职能持续优化。增加董事特别是独立董事现场调研频次畅通公司各层级沟通渠道实现信息及时共享与意见充分交流。提升董事在重大事项的事前、事中参与程度创造条件让董事深度参与战略规
划、重大投资、内部控制、风险管理等重大事项研究讨论推动履职关口前移发挥好职能作用。持续规范公司信披投关管理确保信息披露真实、准确、完整提升公司透明度畅通投资者沟通渠道为投资者参与公司治理提供便利不断增强投资者认
—7—同感与获得感。
(三)坚持目标导向推动经营效益稳健增长持续支持经理层工作推动公司统筹功能性和盈利性以专业服务驱动业务增长以价值创造促进功能发挥推动公司主体
业务发展质效提升。财富条线紧扣“强管理、争份额、稳利润”的核心目标通过经营管理规范化、客户服务精准化、业务运营
数据化、零售机构业务协同化、渠道拓展规模化等关键举措实
现客户结构的优化、产品销量的提升和收入结构的多元发挥好
利润“压舱石”作用。资产管理业务优化产品布局加大金融机构合作力度推动管理规模大幅增加。上海分公司统揽股债自营持续强化风控先行加快从“单轮驱动”向“多轮协同”转型确保稳健发展。权益投资优化产品策略配置结构增强抗周期波动能力;固收业务主动适应债券低利率、低波动环境推动
从纯债交易向固收+转型提升综合收益水平。各子公司及其他业务单元聚焦主责多创利润。
(四)强化使命担当推动服务实体经济质效双升
全面树牢“中原证券服务中原”发展理念主动融入省定战略切实担负起区域资本市场战略性载体功能发挥更大作用。
国企资本运作服务落地见效。抓好在做的省管企业 A股IPO、赴港上市及科创债发行等项目“一企一策”专项服务加快推动高质量落地。“专精特新”专板扩容提质。抓住郑州市要素市场化配置综合改革试点政策机遇实施股交中心“专精特新”专板—8—攻坚行动实现专板企业规模大幅增加。服务金融“五篇大文章”善为有力。认真做好地方科技企业的股权融资积极把握“并购六条”政策实施周年契机增厚科技企业并购重组项目的深度。积极联动地方政府、国资龙头加大科技类专项基金创设力度坚持投早投小投硬科技助推科创类中小微企业孵化成长。养老金融方面积极推进代销资格申请加快养老产品销售业务布局。数字金融建设确保年度数字化能力成熟度达到发展级。
主承河南政府债进入“百亿俱乐部”。稳固公司河南省政府地方债主承券商资格进一步充实销售团队专业力量争取河南地区债券销售量突破百亿。
(五)树牢底线红线推动合规风控能力全面增强公司2026年风险偏好总体定位为稳健策略董事会将推动
公司秉持资本、风险与收益相匹配的风险管理理念增强合规风控能力为高质量发展保驾护航。加强主动风控能力建设。坚决树牢“合规创造价值”理念落实全面风险管理与全员合规管理要求增强穿透管理的能力和针对性抓实并表管理健全可视
化的精准管控机制与闭环管理流程做到对风险早识别、早预
警、早暴露、早处置为业务稳健运行装上“安全阀”。强化重点领域风险防控。坚持问题导向、目标导向和结果导向加强对重点业务、关键领域的监督检查力度持续完善合规问责的警示
惩戒机制强化以改促建、以建促治、以治促管、以管提效的正向循环。强化合规风控共识。层层压实责任厚植合规风控文化—9—底蕴推动合规风控要求融入业务运作各环节坚决防范和杜绝
系统性、颠覆性的重大经营管理风险的发生。
各位股东站在新的起点上让我们保持战略定力坚守金融初心坚定持续创业决心统一思想凝聚共识练好内功把战略蓝图转化为生动实践把发展机遇转化为竞争胜势奋力
开创公司“十五五”高质量发展新局面!
—10—中原证券股份有限公司2025年年度股东会会议材料之二中原证券股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
陈志勇
作为中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等有关规定忠实、勤勉的履行职责充分发挥独立董事作用积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益推动公司持续健康发展。现将2025年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况
(一)基本情况本人陈志勇1958年4月出生中共党员经济学博士。
1987年研究生毕业于原中南财经大学财政学专业同年留校任教。历任中南财经政法大学讲师、副教授、教授、博士生导师以及财政系主任、财政税务学院副院长、财政税务学院院长等职。现兼任中国高等教育学会高等财经教育分会财政学专业委员会主任委员、湖北省财政学会常务理事、湖北省预算与会计研究
—11—会副会长享受国务院政府特殊津贴。
(二)是否存在影响独立性的情况说明报告期内本人作为公司独立董事任职期间符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况报告期内本人均亲自出席会议勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开前及会议期间与公司积极沟通及时获取会议资料等相关信息认真审议相关议案审慎决策并发表意见。
具体会议出席情况如下:
1.出席股东会及董事会会议情况
2025年度本人出席董事会9次出席股东会2次。本人
以谨慎的态度行使表决权对任职期间董事会各项议案及公司其
他事项均投了赞成票无提出异议的事项也无反对、弃权的情形。
参加股东参加董事会情况大会情况董事姓名本年应以通讯是否连续亲自出委托出缺席出席参加董方式参两次未亲席次数席次数次数次数事会次数加次数自参加会议陈志勇99800否2
—12—2.出席董事会专门委员会会议情况
本人报告期内担任公司薪酬与提名委员会召集人、审计委员
会召集人、风险控制委员会委员报告期内本人出席薪酬与提名委员会7次风险控制委员会6次审计委员会7次。
风险控制委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数陈志勇660薪酬与提名委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数陈志勇770审计委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数陈志勇770
3.出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定结合公司实际报告期内公司召开独立董事专门会议1次。
参加独立董事专门会议情况姓名应出席次数实际出席次数缺席次数陈志勇110
(二)现场调查及年度履职情况
本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
—13—调查了解并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经理层沟
通及时了解公司的日常经营情况;与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通听取年审计划汇报提出审计意见和建议
促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流维护了审计结果的客观、公正。
公司为独立董事提供了必要的工作条件凡须经董事会决策
的事项公司均按照法律、法规规定提前通知并提供详细的资料保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
本人通过股东会现场会议、业绩发布会等积极与中小投资者沟通交流对投资者关心的问题进行了及时的回复。
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中2025年度现场工作时长在15天以上。
报告期内本人本着客观、独立、审慎的原则充分履行职
责积极出席股东会、董事会、独立董事专门会议及专门委员会
会议认真、专业、独立地审议每个议题重点关注公司的法人
治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等事项积极参与讨论并提出合理建议为董事会的科学决策发挥了积极的作用切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2025年9月8日公司召开第七届董事会第三十七次会议—14—审议通过《关于全资子公司发起设立私募基金暨关联交易的议案》。
本人认为:上述事项已经独立董事专门会议、董事会审计委员会预先审阅本人对上述事项发表了事前认可意见审议程序合法合规。经审查《关于全资子公司发起设立私募基金暨关联交易的议案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5号—交易与关联交易》和香港联交所上市规则及其他相关法律
法规等规定遵循了关联/连交易价格公平、公正原则关联/连
交易定价以公允价格执行关联/连董事进行了回避表决审议程序合法合规不存在损害公司及中小股东利益的情况相关业务的开展有利于促进公司的业务增长符合公司实际业务需要有利于公司的长远发展。
(二)对外担保及资金占用情况
1.公司担保情况
经核查报告期内公司不存在对外担保的情况。
2.资金占用情况
经核查报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
本人认为:报告期内公司不存在为控股股东及控股股东所
属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况充分保护了公司
—15—和全体股东的合法权益。
(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
2025年3月28日公司第七届董事会第三十三次会议审议
通过《关于确定2025年度高级管理人员绩效考核目标的议案》
《2024年度董事考核及薪酬情况专项说明》。
2025年4月29日公司第七届董事会第三十四次会议审议
通过《关于选举张秋云为公司董事长的议案》。
2025年6月9日公司第七届董事会第三十五次会议审议
通过《关于制定<董事考核与薪酬管理制度>的议案》《公司高级管理人员2024年度考核工作方案》。
2025年10月20日公司第七届董事会第三十八次会议审
议通过《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》。
2025年12月1日公司第七届董事会第四十次会议审议通
过《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》。
2025年12月31日公司第七届董事会第四十一次会议审
议通过《关于补选公司第七届董事会专门委员会委员的议案》。
本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定公司董事会提名的董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象亦不存在被证券交易所公开认定
—16—为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备相应的条件和履职能力。
报告期内公司严格按照《证券公司治理准则》《公司章程》
等相关规定董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案
和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高级管
理人员薪酬信息真实、准确、完整。
2025年公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
(四)业绩预告及业绩快报情况公司于2026年1月31日披露了《中原证券股份有限公司
2025年度业绩预增公告》。
本人认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露内
容真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(五)变更会计师事务所情况
2025年3月28日公司第七届董事会第三十三次会议审议
通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意续聘信永中和
会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为公司2025年审审计机构负责根据中国企业会计准则同时提供境
—17—内外审计服务。
本人认为:在审计过程中信永中和事务所遵循审计准则和法律法规遵守职业道德具备专业胜任能力切实履行了审计
机构应尽的职责独立、客观地完成了审计工作。为保持审计工作的连续性根据行业惯例结合信永中和事务所的专业水平和服务情况公司续聘信永中和事务所为公司2025年度审计机构聘期一年。公司续聘2025年审审计机构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定没有损害公司及股东的利益。
(六)现金分红及其他投资者回报情况公司2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配预案暨2025年中期利润分配授权的议案》。
2024年利润分配方案:向全体股东每10股派发现金红利人
民币0.17元(含税)。以截至2024年12月31日公司已发行总股数4642884700股为基数合计派发现金红利人民币78
929039.90元(含税)。
经公司2024年度股东大会审议通过授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2025年中期利润分配方案。公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《2025年中期利润分配方案》。
2025年中期利润分配方案:向全体股东每10股派发现金红
利人民币0.08元(含税)。以截至2025年6月30日公司已发行—18—总股数4642884700股为基数合计派发现金红利人民币37
143077.60元(含税)。
本人认为:公司2024年度利润分配和2025年中期利润分配
方案符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况有利于公司的长远发展符合股东的整体利益和长远利益。
(七)公司及股东承诺履行情况本人积极关注公司及股东承诺履行情况维护公司整体利益尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内公司及股东严格遵守法律法规的相关规定不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形未出现违反相关承诺的情况。
(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况报告期内公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求
及时、真实、准确、完整地披露了公司的经营发展情况不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形确保投资者知悉公司发展的真实情况保护投资者的利益提高了公司的透明度。其中公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见公司对定期报告的审议及披露程序合法合规财务会计报告及定期报告中的财务信息准确详实有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。
(九)内部控制的执行情况公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设从公司治理层面开始自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公—19—司以相关法律法规为依据结合公司实际情况综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素
制定了较为全面的公司内部控制制度体系并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求不断补充、修订和完善内部控制
制度体系基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中不断完善制度建设强化制度执行落实监督检查促进公司依法合规经营。
本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定按照内部控制的基本原则结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作制度的要求依法合规地开展工作各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议协助了董事会科学决策。
本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规所有重大事项均经过充分讨论和审议决策科学高效董事会及专门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
—20—报告期内本人本着独立、客观、审慎的原则依照法律法
规和《公司章程》规定的职责参与了公司所有重大事项的审
议积极地为公司发展建言献策促进了董事会决策的规范、科学和高效切实维护了公司和股东的合法权益。2026年本人将继续忠实、勤勉的履行职责充分发挥独立董事的作用维护公司的整体利益和全体股东的合法权益推动公司的健康持续发展。
特此报告。
—21—中原证券股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
王辉
作为中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等有关规定忠实、勤勉的履行职责充分发挥独立董事作用积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益推动公司
的持续健康发展。现将2025年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况
(一)基本情况本人王辉1979年1月出生上海财经大学会计学专业博士研究生。历任河南合协创业投资管理有限公司投资经理、南阳普康药业有限公司财务总监、深圳华信股权投资基金管理有限公
司财务总监、深圳华信柏年股权投资基金管理有限公司总经理。
现任中国首控集团有限公司财务总监、升辉清洁集团控股有限公司独立非执行董事。
—22—(二)是否存在影响独立性的情况说明报告期内本人作为公司独立董事任职期间符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况报告期内本人均亲自出席会议勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开前及会议期间与公司积极沟通及时获取会议资料等相关信息认真审议相关议案审慎决策并发表意见。
具体会议出席情况如下:
1.出席股东会及董事会会议情况
2025年度本人出席董事会1次会议。本人以谨慎的态度
行使表决权对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了
赞成票无提出异议的事项也无反对、弃权的情形。
参加股东参加董事会情况大会情况董事姓名本年应以通讯是否连续亲自出委托出缺席出席参加董方式参两次未亲席次数席次数次数次数事会次数加次数自参加会议王辉11100否0
2.出席董事会专门委员会会议情况
本人于2025年12月31日被选举为公司审计委员会召集人、
—23—风险控制委员会委员报告期内本人出席审计委员会1次风险控制委员会1次。
风险控制委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数王辉110审计委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数王辉110
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年度本人任职期间公司未发生需独立董事重点关注的事项。
四、总体评价和建议
2026年本人作为新任独立董事将持续深化对相关法律
法规和监管文件精神的学习研究积极参加独董履职相关培训
通过现场调研、独立董事专门会议等履职形式充分发挥独立董
事作用推动公司健康、持续发展。
特此报告。
—24—中原证券股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
王慧轩
作为中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等有关规定忠实、勤勉的履行职责充分发挥独立董事作用积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益推动公司
的持续健康发展。现将2025年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况
(一)基本情况本人王慧轩1966年5月出生天津大学博士。于1987年参加工作长期在地方政府从事宏观经济管理和领导工作历任
乌鲁木齐办公厅信息处处长、区委书记、开发区管委会主任等职
务;2006年进入保险行业先后担任中国人寿和人保寿险三个
省级分公司与总公司主要领导职务;2009年3月至2016年8月历任中国人保总公司副总裁、人保资本董事长兼总裁职务;2016
—25—年8月至2022年7月任紫光集团有限公司执行董事、联席总裁
职务;2019年6月至2024年6月任诚泰财产保险股份有限公司
董事长职务;2020年9月至2024年3月任幸福人寿保险股份有
限公司党委书记、董事长职务;现任新紫光集团有限公司执行副
总裁、执委会委员紫光股份有限公司 (A股上市公司股份
代码000938)董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明报告期内本人作为公司独立董事任职期间符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况报告期内本人均亲自出席会议勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开前及会议期间与公司积极沟通及时获取会议资料等相关信息认真审议相关议案审慎决策并发表意见。
具体会议出席情况如下:
1.出席股东会及董事会会议情况
2025年度本人出席董事会1次。本人以谨慎的态度行使
表决权对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成
票无提出异议的事项也无反对、弃权的情形。
—26—参加股东参加董事会情况大会情况董事姓名本年应以通讯是否连续亲自出委托出缺席出席参加董方式参两次未亲席次数席次数次数次数事会次数加次数自参加会议王慧轩11100否0
2.出席董事会专门委员会会议情况
本人于2025年12月31日被选举为公司审计委员会委员、风险控制委员会委员薪酬与提名委员会委员报告期内本人出席风险控制委员会1次薪酬与提名委员会1次审计委员会
1次。
风险控制委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数王慧轩110薪酬与提名委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数王慧轩110审计委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数王慧轩110
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年度本人任职期间公司未发生需独立董事重点关注
—27—的事项。
四、总体评价和建议
2026年本人作为新任独立董事将持续深化对相关法律
法规和监管文件精神的学习研究积极参加独董履职相关培训
通过现场调研、独立董事专门会议等履职形式充分发挥独立董
事作用推动公司健康、持续发展。
特此报告。
—28—中原证券股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
杜晓堂
作为中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等有关规定忠实、勤勉的履行职责充分发挥独立董事作用积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益推动公司
的持续健康发展。现将2025年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况
(一)基本情况本人杜晓堂1974年出生复旦大学博士。曾任河南大学教师;2003年5月至2013年8月任国浩律师事务所律师及合伙
人;2013年9月至2020年12月任中国光大控股有限公司 (H
股上市公司股份代码 HK00165)及其附属光大控股 (青岛)
投资有限公司董事总经理等职务;自2014年6月至2025年3月任中国 天 瑞 集 团 水 泥 有 限 公 司 (H 股 上 市 公 司股 份 代 码
— 29 —HK01252)的独立非执行董事;2019年7月至2024年9月任
中国首控集团有限公司 (H 股上市公司股份代码 HK01269)
的独立非执行董事;2021年1月至2023年12月任中国光大控
股有限公司投资顾问;2021年1月至2025年11月任上海光朴
创业投资管理有限公司总经理;2016年10月至今任精技集团有
限公司 (H股上市公司股份代码HK03302)执行董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明报告期内本人作为公司独立董事任职期间符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况报告期内本人均亲自出席会议勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开前及会议期间与公司积极沟通及时获取会议资料等相关信息认真审议相关议案审慎决策并发表意见。
具体会议出席情况如下:
1.出席股东会及董事会会议情况
2025年度本人出席董事会1次。本人以谨慎的态度行使
表决权对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成
票无提出异议的事项也无反对、弃权的情形。
—30—参加股东参加董事会情况大会情况董事姓名本年应以通讯是否连续亲自出委托出缺席出席参加董方式参两次未亲席次数席次数次数次数事会次数加次数自参加会议杜晓堂11100否0
2.出席董事会专门委员会会议情况
本人于2025年12月31日被选举为公司审计委员会委员、风险控制委员会委员报告期内本人出席风险控制委员会1次审计委员会1次。
风险控制委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数杜晓堂110审计委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数杜晓堂110
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年度本人任职期间公司未发生需独立董事重点关注的事项。
四、总体评价和建议
2026年本人作为新任独立董事将持续深化对相关法律
法规和监管文件精神的学习研究积极参加独董履职相关培训
—31—通过现场调研、独立董事专门会议等履职形式充分发挥独立董
事作用推动公司健康、持续发展。
特此报告。
—32—中原证券股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
曾崧
作为中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等有关规定忠实、勤勉的履行职责充分发挥独立董事作用积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益推动公司
的持续健康发展。现将2025年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况
(一)基本情况本人曾崧1972年7月出生香港中文大学工商管理学士
及英国伯明翰大学工商管理(国际银行与金融)硕士学位。溢达中国控股有限公司董事长兼溢达集团董事总经理。1996年10月参加工作拥有丰富的战略管理、企业运营及人力资源管理经验。曾任美国评值公司亚太区总裁助理、中国区总经理全校网(北京)信息科技有限公司营运总监慧科管理咨询有限公司副
—33—总裁2002年加入溢达集团历任分支机构总经理、集团首席人力资源官及集团全球销售董事总经理职务。
(二)是否存在影响独立性的情况说明报告期内本人作为公司独立董事任职期间符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况报告期内本人均亲自出席会议勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开前及会议期间与公司积极沟通及时获取会议资料等相关信息认真审议相关议案审慎决策并发表意见。
具体会议出席情况如下:
1.出席股东会及董事会会议情况
2025年度公司共召开董事会9次会议召开股东会会议2次。本人以谨慎的态度行使表决权对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票无提出异议的事项也无反对、弃权的情形。
参加股东参加董事会情况大会情况董事姓名本年应以通讯是否连续亲自出委托出缺席出席参加董方式参两次未亲席次数席次数次数次数事会次数加次数自参加会议曾崧99800否2
—34—2.出席董事会专门委员会会议情况
本人报告期内担任公司审计委员会、薪酬与提名委员会委员报告期内本人出席审计委员会7次薪酬与提名委员会
7次。
薪酬与提名委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数曾崧770审计委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数曾崧770
3.出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定结合公司实际报告期内公司召开独立董事专门会议1次。
参加独立董事专门会议情况姓名应出席次数实际出席次数缺席次数曾崧110
(二)现场调查及年度履职情况
本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
调查了解并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经理层沟
通及时了解公司的日常经营情况;与公司内部审计机构及会计
—35—师事务所进行沟通听取年审计划汇报提出审计意见和建议
促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流维护了审计结果的客观、公正。
公司为独立董事提供了必要的工作条件凡须经董事会决策
的事项公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细资料保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
本人通过股东会现场会议、业绩发布会等积极与中小投资者沟通交流对投资者关心的问题进行了及时的回复。
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中2025年度现场工作时长不少于15天。
报告期内本人本着客观、独立、审慎的原则充分履行职
责积极出席股东会、董事会、独立董事专门会议及专门委员会
会议认真、专业、独立地审议每个议题重点关注公司的法人
治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等事项积极参与讨论并提出合理建议为董事会的科学决策发挥了积极的作用切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2025年9月8日公司召开第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于全资子公司发起设立私募基金暨关联交易的议案》。
—36—本人认为:上述事项已经独立董事专门会议、董事会审计委员会预先审阅本人对上述事项发表了事前认可意见审议程序合法合规。经审查《关于全资子公司发起设立私募基金暨关联交易的议案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5号—交易与关联交易》和香港联交所上市规则及其他相关法律
法规等规定遵循了关联/连交易价格公平、公正原则关联/连
交易定价以公允价格执行关联/连董事进行了回避表决审议程序合法合规不存在损害公司及中小股东利益的情况相关业务的开展有利于促进公司的业务增长符合公司实际业务需要有利于公司的长远发展。
(二)对外担保及资金占用情况
1.公司担保情况
经核查报告期内公司不存在对外担保的情况。
2.资金占用情况
经核查报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
本人认为:报告期内公司不存在为控股股东及控股股东所
属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况充分保护了公司和全体股东的合法权益。
(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
—37—2025年3月28日公司第七届董事会第三十三次会议审议
通过《关于确定2025年度高级管理人员绩效考核目标的议案》
《2024年度董事考核及薪酬情况专项说明》。
2025年4月29日公司第七届董事会第三十四次会议审议
通过《关于选举张秋云为公司董事长的议案》。
2025年6月9日公司第七届董事会第三十五次会议审议
通过《关于制定<董事考核与薪酬管理制度>的议案》《公司高级管理人员2024年度考核工作方案》。
2025年10月20日公司第七届董事会第三十八次会议审
议通过《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》。
2025年12月1日公司第七届董事会第四十次会议审议通
过《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》。
2025年12月31日公司第七届董事会第四十一次会议审
议通过《关于补选公司第七届董事会专门委员会委员的议案》。
本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定公司董事会提名的董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
—38—职业素养具备相应的条件和履职能力。
报告期内公司严格按照《证券公司治理准则》《公司章程》
的相关规定董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案
和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高级管
理人员薪酬信息真实、准确、完整。
2025年公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
(四)变更会计师事务所情况
2025年3月28日公司第七届董事会第三十三次会议审议
通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意续聘信永中和
会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为公司2025年审审计机构负责根据中国企业会计准则同时提供境内外审计服务。
本人认为:在审计过程中信永中和事务所遵循审计准则和法律法规遵守职业道德具备专业胜任能力切实履行了审计
机构应尽的职责独立、客观地完成了审计工作。为保持审计工作的连续性根据行业惯例结合信永中和事务所的专业水平和服务情况公司续聘信永中和事务所为公司2025年度审计机构聘期一年。公司续聘2025年审审计机构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定没有损害公司及股东的利益。
—39—(五)现金分红及其他投资者回报情况公司2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配预案暨2025年中期利润分配授权的议案》。
2024年利润分配方案:向全体股东每10股派发现金红利人
民币0.17元(含税)。以截至2024年12月31日公司已发行总股数4642884700股为基数合计派发现金红利人民币
78929039.90元(含税)。
经公司2024年度股东大会审议通过授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2025年中期利润分配方案。公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《2025年中期利润分配方案》。
2025年中期利润分配方案:向全体股东每10股派发现金红
利人民币0.08元(含税)。以截至2025年6月30日公司已发行总股数4642884700股为基数合计派发现金红利人民币
37143077.60元(含税)。
本人认为:公司2024年度利润分配和2025年中期利润分配
方案符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况有利于公司的长远发展符合股东的整体利益和长远利益。
(六)公司及股东承诺履行情况本人积极关注公司及股东承诺履行情况维护公司整体利益尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内公司及股东严格遵守法律法规的相关规定不涉及公司及相关方变更或者
—40—豁免承诺情形未出现违反相关承诺的情况。
(七)信息披露的执行及定期报告相关披露情况报告期内公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求
及时、真实、准确、完整地披露了公司的经营发展情况不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形确保投资者知悉公司发展的真实情况保护投资者的利益提高了公司的透明度。其中公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见公司对定期报告的审议及披露程序合法合规财务会计报告及定期报告中的财务信息准确详实有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。
(八)内部控制的执行情况公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设从公司治理层面开始自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公司以相关法律法规为依据结合公司实际情况综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素
制定了较为全面的公司内部控制制度体系并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求不断补充、修订和完善内部控制
制度体系基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中不断完善制度建设强化制度执行落实监督检查促进公司依法合规经营。
本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定按照内
—41—部控制的基本原则结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作制度的要求依法合规地开展工作各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议协助了董事会科学决策。
本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规所有重大事项均经过充分讨论和审议决策科学高效董事会及专门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
报告期内本人本着独立、客观、审慎的原则依照法律法
规和《公司章程》规定的职责参与了公司所有重大事项的审
议积极地为公司发展建言献策促进了董事会决策的规范、科学和高效切实维护了公司和股东的合法权益。
特此报告。
—42—中原证券股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
贺俊
作为中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等有关规定忠实、勤勉的履行职责充分发挥独立董事作用积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益推动公司
的持续健康发展。现将2025年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况
(一)基本情况本人贺俊1976年12月出生中国社会科学院研究生院产
业经济学博士入选国家百千万人才工程、国家有突出贡献中青年专家享受国务院政府特殊津贴。2002年参加工作曾任中信建投证券有限责任公司证券研究所投资策略分析师。现任中国社会科学杂志社副总编辑中国社会科学院大学教授、博士生导师国家频谱资源委员会委员。
—43—(二)是否存在影响独立性的情况说明报告期内本人作为公司独立董事任职期间符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况报告期内本人均亲自出席会议勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开前及会议期间与公司积极沟通及时获取会议资料等相关信息认真审议相关议案审慎决策并发表意见。
具体会议出席情况如下:
1.出席股东会及董事会会议情况
2025年度本人出席董事会8次股东会2次。本人以谨
慎的态度行使表决权对任职期间董事会各项议案及公司其他事
项均投了赞成票无提出异议的事项也无反对、弃权的情形。
参加股东参加董事会情况大会情况董事姓名本年应以通讯是否连续亲自出委托出缺席出席参加董方式参两次未亲席次数席次数次数次数事会次数加次数自参加会议贺俊88700否2
2.出席董事会专门委员会会议情况
本人报告期内担任公司薪酬与提名委员会委员报告期内
—44—本人出席薪酬与提名委员会6次。
薪酬与提名委员会姓名应出席次数实际出席次数缺席次数贺俊660
3.出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定结合公司实际报告期内公司召开独立董事专门会议1次。
参加独立董事专门会议情况姓名应出席次数实际出席次数缺席次数贺俊110
(二)现场调查及年度履职情况
本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
调查了解并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经理层沟
通及时了解公司的日常经营情况;与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通听取年审计划汇报提出审计意见和建议
促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流维护了审计结果的客观、公正。
公司为独立董事提供了必要的工作条件凡须经董事会决策
的事项公司均按照法律、法规规定提前通知并提供详细的资
—45—料保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
本人通过股东会现场会议、业绩发布会等积极与中小投资者沟通交流对投资者关心的问题进行了及时的回复。
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中2025年度现场工作时长不少于15天。
报告期内本人本着客观、独立、审慎的原则充分履行职
责积极出席股东会、董事会、独立董事专门会议及专门委员会
会议认真、专业、独立地审议每个议题重点关注公司的法人
治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等事项积极参与讨论并提出合理建议为董事会的科学决策发挥了积极的作用切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2025年9月8日公司召开第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于全资子公司发起设立私募基金暨关联交易的议案》。
本人认为:上述事项已经独立董事专门会议、董事会审计委员会预先审阅本人对上述事项发表了事前认可意见审议程序合法合规。经审查《关于全资子公司发起设立私募基金暨关联交易的议案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5号—交易与关联交易》和香港联交所上市规则及其他相关法律
—46—法规等规定遵循了关联/连交易价格公平、公正原则关联/连
交易定价以公允价格执行关联/连董事进行了回避表决审议程序合法合规不存在损害公司及中小股东利益的情况相关业务的开展有利于促进公司的业务增长符合公司实际业务需要有利于公司的长远发展。
(二)对外担保及资金占用情况
1.公司担保情况
经核查报告期内公司不存在对外担保的情况。
2.资金占用情况
经核查报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
本人认为:报告期内公司不存在为控股股东及控股股东所
属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况充分保护了公司和全体股东的合法权益。
(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
2025年3月28日公司第七届董事会第三十三次会议审议
通过《关于确定2025年度高级管理人员绩效考核目标的议案》
《2024年度董事考核及薪酬情况专项说明》。
2025年4月29日公司第七届董事会第三十四次会议审议
通过《关于选举张秋云为公司董事长的议案》。
2025年6月9日公司第七届董事会第三十五次会议审议
—47—通过《关于制定<董事考核与薪酬管理制度>的议案》《公司高级管理人员2024年度考核工作方案》。
2025年10月20日公司第七届董事会第三十八次会议审
议通过《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》。
2025年12月1日公司第七届董事会第四十次会议审议通
过《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》。
2025年12月31日公司第七届董事会第四十一次会议审
议通过《关于补选公司第七届董事会专门委员会委员的议案》。
本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定公司董事会提名的董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备相应的条件和履职能力。
报告期内公司严格按照《证券公司治理准则》《公司章程》
等相关规定董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案
和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高级管
理人员薪酬信息真实、准确、完整。
2025年公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股
—48—计划激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
(四)变更会计师事务所情况
2025年3月28日公司第七届董事会第三十三次会议审议
通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意续聘信永中和
会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为公司2025年审审计机构负责根据中国企业会计准则同时提供境内外审计服务。
本人认为:在审计过程中信永中和事务所遵循审计准则和法律法规遵守职业道德具备专业胜任能力切实履行了审计
机构应尽的职责独立、客观地完成了审计工作。为保持审计工作的连续性根据行业惯例结合信永中和事务所的专业水平和服务情况公司续聘信永中和事务所为公司2025年度审计机构聘期一年。公司续聘2025年审审计机构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定没有损害公司及股东的利益。
(五)现金分红及其他投资者回报情况公司2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配预案暨2025年中期利润分配授权的议案》。
2024年利润分配方案:向全体股东每10股派发现金红利人
民币0.17元(含税)。以截至2024年12月31日公司已发行总股数4642884700股为基数合计派发现金红利人民币
—49—78929039.90元(含税)。
经公司2024年度股东大会审议通过授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2025年中期利润分配方案。公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《2025年中期利润分配方案》。
2025年中期利润分配方案:向全体股东每10股派发现金红
利人民币0.08元(含税)。以截至2025年6月30日公司已发行总股数4642884700股为基数合计派发现金红利人民币
37143077.60元(含税)。
本人认为:公司2024年度利润分配和2025年中期利润分配
方案符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况有利于公司的长远发展符合股东的整体利益和长远利益。
(六)公司及股东承诺履行情况本人积极关注公司及股东承诺履行情况维护公司整体利益尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内公司及股东严格遵守法律法规的相关规定不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形未出现违反相关承诺的情况。
(七)信息披露的执行及定期报告相关披露情况报告期内公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求
及时、真实、准确、完整地披露了公司的经营发展情况不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形确保投资者知悉公司发展的真实情况保护投资者的利益提高了公司的透明—50—度。其中公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见公司对定期报告的审议及披露程序合法合规财务会计报告及定期报告中的财务信息准确详实有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。
(八)内部控制的执行情况公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设从公司治理层面开始自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公司以相关法律法规为依据结合公司实际情况综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素
制定了较为全面的公司内部控制制度体系并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求不断补充、修订和完善内部控制
制度体系基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中不断完善制度建设强化制度执行落实监督检查促进公司依法合规经营。
本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定按照内部控制的基本原则结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和
—51—工作制度的要求依法合规地开展工作各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议协助了董事会科学决策。
本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规所有重大事项均经过充分讨论和审议决策科学高效董事会及专门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
报告期内本人本着独立、客观、审慎的原则依照法律法
规和《公司章程》规定的职责参与了公司所有重大事项的审
议积极地为公司发展建言献策促进了董事会决策的规范、科学和高效切实维护了公司和股东的合法权益。
特此报告。
—52—中原证券股份有限公司2025年年度股东会会议材料之三中原证券股份有限公司
2025年年度报告
中原证券股份有限公司2025年年度报告已分别在上交所、联交所和公司网站进行信息披露请各位股东审阅。
—53—中原证券股份有限公司2025年年度股东会会议材料之四关于2025年度利润分配方案暨
2026年中期利润分配授权的议案
一、2025年度利润分配方案
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计2025年度公司实现归属于母公司股东净利润人民币455818683.40元截至2025年12月31日母公司可供分配利润人民币576
158959.17元合并可供分配利润人民币704588798.17元。
本次利润分配方案如下:
1.公司拟向全体股东 (包括A股股东及 H股股东)每10
股派发现金红利人民币0.22元(含税)。截至2025年12月31日公司总股本4642884700股以此计算合计拟派发现金红
利人民币102143463.40元(含税)加上2025年半年度已派
发现金红利人民币37143077.60元(含税)2025年度拟派发
现金红利总额人民币139286541.00元(含税)占2025年度
归属于母公司股东净利润的30.56%。
2.在批准2025年度利润分配方案的股东会召开日后至实施
权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的拟维持分配总额不变相应调整每股分配比例。
3.2025年公司不进行资本公积金转增股本不送红股。
—54—二、2026年中期利润分配授权事项
公司将在符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的前提下根据公司盈利状况进行现金分红分红金额不超过2026年中期归属于母公司股东的净利润。
提请股东会授权公司董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2026年中期利润分配方案。
—55—中原证券股份有限公司2025年年度股东会会议材料之五中原证券股份有限公司
2025年度财务决算报告
一、年度财务报表审计情况和报表合并范围按照相关法规和制度规定经公司2024年年度股东大会审
议批准公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构负责根据中国企业会计准则同时提供境内及境外审计服务。审计机构对公司2025年度财务报告进行审计并为公司出具标准无保留意见的审计报告。审计机构认为公司财务报表按照中国企业会计准则的规定编制在所有重大方面公允反映了公司2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果及现金流量。
按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关规定纳入2025年度财务决算报表合并范围的有中原期货股份有限公
司、中鼎开源创业投资管理有限公司、中州国际金融控股有限公
司等5家子公司及河南中证开元创业投资基金(有限合伙)、河
南省中原科创风险投资基金(有限合伙)等8支结构化主体。
二、主要财务状况及经营成果
—56—单位:亿元
项目2025年末2025年初增减(%)
总资产584.27516.1413.20
总负债438.39373.3217.43
其中:代理买卖证券款217.02164.7631.72
归属于母公司股东的权益143.84140.602.31
归属于母公司股东的每股净资产(元/股)3.103.032.31
项目2025年度2024年度增减(%)
营业收入19.6313.9240.97
营业支出13.2511.8811.49
利润总额5.972.35153.58
归属于母公司股东的净利润4.562.4685.41
综合收益总额4.352.3683.93
每股收益(元/股)0.09820.053085.28
注:报告期内公司根据财政部发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答的要求对会计政策作相应变更并采用追溯调整法对2024年度财务报表进行追溯调整。本次追溯对2024年度利润表营业收入及营业支出中的部分项目进行调整对
2024年利润总额和净利润、2024年末资产负债表项目均没有影响。
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的权益/期末股本数;每股
收益=归属于母公司股东的净利润/加权平均股本数
(一)资产负债状况(合并报表口径下同)
2025年末公司总资产584.27亿元较年初516.14亿元
增加68.13亿元增幅13.20%。其中货币资金、结算备付金及存出保证金占总资产的比率为40.77%金融资产占总资产的
比率为34.81%融出资金占总资产的比率为18.72%买入返
—57—售金融资产占总资产的比率为1.21%长期股权投资占总资产
的比率为1.54%投资性房地产、固定资产、在建工程、使用
权资产占总资产的比率为1.00%递延所得税资产、无形资产、
其他资产等占总资产的比率为1.93%。
2025年末公司总负债438.39亿元较年初373.32亿元
增加65.08亿元增幅17.43%。其中代理买卖证券款(含信用交易代理买卖证券款)占总负债的比率为49.50%应付债
券、应付短期融资款占总负债的比率为22.63%卖出回购金融
资产款占总负债的比率为16.01%拆入资金占总负债的比率为
6.91%交易性金融负债、衍生金融负债占总负债的比率为
2.17%应付薪酬、应交税金、其他负债等占总负债的比率为2.78%。
2025年末公司归属于母公司股东的权益143.84亿元较
年初增加3.24亿元增幅2.31%。2025年末归属于母公司股东的每股净资产3.10元较年初增加0.07元增幅2.31%。
(二)财务收支情况营业收入比营业成本比营业收入营业成本
分行业()()上年增减上年增减万元万元(%)(%)
财富管理业务105579.0060839.9029.5918.29
自营业务16012.047740.26不适用-9.61
投资银行业务1979.826909.51-58.61-37.42
—58—信用业务46246.743496.1912.2111.91
投资管理业务17061.5714052.3810.9688.44
期货业务8100.366946.65-24.65-22.41
境外业务184.762632.61-93.35-40.53
总部及其他1632.3830097.66不适用27.48
2025年度公司实现营业收入19.63亿元增幅40.97%。其
中财富管理业务10.56亿元增加2.41亿元主要为代理买卖证
券业务收入增加;自营业务1.60亿元增加2.45亿元主要为投
资业务收入增加;总部及其他0.16亿元增加1.02亿元主要为
股权中心投资基金收益增加;信用业务4.62亿元增加0.50亿
元主要为融资业务利息收入增加;投资管理业务1.71亿元增加
0.17亿元主要为子公司投资基金收益增加;境外业务0.02亿
元减少0.26亿元主要为中州国际所持金融产品投资收益减少;
期货业务0.81亿元减少0.26亿元主要为中原期货经纪业务收
入减少;投资银行业务0.20亿元减少0.28亿元主要为证券承销业务收入减少。
2025年度公司营业成本13.25亿元增幅11.49%。其中
业务及管理费12.03亿元增加0.60亿元主要为根据工效联动
机制收入增加引起的工资费用增加;信用减值损失0.81亿元增
加0.61亿元主要为根据存量风险项目资产处置进展及价值变化补提的减值准备。
—59—2025年度公司实现归属于母公司股东的净利润4.56亿元
增加2.10亿元主要为证券经纪业务、投资业务、信用业务等收入增加。
(三)现金流情况
2025年末公司现金及现金等价物余额226.76亿元较年初
增加37.91亿元。其中:2025年度经营活动产生的现金流量净额为73.81亿元较上年增加32.13亿元主要为本期回购业务资
金净增加导致现金流入增加;投资活动产生的现金流量净额为
-30.72亿元较上年减少36.58亿元主要为本期投资支付的现
金增加导致现金流出增加;筹资活动产生的现金流量净额为
-5.18亿元较上年减少12.56亿元主要为本期发行债券收到的现金减少导致现金流入减少。
三、财务指标及主要监管指标
(一)财务指标项目2025年末2025年初
资产负债率(扣除客户资金)(%)60.2859.35
杠杆率(扣除客户资金)2.522.46
杠杆率4.013.61项目2025年度2024年度
加权平均净资产收益率(%)3.201.76
营业利润率(%)32.5014.65
营业费用率(%)61.2782.05
—60—注:杠杆率=资产总额/净资产
加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/加权平均净资产×100%
营业利润率=营业利润/营业收入×100%
营业费用率=业务及管理费/营业收入×100%
扣除客户资金指扣除代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款及代理承销证券款
2025年末公司资产负债率(扣除客户资金)60.28%较年初
增加0.93个百分点;杠杆率(扣除客户资金)2.52较年初增加0.06。
2025年度公司加权平均净资产收益率3.20%较上年增加
1.44个百分点;营业费用率61.27%较上年减少20.78个百分点。
(二)母公司净资本及主要风险控制指标项目2025年末2025年初
净资本(亿元)103.2094.69
净资产(亿元)144.50145.37
风险覆盖率(%)390.32286.48
资本杠杆率(%)25.1522.66
流动性覆盖率(%)201.57300.34
净稳定资金率(%)226.41211.77
净资本/净资产(%)71.4265.13
净资本/负债(%)48.0047.93
净资产/负债(%)67.2173.59
自营权益类证券及其衍生品/净资本(%)4.864.57
—61—自营非权益类证券及其衍生品/净资本(%)185.66197.73
融资(含融券)的金额/净资本(%)107.01100.79注:报告期内公司净资本等各项风险控制指标均符合监管要求。根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》(中国证监会公告〔2024〕13号自2025年1月1日起施
行)公司对上年度末风险控制指标进行重新计算。
2025年末母公司净资本103.20亿元较年初增加8.52亿
元主要原因为公司营业收入增加及长期股权投资规模减少。公司净资本等各项风险控制指标均符合监管要求。
四、会计政策和会计估计变更及其影响
(一)会计政策变更
2025年7月财政部发布标准仓单交易相关会计处理实施问
答;2025年12月财政部、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会发布《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》。根据上述要求公司对会计政策作相应变更并采用追溯调整法对2024年度财务报表进行追溯调整。本次追溯调整对公司2024年12月31日资产负债表项目没有影响对公司
2024年度利润总额和净利润均没有影响具体调整情况如下:
单位:万元受影响的报表项目调整前调整金额调整后
营业总收入168992.52-29751.54139240.98
其中:投资收益51234.76-444.2050790.56
其他业务收入30677.33-29307.341369.99
—62—营业总支出148589.91-29751.54118838.37
其中:其他资产减值损失1772.28-560.951211.33
其他业务成本29295.79-29190.59105.20本次会计政策变更事项是公司根据相关规定进行的变更不
会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响不存在损害公司及股东利益的情况。
(二)会计估计变更
公司(含境内子公司)自2025年1月1日起将职工教育
经费的计提比例由职工工资总额的2.5%变更为1.5%。本次会计估计变更采用未来适用法无需对已披露的财务报表进行追溯
调整基于2025年1-12月的财务报表上述变更导致本期利
润总额增加0.05亿元。
—63—中原证券股份有限公司2025年年度股东会会议材料之六中原证券股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的议案
2024年公司分别通过公开询比和公开招标采购将公司中期
审阅和年审会计师事务所变更为信永中和会计师事务所(特殊普
通合伙)(以下简称“信永中和”)。2025年度公司继续聘请了信永中和担任财务报告和内部控制的审计机构。在审计过程中信永中和遵循审计准则和法律法规遵守职业道德具备专
业胜任能力独立、客观地完成了审计工作。
为保持审计工作的连续性根据行业惯例结合信永中和的专业水平和服务情况拟续聘信永中和为公司2026年度审计机构聘期一年负责根据中国企业会计准则同时提供境内外审计服务。鉴于长期合作意向2026年度服务价格定为167万(其中:中期审阅费用人民币25万元年度财务及专项监管报告审
计费用人民币142万元)与2025年度报价一致。若后续因新增审计内容等导致审计费用增加提请公司股东会授权董事会确定相关审计费用的调整事宜。
附件:信永中和的基本情况
—64—附件信永中和的基本情况
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期:2012年3月2日(京财会许可〔2011〕0056号)
组织形式:特殊普通合伙企业
注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座
8层
首席合伙人:谭小青先生
截至2025年12月31日信永中和合伙人(股东)257人注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
信永中和2024年度业务收入为40.54亿元(含统一经营)
其中审计业务收入为25.87亿元证券业务收入为9.76亿元。
2024年度信永中和上市公司年报审计项目383家收费总额
4.71亿元涉及的主要行业包括制造业信息传输、软件和信
息技术服务业交通运输、仓储和邮政业电力、热力、燃气及水生产和供应业金融业文化和体育娱乐业批发和零售业
—65—建筑业采矿业租赁和商务服务水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为13家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
(1)乐视网信息技术(北京)股份有限公司证券虚假陈述责
任纠纷案北京金融法院作出一审判决((2021)京74民初111
号)判决信永中和就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告
投资者的损失承担0.5%的连带赔偿责任金额为500余万元。信永中和已提起上诉截至目前本案尚在二审诉讼程序中。
(2)苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠
纷案苏州市中级人民法院作出一审判决((2023)苏05民初
1736号)判决信永中和承担5%的连带赔偿责任金额为0.07余万元。截至目前本案尚在二审诉讼程序中。
(3)恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
拉萨市中级人民法院作出一审判决((2025)藏01民初11、12
号)判决信永中和承担20%的连带赔偿责任金额为0.15余万元。本案已结案。
除上述三项外信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
—66—3.诚信记录信永中和截至2025年12月31日的近三年因执业行为受到
刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。
(二)项目信息
1.基本信息
签字项目合伙人:崔巍巍女士2007年获得中国注册会计师资质2006年开始从事上市公司审计2006年开始在信永中和执业2025年开始为本公司提供审计服务近三年签署和复核的上市公司5家。
签字注册会计师:齐晓瑞女士2021年获得中国注册会计师资质2021年开始从事上市公司审计2014年开始在信永中和执业2025年开始为本公司提供审计服务。
项目质量复核合伙人:王贡勇先生2001年获得中国注册会计师资质2001年开始从事上市公司审计2009年开始在信永中和执业2024年开始为本公司提供审计服务近三年签署和复核的上市公司10家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年
无执业行为受到刑事处罚无受到证监会及其派出机构、行业主
—67—管部门的行政处罚、监督管理措施无受到证券交易场所、行业
协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》、《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。
—68—中原证券股份有限公司2025年年度股东会会议材料之七中原证券股份有限公司
2025年度董事考核及薪酬情况专项说明
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》
及《公司章程》等规定现将中原证券股份有限公司(以下简称
“公司”)2025年度董事考核及薪酬情况说明如下:
一、董事会基本情况公司积极推动法人治理结构完善保障董事会工作有序开展。截至2025年12月31日董事会成员10名分别为董事长张秋云女士股东代表董事李文强先生、冯若凡先生、唐进先
生、田圣春先生职工董事朱军红女士独立董事陈志勇先生、
王辉先生、王慧轩先生、杜晓堂先生。
报告期内离任董事4名分别为鲁智礼先生、李兴佳先生、
曾崧先生、贺俊先生。
二、董事履职及考核情况
2025年公司召开股东会会议2次董事会会议9次召
开董事会发展战略委员会会议4次、董事会风险控制委员会会议
6次、董事会审计委员会会议7次、董事会薪酬与提名委员会会议7次。
董事会全体董事能够按照规定出席董事会会议和专门委员会
—69—会议认真审议各项议案在公司的改革创新、重大事项、关联
交易、内部控制、合规管理、风险控制、制度建设与社会责任等
方面建言献策、专业把关保证了董事会决策的合规、科学、规
范保证了公司信息披露的真实、准确、完整切实维护了公司股东权益。2025年度公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行了法定职责未发生违法违规行为。鉴于独立董事王辉、王慧轩、杜晓堂于2025年12月22日正式履职不参与2025年度考核。其他董事2025年度考核结果均为“称职”。
三、董事薪酬情况公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部董事依其在公司所担任的具体职务按照公司相关薪酬与考核制度确定。公司领取津贴的外部董事津贴按月发放外部董事不在公司领取除津贴以外的其他薪酬。公司2025年度董事薪酬发放情况具体请见公司于上海证券交易所网站披露的《中原证券股份有限公司
2025年年度报告》及公司披露的相关公告。
—70—中原证券股份有限公司2025年年度股东会会议材料之八中原证券股份有限公司
2025年度监事考核及薪酬情况专项说明
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》
和《公司章程》等规定现将中原证券股份有限公司(以下简称
“公司”)2025年度监事考核及薪酬情况说明如下:
一、公司监事会基本情况公司积极推动法人治理结构完善保障监事会工作有序开展。公司于2025年6月30日召开2024年年度股东大会审议通过《关于取消公司监事会的议案》从2025年6月30日起公司不再设监事会和监事监事会的职权由董事会审计委员会承接。
截至监事会取消前共有成员9名分别为监事会主席朱军
红女士股东代表监事魏志浩先生、李志锋先生、张博先生独
立监事项思英女士、夏晓宁先生职工代表监事巴冠华先生、许
昌玉女士、肖怡忱女士。
二、公司监事履职及考核情况
2025年公司监事会共召开会议3次列席董事会会议3次。监事认真审议各项议案监督公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况、财务状况和董事及高管人员履职的合法合规
—71—性对董事会召集表决程序及表决结果进行监督积极维护公司和股东的合法利益促进公司依法运作和规范管理。公司监事履职过程中勤勉尽责未发生《公司章程》中规定的禁止行为。公司监事2025年度考核结果均为“称职”。
三、2025年度公司监事薪酬发放情况公司监事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部监事薪酬依其在公司所担任的具体职务按照公司相关薪酬与考核制度确定。公司领取津贴的外部监事津贴按月发放外部监事不在公司领取除津贴以外的其他薪酬。公司2025年度监事薪酬发放情况具体请见公司于上海证券交易所网站披露的《中原证券股份有限公司2025年年度报告》。
—72—中原证券股份有限公司2025年年度股东会会议材料之九中原证券股份有限公司关于确定2026年度证券自营业务规模及风险限额的议案
一、背景《证券公司全面风险管理规范》第七条“证券公司董事会承担全面风险管理的最终责任履行以下职责:(四)审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额”。
《证券公司自营业务指引》第五条“董事会是自营业务的最高决策机构在严格遵守监管法规中关于自营业务规模等风险控
制指标规定基础上根据公司资产、负债、损益和资本充足等情况确定自营业务规模、可承受的风险限额等”。
根据以上要求结合公司资产、负债、损益和资本充足等情况制定《中原证券股份有限公司关于2026年度证券自营业务规模及风险限额的议案》。
二、主要内容
1.2026年自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过(实
时)净资本的40%。投资总亏损不超过自有资金投资总额的15%。
—73—自营权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照监管标准年度期间若监管标准发生变化以上内容将调整为监管最新标准。
2.2026年自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过
(实时)净资本的380%。投资总亏损不超过自有资金投资总额的5%。
自营非权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照监管标准年度期间若监管标准发生变化以上内容将调整为监管最新标准。
授权公司经理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下根据市场情况在授权额度内确定具体投资规模及风险限额。
—74—中原证券股份有限公司2025年年度股东会会议材料之十中原证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
为进一步提升中原证券股份有限公司(简称“公司”)公司
治理水平根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定
并结合公司实际情况修订《公司章程》。
本次修订主要内容包括:公司名称表述、中国特色金融文化
建设、累积投票机制、职工董事职权和ESG管理职责。
本次修订时因条款增加导致条款序号变动的修订后的条款
序号将依次顺延《公司章程》内容中交叉引用的条款序号亦相应调整。
提请股东会授权董事会经营管理层办理相关工商变更登记并上报中国证监会河南监管局备案。
附件:《公司章程》修订对照表
—75—附件
《公司章程》修订对照表序号修订前修订后
第二条……
第二条……公司注册名称公司注册名称
中文名称:中原证券股份有限
中文名称:中原证券股份有限公司
1公司。
:
: 英文 名 称 CentralChinaSecuritiesCo.Ltd.英文名称 CENTRALCHINASE-
(在香港公司注册处注册登记)
CURITIESCO.LTD。 …………
第十九条公司文化建设以培育中国特色金融文化
为导向积极落实“五要五不”要求即“诚实守信不逾越底线;以义取利不唯利是图;稳健审
慎不急功近利;守正创新不脱实向虚;依法合
2新增条款规不胡作非为”。
公司文化建设目标是结合证券行业发展时代要求
大力弘扬中华优秀传统文化;对标行业文化建设要求结合公司实际推进公司文化核心要素融入公司发展战略和经营发展的各个环节。
第一百二十二条……
第一百二十一条……公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例股东会选举两名以上独立董事时在百分之三十及以上时股东会选举两名以上非独立
3
应当实行累积投票制。董事的或者股东会选举两名以上独立董事的应……当实行累积投票制。
……
第一百六十三条职工董事依法享有与其他董事同等权利承担相应义务并依法依规履行代表职工
4新增条款
利益、反映职工合理诉求、维护职工和公司合法权益的特别职责。
第一百八十六条董事会对股东会负责行使下列第一百八十八条
职权:董事会对股东会负责行使下列职权:
…………
5 (二十三)研究公司 ESG 相关规 (二十三)审议公司ESG相关规划、目标、重大事
划、目标、制度及重大事项关注 项及ESG相关报告等关注ESG相关重大风险
ESG相关重大风险审阅ESG相 全面监督ESG事宜;
关报告;……
……
—76—第二百零九条
……第二百一十一条
公司战略与可持续发展委员会的主……
要职责:公司战略与可持续发展委员会的主要职责:
…………
6 (三)研究公司ESG相关规划、目 (三)研究公司ESG相关规划、目标、重大事项及
标、制度及重大事项关注 ESG ESG相关报告等监督ESG相关工作识别相关
相关重大风险审阅ESG相关报 重大风险并向董事会提供建议;
告并向董事会提供建议;……
……
第二百一十九条
第二百二十一条公司执行委员会主要行使下列
:公司执行委员会主要行使下列职权
:
职权……
……
7()、、(十七)决定涉及公司安全运营、十七审议涉及公司安全运营社会责任生态
环保、合规风控等方面的重大事项统筹推进落实
社会责任、生态环保、合规风控等
ESG管理工作;
方面的重大事项;……
……
—77—中原证券股份有限公司2025年年度股东会会议材料之十一中原证券股份有限公司
关于调整与河南投资集团日常关联/持续关连交易额度并新增与中原银行开展日常关联交易的议案根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上交所上市规则”)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简
称“联交所上市规则”)等有关规定中原证券股份有限公司
(以下简称“公司”及其附属公司合称“集团”)第七届董事会
第三十二次会议于2024年12月23日审议批准公司与河南投资
集团有限公司及其控股子公司(以下简称“河南投资集团”)等
关联方2025年至2027年年度日常关联/持续关连交易上限。
随着公司与关联方特别是河南投资集团和中原银行股份有限
公司(以下简称“中原银行”)的合作深度与广度显著增加公
司前期预计2026年、2027年与河南投资集团之间开展的日常关
联/持续关连交易上限已无法满足公司业务发展需求亟需进行调增同时需要新增预计与中原银行之间的日常关联交易。
一、调增与河南投资集团日常关联/持续关连交易额度河南投资集团作为公司控股股东属于上交所上市规则和联
交所上市规则规定的关联/连方与河南投资集团及其控股子公
—78—司的业务往来构成关联/连交易。本次拟调整2026年和2027年公司与河南投资集团及其子公司日常关联/持续关连交易的范围及额度上限。具体调整情况如下:
(一)交易范围
公司与河南投资集团开展各类证券和金融产品交易、互相提
供证券和金融服务以及经修订的日常关联/持续关连交易框架协
议条款规定的其他服务:
1.证券和金融产品交易
(1)固定收益类证券产品包括但不限于债券、基金、信
托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结
构化产品、互换、期货、远期、期权及其他带有固定收益特征的
金融产品的交易;
(2)权益类产品包括但不限于权益(包括新三板做市业
务)、基金、信托、理财产品、资产管理产品、私募股权基金及
权益类衍生产品(收益互换、期货、期权等)的交易及/或认购;
(3)监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易包
括但不限于期货、外汇及大宗商品交易。
2.证券和金融服务
(1)承销和保荐服务包括但不限于股票、固定收益产品、结构性产品及其他衍生产品等的保荐、承销及持续督导及辅导
服务;
(2)其他投资银行服务包括但不限于企业重组、改制、并
—79—购有关的财务顾问服务;
(3)经纪服务包括但不限于证券经纪及相关金融产品服
务、以及国债期货等期货经纪服务;
(4)代销金融产品服务包括但不限于提供金融产品代理销
售服务;
(5)受托资产管理服务包括但不限于就客户委托资产提供
资产管理服务;
(6)其他金融和证券顾问、咨询服务及大宗商品服务;
此外公司根据河南投资集团及其附属公司及╱或其联系人的需求向其提供孖展借款业务。
3.其他服务
(1)信息系统建设包括各项系统采购、开发、升级、运营
维护及租赁服务;
(2)咨询服务包括人力资源咨询、财务管理咨询及战略规
划咨询等;
(3)双方可另行约定由河南投资集团及附属公司及╱或其联系人向公司提供的其他服务。
(二)年度上限及历史交易金额
1.证券和金融产品交易(新增)
—80—币种:人民币单位:万元
2026年2027年
2025年实际
交易性质交易分类发生额度原预计金新预计金原预计金新预计金额上限额上限额上限额上限流入本集
团的净现0030500.00051500.00证券和金金总额融产品交易流出本集
团的净现0033000.00051000.00金总额
其中:1.流入金额明细:*新增赎回河南投资集团发行的金融产品对应资金分别于2026年流入集团500万元2027年流入集团1500万元;*新增赎回或卖出河南投资集团发行的债券对应资金分别于2026年流入集团30000万元2027年流入集团50000万元。
2.流出金额明细:*新增认购河南投资集团发行的金融产
品对应资金分别于2026年流出集团3000万元2027年流出
集团1000万元;*新增认购或购买河南投资集团发行的债券对应资金分别于2026年流出公司30000万元2027年流出集团50000万元。
2.证券和金融服务(增加上限)
—81—币种:人民币单位:万元
2026年2027年
交易性质交易分类2025年实际发生额度原预计金额度变动新预计金原预计金额度变动新预计金额上限情况额上限额上限情况额上限向投资集团提供证
券和金融111.352510.121482.53
992.622556.122077.54633.62
服务收入证券和金投资集团融服务向本集团提供的证券和金融
服务费用/05700.0005
700.005700.0005700.00
向投资集团提供的孖展借款
其中新增收入明细:*追加为河南投资集团提供保荐承销服
务收入分别为2026年增加收入1477.5万元2027年增加收入
2072.5万元;*追加为河南投资集团提供证券、期货代理买卖
服务收入在2026年和2027年均为5万元。
3.其他服务(新增)
币种:人民币单位:万元
2026年2027年
2025年实际
交易性质交易分类发生额度原预计金新预计金原预计金新预计金额上限额上限额上限额上限投资集团向本集团提供除证
其他服务245.7101289.3901137.79券和金融服务外的服务费用
其中:1新增支出金额明细:*新增向河南投资集团支付系
统采购、运营维护、升级及租赁服务费用分别为2026年支付
—82—1059.39万元2027年支付887.79万元;*新增向河南投资集团支付咨询服务费用分别为2026年支付30万元2027年支付
50万元。*向关联方河南投资集团支付其他文印费、会场租赁
费用在2026年和2027年均为200万元。
(三)定价原则
1.证券和金融产品交易定价原则
证券和金融产品交易将按现行市价于公司及其子公司的日常业务过程中开展。基于目前预期将在经修订框架协议项下开展的交易主要证券及金融产品交易一般将具备现行市价或可靠的市场化参考价格。
若某项产品或交易并无易于取得或可直接观察的市价公司不会仅依赖与关连人士的协商厘定价格。经修订框架协议项下可能涉及该类情况的主要是认购基金、信托、理财产品及资产管理
产品(「该等产品」)。交易以该等产品交易当日单位净值作为定价基准。有关该等产品单位净值由该等产品资产净值除以基金份额而得而该等产品资产净值为该等产品所投资的各类有价证券
及票据价值、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和减去该等产品负债后的价值其计算应符合中国企业会计准则。该等产品的净值由管理人核算提供并由外部审计机构进行定期确认。该等产品单位净值的计算方法统一适用于该等产品的所有投资者。倘公司无法确认建议价格属公平合理并按一般商务条款或更佳条款厘定公司将不会与河南投资集团及其附属公
—83—司及/或联系人进行相关交易。
就公司认购河南投资集团及其附属公司及╱或联系人发行的金融产品而言认购价格应与适用于其他投资者的认购价格相同。该认购价格应由发行相关金融产品的金融机构在考虑投资的相关资产╱业务后厘定。另外就通过银行间和交易所的进行的固定收益产品交易在二级市场中交易通过独立的中介货币经纪公司开展在达成交易前买卖双方不知晓交易对手的身份或
通过市场询价达成交易。并通过市场信息参考市场行情、成交价等因素确定成交利率、价格。该等交易通过中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心(「交易中心」)及交易所的交易系统执行。在一级市场该等固定收益产品交易的定价通过招标、簿记建档等方式确定。所有在中国银行间及交易所市场进行的交易均受交易中心、交易所等机构监管。
公司须遵守规管金融产品发行(包括定价)的相关中国管理
规定、法规及措施。相关规则及措施一般要求编制及披露数据文件这将需要就发行开展或准备尽职审查、估值、财务资料审核、评级等。此外发行价格或需根据相关规则及法规规定的方法厘定且同一金融产品的所有认购人将按相同发行价格认购。
2.证券和金融服务定价原则
就公司与河南投资集团及其附属公司及╱或联系人之间的证
券和金融服务而言收取的服务费、佣金或经纪费之一般定价原则应由订约方经参考现行市场费率并按照适用中国法律及法规
—84—的规定协商厘定。具体而言:
(1)承销和保荐服务:服务费参考(其中包括)现行市场费
率、拟募集资金总额及公司向独立第三方提供类似服务所收取的
费率由订约方协商厘定;
(2)其他投资银行服务:服务费应经考虑交易性质及规模、当时市场状况、独立第三方同类交易适用的平均费率水平并由
订约方公平磋商后厘定;
(3)经纪服务:佣金应参考(其中包括)适用于独立第三方
的佣金费率及预计经纪交易规模厘定;
(4)代销金融产品服务:服务费应参考适用于独立第三方的
服务费率根据所售产品数量或估计资产规模由双方协商厘定;
(5)受托资产管理服务:服务费应参考适用于独立第三方的
服务费率根据所售产品数量或估计资产规模由双方协商厘定;
(6)其他证券和金融服务:有关费用及佣金应根据交易性
质参考现行市场费率并按照适用法律及法规由双方协商厘定;对于根据规定须履行招标程序的证券和金融服务项目将根据适用法律法规和招标管理制度采用招标方式确定供货商。该等程序一般要求不少于三家合资格投标人/报价方参与并经综合
评估资质、经验、过往业绩、报价、服务条款等因素后按综合评
分最高者确定中标方/成交方。
就公司及其子公司向河南投资集团及其附属公司及╱或联系人提供的孖展融资或孖展借款而言相关利率及费用应参考独立
—85—第三方客户于可比交易中适用的利率及费用厘定并考虑抵押品
或担保、信用状况、借款规模、期限、现行市场状况及其他相关因素且须符合公司及其子公司内部审批程序。
3.其他服务定价原则
河南投资集团及其附属公司及╱或联系人向公司提供其他服
务的定价应按照市场化原则通过招标采购或谈判采购、询比
采购、竞价采购等非招标采购方式厘定。就非招标采购而言服务费应经公平磋商并参考交易性质及规模、当时市场状况、独
立第三方报价及同类交易适用的平均费率水平等因素后厘定。在
考虑河南投资集团及其附属公司及╱或联系人所提供服务的服务
费时本集团一般将透过电话、电子邮件或网站或询比采购和
竞价采购方式取得并参考至少两家独立第三方(如有)的报价。
就招标采购而言本集团将根据适用法律法规和招标管理制度采用招标方式确定供货商。该等程序一般要求不少于三家合资格投标人/报价方参与并经综合评估资质、经验、过往
业绩、报价、服务条款等因素后按综合评分最高者确定中标方/成交方。
二、新增预计与中原银行发生的日常关联交易额度公司董事李文强先生和冯若凡先生在中原银行同时担任董
事根据上交所《股票上市规则》中原银行属于公司的关联方。
本次拟按照A股监管规定预计2026年与中原银行间的日常关
联交易范围及额度上限。具体情况如下:—86—(一)交易范围集团与中原银行开展各类证券和金融产品交易和互相提供证
券和金融服务:
1.证券和金融产品交易
(1)固定收益类证券产品包括但不限于债券、基金、信
托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结
构化产品、互换、期货、远期、期权及其他带有固定收益特征的
金融产品等的交易;
(2)权益类产品包括但不限于权益(包括新三板做市交易
等)、基金、信托、理财产品、资产管理产品、私募股权基金及
权益类衍生产品(收益互换、期货、期权等)的交易及/或认购;
(3)监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易包
括但不限于期货、外汇、大宗商品交易等。
2.证券和金融服务
(1)承销和保荐服务包括但不限于股票、固定收益产品、结构性产品及其他衍生产品等的保荐、承销及持续督导服务;
(2)其他投资银行服务包括但不限于企业改制、重组及并
购等方面的财务顾问服务;
(3)经纪服务包括但不限于证券经纪及相关金融产品服
务、国债期货等期货经纪业务;
(4)受托资产管理服务包括但不限于为客户的委托资产提
供资产管理服务;
—87—(5)存款服务包括但不限于开立银行账户并取得存款
利息;
(6)其他金融和证券服务包括债券分销、手续费及咨询服务等。
(二)年度上限及历史交易金额
1.证券和金融产品交易
币种:人民币单位:万元年年交易性质交易分类20252026实际发生金额预计金额上限
由于具体交易时间、金额无法流入本集团的净现
0准确预计该项金额以实际发金总额
生额计算证券及金融产品交易
由于具体交易时间、金额无法流出本集团的净现
0准确预计该项金额以实际发金总额
生额计算
2.证券和金融服务
币种:人民币单位:万元年年交易性质交易分类20252026实际发生金额预计金额上限
由于具体交易时间、金额无法向中原银行提供证
10.10准确预计该项金额以实际发券和金融服务收入
生额计算证券及金融产品服务
中原银行向本集团由于具体交易时间、金额无法
提供的证券和金融137.70准确预计该项金额以实际发服务费用生额计算
(三)定价原则
1.证券和金融产品
该等交易的价格应当采用该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率确定。
—88—2.证券和金融服务按适用的相关法律法规的要求并参考当时的市场费率后由双方协商确定。
三、提请审议研究事项综上所述为满足公司业务发展需求确保公司各项业务需求满足境内外监管要求特提请同意调整与投资集团日常关联交易额度和新增预计与中原银行发生的日常关联交易额度。
请与该议题有关联关系的股东回避表决。
—89—中原证券股份有限公司2025年年度股东会会议材料之十二中原证券股份有限公司关于提名第七届董事会董事候选人的议案
依照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定根据公司股东江苏省苏豪控股集团有限公司提名现推荐姜德杰先生为公司第七届董事会董事候选人当选董事后兼任董事会战略与可持续发展委员会委员任期自公司股东会审议通过之日起至
第七届董事会换届之日止。简历附下:姜德杰个人简历男1977年5月出生南京大学会计硕士学位正高级会计师。现任江苏省苏豪控股集团有限公司总审计师。历任江苏省海外企业集团有限公司资产财务部总经理助理、副总经理、总经
理江苏海企长城股份有限公司党总支书记、董事长和总经理
江苏省苏豪控股集团有限公司资产财务部(财务共享中心)总经理。
—90—中原证券股份有限公司2025年年度股东会会议材料之十三关于制定《中原证券股份有限公司工资总额管理办法(修订)》的议案
一、背景为建立公司稳健薪酬制度发挥市场机制作用建立健全工资决定机制加强分配秩序管理增强经营活力和竞争力促进公司高质量发展根据《河南省地方国有金融企业工资总额管理办法》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》《国有企业内部薪酬分配指引》《河南省国有企业工资总额预算编制管理指引》《上市公司治理准则》及国家有关政策规定制定本办法。
二、主要内容
本办法共计8章47条包括总则、工资总额决定机制、工
资总额预算管理、工资总额清算管理、工资总额分配管理、工资
分配监督机制、其他和附则。主要内容如下:
(一)第一章总则。明确了办法制定的依据、工资总额概念
内涵、基本原则和办法适用范围。根据监管规定证券公司应当建立稳健薪酬制度严格执行国有企业工资决定机制规范公司及各级分子薪酬管理完善薪酬分配制度体系促进收入分配更
合理有序充分调动员工积极性、主动性、创造性激发企业创造力和提高竞争力提高运营效率促进高质量发展。
—91—(二)第二章工资总额决定机制。明确公司工效益联动机制公司工资总额控制上限应按规定由履行出资人职责机构核定;各
业务条线、子公司实行工效联动机制管理工资总额增长计算公
式、工效联动指标、综合考核调整系数确定方式以及相关调节机
制;各业务条线、子公司工资总额变动幅度控制方式确保公司
工资总额能够整体有效控制;子公司当年如出现国有金融资本未
能保值增值、净资产未能增长、经营亏损等情形或被认定为高风
险金融机构工资总额不得增长或者适度下降;按照新的政策精神明确各业务条线和子公司经济效益联动指标出现下降后至完全恢复前工资总额不得高于经济效益下降前水平。
(三)第三章工资总额预算管理。明确公司工资总额预算编
制范围包括母公司及所属境内外各层级子公司;预算周期按单一
会计年度进行管理可根据证券行业周期性特征、经营效益年度
间波动大特点探索实行周期制管理;工资总额预算编制方法应与当期经营计划相适应按照工资总额决定机制在联动指标
预期增长幅度范围内编制;明确预算决策程序要求应经公司党委会前置研究董事会审定报履行出资人职责机构备案。
(四)第四章工资总额清算管理。明确公司整体清算、各业务条线和子公司清算方式原则上应根据工资效益联动机制模式和国有金融企业有关政策要求结合激励机制和绩效考核等因素
进行清算;在公司整体工资总额清算额度内工资总额调剂余
缺、统筹使用应体现效益效率导向或促进发展新业务。
—92—(五)第五章工资总额分配管理。明确工资总额分配原则和方式方法一是实行以岗位工资为基础以业绩为导向工资薪
酬切实能增能减;二是落实企业负责人薪酬改革政策根据身份不同分类建立薪酬制度在薪酬结构上明确绩效薪酬占比不低于
65%其中绩效薪酬和任期激励发放应以绩效评价为依据在年
度报告披露和绩效评价后发放;三是建立集团公司总部、各分支
机构、子公司薪酬水平调节机制相对全国城镇单位就业人员平
均工资超过一定倍数应从严控制;四是极值管控设定极值管
控标准严格管控不合理收入和畸高薪酬;五是级差管理有效
平衡中高级管理人员、公司总部和职工平均之间的收入分配关
系建立“两个不高于”管理机制体现工资分配向基础一线倾
斜原则;六是建立“一人一议”协议薪酬管理机制明确适用范
围、认定及管理程序和备案要求等;七是建立防止薪酬不合理
“倒挂”管理机制结合公司实际划分管控层级明确具体控制
方式;八是根据政策要求强化子企业负责人薪酬管理加强薪酬
决策程序、薪酬结构和水平管理明确出现经济效益下降、新增
亏损、亏损严重或被认定为高风险机构等绩效薪酬应从严控
制;九是根据政策要求进一步完善薪酬递延支付和追索扣回机制等。
(六)第六章工资分配监督机制。明确公司及各子公司建立
工资总额执行情况监督检查机制通过年度考核、专项审计、专
项检查等方式对企业工资总额预算执行情况、清算情况等进行
—93—监督检查;建立工资总额信息公开制度工资总额和平均工资水
平公开披露接受社会公众监督;根据政策规定明确要求各子公司不得在工资总额之外列支工资性支出不得变相突破工资总额管理要求对于超提情况按照有关规定进行问责处理。
(七)第七章其他。明确公司人员应当严格遵守廉洁诚信规定遵守职业道德和行为规范不得利用职务之便输送或者谋取不正当利益。
(八)第八章附则。明确了办法的解释以及生效日期等。
—94—中原证券股份有限公司2025年年度股东会会议材料之十三之附件中原证券股份有限公司
工资总额管理办法(修订)
第一章总则
第一条为建立公司稳健薪酬制度发挥市场机制作用建立健全工资决定机制加强分配秩序管理增强经营活力和竞争力促进公司高质量发展根据《河南省地方国有金融企业工资总额管理办法》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》《国有企业内部薪酬分配指引》《河南省国有企业工资总额预算编制管理指引》
《上市公司治理准则》及国家有关政策规定制定本办法。
第二条本办法适用于中原证券股份有限公司(以下简称
“公司”)、各业务部门、分支机构以及子公司。
第三条本办法所称工资总额是指归属于一个会计年度内直接支付给与公司建立劳动关系的全部职工的劳动报酬总额包
含工资、奖金、津贴、补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资等。
第四条公司工资总额管理遵循以下原则:
(一)坚持效益导向。公司建立工资总额与净利润增幅挂钩
机制各业务单元工资总额与考核评价、经济效益、劳动生产率同向联动机制业绩增薪酬增业绩减薪酬减。
—95—(二)坚持战略导向。响应经济发展战略、承担企业社会责任导向体现更好服务河南省经济发展导向;结合公司战略综
合业务单元行业水平、业绩波动性、历史业绩水平等因素客观
合理设置联动指标、管理幅度区间。
(三)规范分配秩序。落实好国家对金融企业工资分配宏观
指导加强工资分配秩序管理对各业务条线、业务部门、分支机构以及子公司实行穿透管理实行全员绩效考核薪酬分配和
考核结果强挂钩、硬约束。
第二章工资总额决定机制
第五条公司工资与效益联动机制。公司工资总额联动指标
增幅为净利润增幅净利润增长、工资总额增长净利润下降、工资总额下降。公司工资总额控制上限按照有关规定由履行出资人职责机构核定。
第六条各业务条线、子公司实行工资与效益联动机制管
理原则上联动指标增长、工资总额增长联动指标下降、工资总额下降。工资总额增幅原则上由联动指标增幅和综合考核结果确定公司结合各业务条线、子公司工效联动指标建立相适应的激励考核办法突出各自考核重点。
第七条各业务条线、子公司工资总额增长计算公式:
当年工资总额=上年度工资总额基数×(1+工资总额增幅)
工资总额增幅=联动指标增幅×综合考核调整系数
—96—工资总额基数为上年度工资总额清算数计算口径为权责发生制口径联动指标按本办法第八条确定综合考核调整系数按本办法第九条确定。
第八条工效联动指标结合各业务条线、子公司功能性质、业务特点和经营实际分类设定其中:
(一)财富管理条线、投行条线、资管条线联动指标选取考
核净利润;自营条线联动指标选取考核净利润和投资收益率考
核净利润指标占比应不低于50%。
(二)中原期货、中州蓝海、中鼎开源、中州国际联动指标
选取考核净利润;中原股交中心联动指标选取公司总部平均工资
增幅和中心效益指标增幅加权指标效益指标不超过50%其中效益指标由公司根据其当年考核重点设置。
(三)实行单独核算和考核的其他条线或部门原则上也应
实行工效联动机制效益增、工资增效益减、工资减联动指标单独研究确定。
第九条各业务条线、子公司综合考核调整系数依据综合考核和评价等级确定。
经济效益增长的综合考核A、B、C、D等级分别设定为
1、0.8、0.6、0.4;经济效益下降的综合考核 A、B、C、D
等级分别设定为0.4、0.6、0.8、1。
综合考核和评价等级依据公司综合考核管理办法确定。
第十条公司各业务条线、子公司工资总额在和联动指标同
—97—向变动基础上同时根据劳动生产率(人均净利润)、人工投入
产出率(人工成本利润率)、人事费用率(人工成本与营业收入
比值)等指标进行合理调整。原则上劳动生产率(人均净利润)下降、人工投入产出率下降、人事费用率上升或上年职工平均工
资超过全国城镇就业人员平均工资1.5倍及以上的工资总额增幅应低于联动指标增幅。
第十一条公司根据各业务条线、子公司功能性质、发展阶段及薪酬机制特点分类设定工资总额年度最大变动幅度确保公司工资总额整体控制在履行出资人职责机构核定范围。具体由人力资源管理总部综合公司战略导向、各业务条线和子公司效益效能情况提出方案公司党委会研究确定。
第十二条子公司当年出现国有金融资本未能保值增值、净
资产未能增长、经营亏损等情形之一的工资总额不得增长、或者适度下降。其中国有资本减值幅度超过10%的工资总额降幅原则上不低于5%。
被金融监管机构或政府相关部门列入高风险金融机构的子公司工资总额不得增长职工平均工资水平从严控制原则上不得增长。
第十三条各业务条线和子公司考核净利润或其他经济效益联动指标出现下降后至完全恢复前工资总额按工效联动控制数和下降前水平孰低确定。
第十四条公司建立对各业务条线、子公司工资总额调节机—98—制。原则上不违背业务条线、子公司工效联动机制基本逻辑按不超过履行出资人职责机构核定的公司工资总额实行总量调节按兼顾效率和公平要求适当实行结构调节。
第十五条各业务条线和子公司首年工资总额基数为工资总额清算数均为权责发生制口径。
第十六条公司按照工资与效益联动机制确定工资总额严
格执行“增人不增资减人不减资”政策发生兼并重组等情况以及其它符合国家政策规定的报履行出资人机构说明情况合理增减工资总额。
第三章工资总额预算管理
第十七条公司全面实行工资总额预算管理预算编制范围包括母公司及所属境内外各层级子公司。公司工资总额预算按照上下结合、分级编制、逐级汇总的工作程序编制编制范围与财务决算合并报表范围保持一致。
各业务部门、分支机构以及子公司工资总额预算方案经本单位内部决策程序后向公司申报。
人力资源管理总部负责编制总部预算、审核汇总各子公司、独立考核单元预算形成公司总体工资总额预算方案经公司党委会前置研究提交董事会审议报履行出资人职责机构履行相关程序后执行。
第十八条工资总额预算周期。公司工资总额预算按单一会
—99—计年度进行管理编制年度预算。公司根据证券行业周期性特征、经营效益年度间波动大特点探索实行周期制管理报履行出资人职责机构后实行并编制周期预算。
第十九条工资总额预算编制方法。公司编制工资总额预
算设定合理经营预期目标、与当期经营计划相适应。工资总额预算以上期清算工资总额为基数。
(一)年度工资总额增长预算根据设置的工效联动指标年
度预期目标较上年实际完成值增幅综合劳动生产率提高、职工工资和公司人工成本投入产出市场对标等调节因素进行测算按照工资总额决定机制计算公式在联动指标预期增长幅度范围内编制。
(二)公司编制工资总额预算把落实“两个不高于”前置考虑中高级管理人员和总部职工平均工资预算增长幅度原则上要低于公司全部在岗职工平均工资增长幅度。
(三)工资总额预算编制公式为:工资总额预算=上期清算
工资总额×(1+工资总额预算增幅)
(四)公司按照经营计划合理用人根据劳动生产率和人工投入产出指标预计变动情况合理调节工资总额预算。
第二十条按分级编制、逐级汇总程序各子公司工资总额预算方案应按规定时间报公司人力资源管理总部审核汇总。公司整体工资总额预算方案经公司党委会前置研究报董事会审定。
第二十一条公司工资总额预算方案报履行出资人职责机构
—100—备案。公司按照实际经营情况、内部绩效考核、薪酬分配制度组织开展预算执行及内部监督、评价工作。
第二十二条公司执行经履行出资人职责机构备案的工资总额预算在执行过程中出现以下情形之一导致预算编制发生重大变化的经履行公司内部决策程序可对工资总额预算进行调
整调整幅度达到或超过预算总额20%的重新报履行出资人
职责机构备案:
(一)国家宏观经济政策发生重大调整;
(二)市场环境发生重大变化;
(三)企业发生分立、合并等重大资产重组行为;
(四)不可抗力等非经营因素影响;
(五)其他特殊情况。
第二十三条公司按规定向履行出资人职责机构报送上年工
资总额预算执行情况和清算报告主要内容包括:
(一)工资总额上年预算执行以及当年预算或清算情况。
(二)最近年份绩效评价结果以及当年经营计划目标。
(三)国有资本保值增值上年决算值及当年预算或决算值。
(四)劳动生产率、人工成本投入产出率、职工平均工资等相关数据上年决算值和当年预算值或决算值以及与市场对标情况。
(五)涉及兼并重组等特殊事项就此项单独提供工资总额申请报告以及兼并重组或新设企业或机构的可行性研究报告
—101—(含发展规划及财务可持续性分析等)、决策文件、工商登记、财
务报表、薪酬信息等证明材料。
(六)其他需要说明的情况。
第四章工资总额清算管理
第二十四条公司整体清算。以经营预期目标年终实际完成情况为基础根据工资效益联动机制模式和国有金融企业有关政策要求进行清算。
第二十五条各业务条线、子公司根据各自工效联动机制、工资预算、激励机制和年度综合考核办法等因素进行清算;公司职能部门根据公司整体经济效益和部门考核情况按照不高于业务部门人均收入水平进行清算。
在公司整体工资总额清算额度内各业务条线、子公司、职
能部门之间工资总额可调剂余缺、统筹使用应体现效益效率导向或促进发展新业务。
第二十六条省管企业负责人和公司章程规定的其他高级管理人员纳入工资总额清算管理按照国有金融企业负责人薪酬确
定机制、职业经理人薪酬确定机制以及公司其他高级管理人员薪酬确定机制进行清算。
第五章工资总额分配管理
第二十七条公司工资总额分配实行以岗位工资为基础以
—102—业绩为导向同类岗位、同等机制切实做到能增能减。
(一)公司实行以岗位工资为主的基本工资制度。以岗位价值和能力评估为基础按员工担任职务或职级确定根据职务职级变动实行动态管理。
(二)公司按照国家规定和结合公司实际设置津贴补贴项目作为岗位工资补充。除国家明确要求必须设置的津补贴项目外其他津补贴项目按专业技能和鼓励一线导向评估后设置按成本管理要求实行动态调整。
(三)公司实行以业绩为导向的绩效工资制度。同类岗位、同等机制公司加强岗位绩效考核绩效工资能增能减和员工
工作表现、业绩贡献挂钩根据员工个人绩效考核结果确定。
(四)公司发放加班加点工资、特殊情况下支付工资等其他情形履行公司决策程序后实行。
(五)公司参照劳动力市场工资价位并结合自身经济效益
合理确定不同岗位工资水平重点向基层一线岗位、关键岗位和
紧缺急需高层次、高技能人才倾斜合理确定工资分配级差。
第二十八条公司落实国有企业负责人薪酬改革政策精神根据身份不同分类建立公司管理层薪酬管理制度。
省管企业负责人和其他董事会管理的高级管理人员薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬和任期激励收入等组成其中绩效薪酬占比不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的65%国家及相关政府部门有规定的从其规定。绩效薪酬和任期激励发放以绩效评价为重要依—103—据在年度报告披露和绩效评价后发放绩效评价依据经审计的财务数据开展。
(一)省管企业负责人执行国有企业负责人薪酬制度改革政策依规确定薪酬结构和水平。
(二)职业经理人按市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出进行管理按业绩和薪酬双对标原则建立并执行职业经理人薪酬制度。
(三)其他干部按任期制、契约化进行管理实行薪酬与考核目标强挂钩按照公司高级管理人员薪酬制度执行。
第二十九条公司内设一级部门负责人、一级分支机构负责人和子公司负责人绩效工资与本单位考核目标强挂钩主要依据本单位考核结果确定考核不合格不发放绩效工资。分支机构和子公司年度业绩完成值低于上年的负责人绩效工资一般应低于上年。
第三十条公司建立集团公司总部、各分支机构、子公司薪酬水平调节机制。
(一)集团公司总部、各分支机构、子公司上一年度职工平均工资达到同期全国城镇单位就业人员平均工资5倍的当年职
工平均工资增速不得高于河南省国有企业工资增长调控目标;超过6倍的从严控制。
(二)中原股交中心上一年度职工平均工资达到同期全国城镇单位就业人员平均工资3倍的当年职工平均工资增速不得高
—104—于河南省国有企业工资增长调控目标;超过4倍的从严控制。
第三十一条极值管控。公司严格执行各岗位薪酬决定机制通过纵向对标和横向对标方式设定极值管控标准严格管控
不合理收入和畸高薪酬。极值管控标准同时满足以下条件:
(一)纵向对标。选取最近一个年度业绩、薪酬进行对标
业绩增、薪酬增但薪酬增幅应低于业绩增幅。
(二)横向对标。按业绩与薪酬双对标原则选取A股上市券商同类岗位作为对标样本薪酬水平最高不超过业绩分位值水平。
第三十二条级差管理。公司合理控制岗位分配级差有效
平衡好高级管理人员、中层干部和基层员工的收入分配关系合理控制总部工资水平。通过对标公司在岗职工平均工资水平实行级差管理其中:
(一)高级管理人员平均工资不超过在岗职工平均工资水平
的5倍、中层干部不超过在岗职工平均工资水平的3倍。
(二)总部职工平均工资水平不超过在岗职工平均工资水平的3倍超过3倍时平均工资不得上涨。
第三十三条公司建立工资增幅“两个不高于”管理机制
工资分配向基层一线岗位倾斜其中:
(一)严格“两个不高于”标准:公司总部职工平均工资增
幅原则上低于在岗职工平均工资增幅;中高级管理岗位人员平均工资增幅原则上不高于在岗职工平均工资增幅。
—105—(二)公司科学设置组织机构、优化完善管理层级严格人
员管理范围其中:高级管理岗为省管企业负责人及公司章程规定的其他高级管
理人员;省管企业负责人按照省管金融企业负责人薪酬确定机制
执行不纳入高级管理岗计算范围纳入在岗职工平均工资、公司总部职工平均工资计算范围。
公司总部内设一级部门负责人和接受公司独立考核的一级分子机构负责人严格作为中层管理岗认定标准公司聘任的一级部
门、一级分支机构和子公司正副职作为中层管理岗人员认定
标准;取得营业执照严格作为认定分支机构和子公司标准其他部门或单位按总部认定。
(三)规范工资核算口径按照权责发生制归属于当年的工资。
(四)人力资源管理总部作为薪酬分配日常管理机构把
“两个不高于”作为年初工资总额预算编制、年中薪酬调整、年底绩效奖金发放重要原则加强前置测算管理。
(五)公司稽核审计部门把落实“两个不高于”情况纳入年度监督检查内容。
第三十四条“一人一议”协议薪酬管理。公司对于高精尖缺科技领军人才和其他国内外顶尖稀缺技术技能人才聘为中层及以上管理人员且薪酬水平高于公司企业负责人最高制度薪酬
—106—(不含职业经理人下同)的按“一人一议”协议薪酬管理。
(一)高精尖缺科技领军人才和其他国内外顶尖稀缺技术技能人才由人力资源管理总部根据行业人才需求状况和特点提出认定标准公司党委会研究确定。
(二)适用“一人一议”的中层管理人员和子公司负责人从严认定应履行公司党委会集体决策程序薪酬分配结果通过公
司内部OA系统逐人公示 (公示期5天)公示无异议后按规定向履行出资人职责机构备案。
非省管企业负责人高级管理人员参照中层管理人员薪酬管理要求并按规定履行公司治理程序后确定。
(三)其他因管理要求需要采取“一人一议”确定薪酬的
中层管理人员、分支机构或子公司负责人由人力资源管理总部提出方案公司党委会研究确定。
第三十五条公司建立防止薪酬不合理“倒挂”管理机制
包括省管企业负责人、非省管企业负责人高级管理人员(不含职
业经理人下同)、中层管理人员正职(包括总部部门、一级分
支机构和一级子公司)、其他层级分支机构负责人。
(一)非省管企业负责人高级管理人员最高薪酬应不高于省管企业负责人薪酬最高薪酬平均薪酬不高于省管企业负责人平均薪酬。
(二)中层管理人员正职最高薪酬应不高于非省管企业负责人高级管理人员薪酬最高档平均薪酬不高于非省管企业负责人
—107—高级管理人员平均薪酬。
(三)其他层级分支机构负责人薪酬原则上不得高于上一级分支机构负责人薪酬。
(四)实行“一人一议”协议薪酬分配的不受上述限制。
第三十六条公司加强独资、控股或实际控制子公司负责人
薪酬管理包括中原期货、中州国际、中原股交中心、中州蓝
海、中鼎开源5家子公司。
(一)薪酬决策要求。子公司负责人薪酬分配和业绩考核结果强挂钩。超高薪酬和亏损公司薪酬分配应提交公司党委会专项审议。子公司严禁自定负责人薪酬和工资总额子公司党委(总支或支部)应对负责人薪酬分配方案前置研究。
(二)薪酬结构和水平。子公司负责人薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励等构成其中绩效年薪占比原则上不低于目标
年薪总水平的65%。目标年薪总水平应不超过公司企业负责人最高制度薪酬实行“一人一议”的应不超过3倍且不得超过国内同类市场价位薪酬75分位值。
(三)出现以下情形的子公司负责人绩效年薪应下降、不得增长或从严控制。
1.当年职工平均工资未增长的负责人绩效年薪不得增长。
2.子公司当年经济效益下降或业绩完成值低于上一年的
负责人绩效年薪应下降或不得增长。
3.子公司当年新增亏损的负责人绩效年薪原则上应根据
—108—亏损程度相应下降。
4.子公司亏损严重或接受公共资金纾困的或属于高风险金
融机构的负责人薪酬总水平从严控制不得高于公司最高制度薪酬。
5.子公司出现资不抵债情形的只能领取基本年薪。
6.因救助子公司新引进、新选派的子公司负责人薪酬
在其到任三年内结合任职考核等情况并参照当地同行业、同级次企业薪酬水平合理确定。
第三十七条公司建立健全薪酬分配递延支付和追责追薪机制。
(一)公司及各级分支机构、子公司负责人和对风险有直接
或重要影响的岗位人员绩效年薪的40%以上采取递延支付方式递延支付期限不少于3年递延支付速度不得快于等分比
例递延支付起付年应不早于绩效薪酬归属年度 (T年)往后的
第2年 (T+2年)。国家及有关部门另有规定的从其规定。
(二)公司及各级分支机构、子公司负责人和对风险有直接
或重要影响的岗位人员出现重大失误、给公司造成重大损失的
根据其所承担责任、造成损失和受相关处分情况追索扣回部分或全部绩效年薪和中长期激励收入并停止支付尚未支付部分或全部薪酬。
受警告、严重警告、撤销党内职务、留党察看、开除党籍等
党纪处分的分别扣回不少于20%、40%、60%、80%、100%
—109—的绩效薪酬和中长期激励收入;受警告、记过、记大过、降级、
撤职、开除等政务处分和处分的分别扣回不少于10%、20%、
40%、60%、80%、100%的绩效年薪和中长期激励收入。
同时受多种类型处分的按孰高原则确定追索扣回比例。
追索扣回期限原则上与相关责任人的行为发生期限一致追索扣回范围适用已离职和退休人员。
第三十八条财务报告需要追溯重述的及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的公
司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章工资分配监督机制
第三十九条公司及各子公司建立工资总额执行情况监督检
查机制通过年度考核、专项审计、专项检查等方式对企业工
资总额预算执行情况、清算情况等进行监督检查。
第四十条公司工资总额实行信息公开制度每年定期按规定将工资总额和职工平均工资水平等相关信息通过公司官方网站对外披露接受社会公众监督。
—110—第四十一条子公司不得在工资总额之外列支工资性支出
不得通过违规调节经济效益、违规发放津贴补贴、违规超比例使
用劳务派遣人员、递延薪酬再投资获取收益等方式变相突破工资总额管理要求。
第四十二条工资总额超提的处理。
(一)按照《国有企业管理人员处分条例》第二十条要求
超提工资总额或超发工资或者在工资总额之外以津贴、补贴、奖金等其他形式设定和发放工资性收入的依据公职人员政务处
分法第三十五条规定情节较重的予以警告、记过或者记大
过;情节严重的予以降级或者撤职。
(二)公司实际提取的工资总额超过工资总额清算额的应
在每年11月30日前足额冲回并提供财务冲回凭证;未提供财务冲回凭证或未足额冲回的视为未按要求执行清算结果在次年
清算中核减按照《国有企业工资内外收入监督管理规定》要
求并对企业主要负责人、分管负责人按比例给予经济处罚。具体处罚如下:
(1)对超提超发部分超过应发工资总额5%但未超过10%
的对企业主要负责人、分管负责人按不超过本人当年绩效年薪
的10%给予经济处罚;
(2)违规核定或超发部分超过当年应发工资总额10%以上
的对企业主要负责人、分管负责人按超发占应发工资总额比例的绩效年薪给予经济处罚。
—111—(三)以上处理措施适用于各业务条线、子公司。
第四十三条工资总额结余的使用。
公司实际提取的工资总额未超过工资总额清算额的可根据企业人工成本负担能力结余额度可以在当年补提跨年不再使用。
第七章其他第四十四条相关人员应当严格遵守《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》《证券从业人员职业道德准则》等法律法规和准则及公司廉洁诚信相关规定遵守职业道德和行为规范不得利用职务之便输送或者谋取不正当利益。
第四十五条对于违反本办法或相关规定给公司带来不良影响或致使公司遭受损失的将参照公司相关问责规定对涉及人员进行责任追究和处罚。
第八章附则
第四十六条本办法由公司人力资源管理总部负责解释。
第四十七条本办法自公司董事会、股东会审议通过后执
行《中原证券股份有限公司工资总额管理办法(试行)》(中证
〔2024〕380号)同时废止。
—112—
沪公网安备31011802005267号
