中原证券股份有限公司章程

中国·郑州

1目录

第一章总则.................................................4

第二章经营宗旨和范围............................................7

第三章股份.................................................8

第一节股份和注册资本............................................8

第二节股份转让..............................................11

第三节股份回购..............................................14

第四节股份的增减.............................................17

第五节股票和股东名册...........................................18

第四章股东和股东会............................................23

第一节股东................................................23

第二节股东会...............................................33

第三节股东会提案.............................................46

第四节股东会决议.............................................47

第五节类别股东表决的特别程序.......................................55

第五章党的基层组织............................................58

第六章董事会...............................................59

第一节董事................................................59

第二节董事会...............................................69

第三节董事会专门委员会..........................................77

第四节董事会秘书.............................................80

第七章总经理、执行委员会及其他高级管理人员..........................82

2第八章公司董事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务......89

第九章财务会计制度、利润分配和稽核....................................98

第一节财务会计制度............................................98

第二节利润分配..............................................99

第三节内部审计.............................................105

第十章会计师事务所的聘任........................................106

第十一章通知与公告...........................................109

第十二章合并、分立、解散和清算.....................................111

第一节合并、分立............................................111

第二节解散和清算............................................114

第十三章章程修改............................................118

第十四章争议的解决...........................................119

第十五章附则..............................................120

附件一：中原证券股份有限公司股东会议事规则............................122

附件二：中原证券股份有限公司董事会议事规则............................140

3第一章总则

第一条为维护中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、中国证监会《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字〔2002〕326号文《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》及河南省人民政府豫股批字〔2002〕31号文《关于同意设立中原证券股份有限公司的批复》批准，由许继集团有限公司、河南省经济技术开发公司、河南省建设投资总公司、安阳钢铁集团有限责

任公司、安阳市经济技术开发公司、安阳市信托投资公司、河南神火

集团有限公司、焦作市经济技术开发有限公司、鹤壁市经济发展建设

投资公司以发起方式设立；于2002年11月8日，在河南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。公司的统一社会信用代码为：91410000744078476K。

公司注册名称

中文名称：中原证券股份有限公司。

4英文名称：CENTRAL CHINA SECURITIES CO.LTD。

公司住所：郑州市郑东新区商务外环路10号，邮政编码：450018，电话：86-371-65585118，传真：86-371-65585118。

第三条公司注册资本为人民币4642884700元。

第四条公司为永久存续的股份有限公司。

第五条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第七条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者

的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

第八条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

第九条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

5第十条公司是非银行金融机构，依法接受国家证券监督管理部

门的监督和管理。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

本章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总

经理、合规总监、首席风险官、财务负责人、董事会秘书、首席信息

官、执行委员会委员以及证券监督管理部门认定的其他证券公司高级管理人员及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

公司董事和高级管理人员的任免，应当报国务院证券监督管理机构备案。

第十四条公司经营证券业务，遵守法律、法规、规章及其他

规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度以及行业公认

并普遍遵守的职业道德和行为准则，遵循诚实信用、公平竞争原则，不损害国家利益和公共利益，不从事不正当竞争。

6第十五条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党中

原证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围

第十六条公司的经营宗旨是：诚信、稳健、创新、高效，追求股东长期利益的最大化。

公司将持续健全公司治理，专注于在股权结构清晰、组织架构精简、职责边界明确、信息披露健全、激励约束合理、内控制衡有效、

职业道德良好的公司治理架构，健全组织架构运行机制的基础上，保证公司运作独立性、稳健性，落实全面风险管理要求，加强对各类境内外子公司的管理。

第十七条经国家证券监督管理部门批准和公司登记机关核准，公司经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

第十八条在符合国家法律、法规要求的前提下，经证券监督

管理部门批准，公司可以设立另类子公司开展另类投资业务。

根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产

7品等投资，并经注册地中国证监会派出机构审批。

根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立私募基金子公司从事私募投资基金业务。

经公司股东会或董事会批准并报中国证监会批准，公司亦可以设立子公司从事其他业务。

第十九条公司深入贯彻中央全面从严治党方针，认真落实党

中央关于加强廉洁文化建设的部署和要求，公司党委担负廉洁文化建设的政治责任，在加强党风廉政建设和反腐败工作中推动公司廉洁文化建设深入开展。

廉洁从业作为廉洁文化建设的重要内容，公司董事、高级管理人员及各层级管理人员、工作人员应充分了解廉洁从业有关规定，落实各项廉洁从业要求，并承担相应的廉洁从业责任。公司董事会决定廉洁从业管理目标，对公司廉洁从业管理的有效性承担责任；公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。

公司廉洁从业管理目标是建立健全廉洁从业内部控制体系，加强廉洁文化建设，防控廉洁从业风险，为公司实现持续、健康和高质量发展创造良好的内部环境。

第三章股份

第一节股份和注册资本

第二十条公司的股份采取股票的形式，公司发行的股票，均

8为有面值的面额股，每股面值人民币一元。股票采用纸面形式或者国

务院证券监督管理部门规定的其他形式。

第二十一条经国务院证券监督管理部门批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳

门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十二条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。

外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

第二十三条公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

公司发行的 H股股份，主要在香港中央结算有限公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十五条公司成立时向全体发起人发行103379万股人民币普通股，均为有面值的面额股，每股面值人民币一元，占公司当时发行的普通股总数的100%公司各发起人名称、认购的股份数、出资方

式及持股比例如下：

9序认购股份数额持股比例

股东名称出资方式号（万股）（%）

1许继集团有限公司现金42000.0040.627

2河南省经济技术开发公司净资产36361.8435.173

3河南建设投资总公司现金10000.009.673

4安阳钢铁集团有限责任公司现金10000.009.673

5安阳市经济技术开发公司净资产1698.081.643

6安阳市信托投资公司净资产1052.251.018

7河南神火集团有限公司现金1000.000.967

8焦作市经济技术开发有限公司净资产766.830.742

现金、净资

9鹤壁市经济发展建设投资公司500.000.484

产

合计103379.00100

第二十六条公司于2014年4月22日经国务院证券监督管理部

门批准首次向境外投资人公开发行598100000股境外上市外资股，于2014年6月25日在香港联交所挂牌上市。

公司于2016年11月25日经中国证监会核准，发行人民币普通股700000000股，于2017年1月3日在上海证券交易所上市。

公司现股本结构为：股份总数为4642884700股，全部为普通股，其中内资股股东持有3447519700股，占公司普通股股份总数的74.25%，境外上市外资股股东持有1195365000股，占公司普通股股份总数的25.75%。

第二十七条经国务院证券监督管理部门批准的公司发行境外上

市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理部门批准之日起15个月内分别实施。

第二十八条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外

10上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理部门批准，也可以分次发行。

第二节股份转让

第二十九条除法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证

券监管规定另有规定外，公司股份应当依法转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股

份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

11具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条受让公司股份的人，应符合有关法律、行政法规和规章的规定。

第三十三条股东转让股份依法须经国家证券监督管理部门批准的，转让公司股份的股东和依法受让公司股份的人，应在签署股份转让合同或协议后十日内，向公司提供有关材料，由公司报经国家证券监督管理部门核准或批准。

第三十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不

得以任何形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

前述规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十五条本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

12（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及

该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大

幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章程第三十四条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十六条下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该

项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

13（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第三十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三节股份回购

第三十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律法规规定以及相关监管机构批准的其他情况。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第三十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进

14行。

第四十条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列

方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式。

第四十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东会按公司章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

就公司有权购回的可赎回股份而言：（一）如非经市场或以招标

方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；（二）如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁提出招标建议。

公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第四十二条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外

15的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配

利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公

司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高

出面值的部分，按照下述办法办理：

（１）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

（２）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新

股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润

中支出：

（１）取得购回其股份的购回权；

（２）变更购回其股份的合同；

（３）解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。

法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理

16部门的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

第四十三条公司因本章程第三十八条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

第三十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第三十八条第一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司股票上市地法律法规或证券交易所上市规则就上述另有规定的，从其规定。

第四节股份的增减

第四十四条根据公司章程的规定，经股东会特别决议同意并按

规定报经国家证券监督管理部门批准，公司可以增加或者减少注册资本。公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律、行政法规另有规定或经股东会审议通过的除外。

第四十五条公司增加资本的方式包括：

17（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第四十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第五节股票和股东名册

第四十七条公司股票采用记名方式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市证券交易所要求载明的其他事项。

第四十八条股票由董事长签署。公司股票上市证券交易所要求

18公司总经理或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理或其他有关

高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理部门、证券交易所的另行规定。

第四十九条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务；但是有相反证据的除外。

第五十条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券

监督管理部门达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东

19名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受

委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第五十一条公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第五十二条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一

部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

公司境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件；该转让文件可以采用手签方式，无须盖章。如转让方或受让方为《香港证券与期货条例》所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让文件可用手

20签或机器印刷形式签署。所有转让文件置于公司之法定地址或董事会

不时指定之其他地点。

第五十三条有关法律法规、公司股票上市地上市规则或证券监

督管理机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第五十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十五条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）

登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十六条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书

21或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人

申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊

上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为９０日，每３０日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市

的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为９０日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的９０日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十七条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述22新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十八条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受

到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第四章股东和股东会

第一节股东

第五十九条公司股东应符合国家证券监督管理部门规定的条件。任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准，成为公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正。改正前，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有的股份种类和份额享受权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求公司及子公

司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产品等方式，侵占公司及子公司的资金、资产，损害公司及其他股东、客户的合法权益。

公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的权利。

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中

23的其他尚存人士应被视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权

为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：

（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；

（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士

应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位

的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第六十条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使发言权及表决权（除非个别股东受公司股票上市地

24上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第六十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第六十二条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日25起60日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第六十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

26时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。

公司全资子公司审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第六十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。

第六十五条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

27（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股

东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）以现金缴资的资金应及时缴付，以实物出资者应按规定及

时办理有关手续，未及时缴纳（缴足）股金者应按约定承担相应的违约责任；

（六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或

者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（七）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第六十六条公司办公室（董事会办公室）是公司股权管理事务

的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。

28发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不

法或不当行为的，按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规及规范性文件的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。

第六十七条公司的股东、实际控制人在出现下列情形时，应当

在5个工作日内通知公司：

（一）所持有或控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；

（二）质押所持有的公司股权；

（三）决定转让所持有或控制的公司股权；

（四）持有5%以上股权的股东变更实际控制人；

（五）变更名称；

（六）发生合并、分立；

（七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（九）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。

公司应当自知悉上述情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

公司发行上市后，持有5%以下股权的股东不适用本条规定。

公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其

29他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的5%时，

应当事先告知公司，并在中国证监会办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应当限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。

第六十八条公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第六十九条公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限

应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与其控制的公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的50%。股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其

他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。

第七十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

30（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害

公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

31公司的控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

除法律、行政法规或者公司股份上市证券交易所的上市规则所要

求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。

第七十一条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。

公司有下列情形之一的，应当通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

（一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

32（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换法定代表人、董事长或者总经理；

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

第七十二条公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下

列行为：

（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；

（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；

（三）股东违规占用公司资产；

（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。

第二节股东会

第七十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事（不含职工董事），决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

33（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准应由股东会批准的公司对外担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之一以上（含百分之一）的股东的提案；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会作出决议须报国家证券监督管理部门审批的，经审批后生效；涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和

34个人代为行使。

第七十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

审计总资产30％的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律法规、部门规则、规范性文件或者本章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第七十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

第七十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于

35本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第七十七条公司召开股东会的地点为：公司总部办公所在地或

会议召集人确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络、电话会议、视频或其他方式（包括但不限于通过其他电子设施）为股东参加股东会及通过电子方式行使表决权提供便利。

第七十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以依照法律法规、部门规章和本章程的规定自行召集和主持。

第七十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全

体独立非执行董事（以下简称“独立董事”）过半数同意，独立董事

36有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第八十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第八十一条单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会或

者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含10%）的两个或者两

个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前

37述持股数按股东提出书面要求日计算。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第八十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面

通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第八十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会

38和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第八十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，召集的程序

应与董事会召集股东会的程序相同，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第八十五条公司召开股东会，召集人应当于年度股东会召开不

少于二十日前以公告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；临时股东会应当于会议召开不少于

十五日前以公告方式通知各股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第八十六条股东会会议的通知应当以书面形式作出，并包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出的解释；

（四）如任何董事、总经理和其他高级管理人员与拟讨论的事项

有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对

其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

39（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（六）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（八）有权出席股东会股东的股权登记日；

（九）参加会议应注意的事项；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十一）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第八十七条股东会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告、在公司或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）向股东（不论在股东会上是否有表决权）送达，股东会通知以专人送出或者以邮资已付的邮件

40送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东

会通知应用公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第八十八条公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机构要

求的方式发出股东会通知时，因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第八十九条在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理部

门的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东发出的股东会通知，可通过香港联交所的网站发出。

第九十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充

分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

41第九十一条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期

或取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第九十二条公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证

股东会的正常召开。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第九十三条股权登记日在册的公司所有股东或其代理人，均有

权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第九十四条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委

任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人

超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第九十五条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或

者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第九十六条法人股东应当由股东法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席股东会。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

42面授权委托书。

如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权公司代表或其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议或

债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第九十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第九十八条投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有

关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置

43于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委

托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第九十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的

委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第一百条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第一百〇一条出席股东会人员的签名册由公司负责制作。签名

册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第一百〇二条召集人和公司聘请的律师将共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

44第一百〇三条股东会由董事长担任大会主席并主持会议。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事担任大会主席并主持会议。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人担任大会主席并主持会议。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员担任大会主席并主持会议。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表担任大会主席并主持会议。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第一百〇四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召

集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第一百〇五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第一百〇六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员

45在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第一百〇七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。同时，召集人应向公司注册地证券监督管理部门报告。

第一百〇八条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具

法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会提案

第一百〇九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

第一百一十条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法

46规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程下条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第一百一十一条股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会；

（四）法律法规和准则规定的其他条件。

第四节股东会决议

第一百一十二条股东会应给予每个议案合理的讨论时间。

第一百一十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保

护机构（以下简称“投资者保护机构”），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席

47股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理

机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百一十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

48（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保

的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百一十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东

49不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应主动向股东会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。

股东会结束后，其他股东发现关联股东参与关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权向监管部门报告，并就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。

股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的过半数通过方为有效；

但是，属于本章程特别决议事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第一百一十九条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第一百二十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会特别

决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百二十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

50股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事候选人（职工董事除外）由上届董事会或者单独或者合计持

有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、公司股票上市地的监管机构的相关规定和相关独立董事制度执行。

第一百二十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百二十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百二十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百二十五条通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

51涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第一百二十七条除会议主席以诚实信用的原则作出决定，容

许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。

第一百二十八条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席

或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百二十九条在股票表决时，有两票或者两票以上的表决

权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第一百三十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第一百三十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决

52权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任

何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百三十二条会议主席根据表决结果决定股东会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第一百三十三条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时点票。

股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第一百三十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百三十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百三十六条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第一百三十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事

自股东会通过该决议之日起就任，股东会决议另有规定除外。

53第一百三十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增

股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百三十九条股东会所形成的决议及相关文件应在会议结束后及时向公司注册地证券监督管理部门备案。

第一百四十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议

记录记载以下内容：

（一）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的时间、地点；

（三）召集人姓名或名称、会议主持人姓名、会议议程，列席会

议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明等；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百四十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一

54并保存。股东会会议记录的保管期限为永久。会议记录连同出席股东

的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五节类别股东表决的特别程序

第一百四十三条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百四十四条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百

四十五条至第一百五十条规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百四十五条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东

的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类

别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或

55者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选

择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百四十六条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是

否有表决权，在涉及第一百四十五条第（二）至（八）、（十一）至

（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

56（一）在公司按本章程第四十条的规定向全体股东按照相同比例

发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百二十五条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第四十条的规定在证券交易所外以协议

方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百四十七条类别股东会议的决议，应当根据本章程第一

百四十五条的规定，由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百四十八条公司召开类别股东会议，应当按照公司召开

股东会的时间要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第一百四十九条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百五十条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

57下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者

同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管理部门批准，公司内资股股东将其持

有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

第五章党的基层组织

第一百五十一条公司党委设书记1名，按照上级党组织批复

设置其他党委成员。党委书记、董事长一般由一人担任，设立主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立河南省纪委监委驻中原证券股份有限公司纪检监察组（简称“驻公司纪检监察组”）。

第一百五十二条公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，按照《中国共产党章程》等有关规定开展党的活动。

第一百五十三条公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、58社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，

为企业改革发展提供人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。

第一百五十四条公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是提交董事会、经理层决策重大问题形成提案的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再形成提案提交董事会或经理层作出决定。

第一百五十五条公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主

集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第一百五十六条公司党组织机构设置、人员编制纳入公司管

理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第六章董事会

第一节董事

第一百五十七条公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。

第一百五十八条董事（职工董事除外）经股东会选举产生或

59更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举或罢免。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

公司董事的任免应当报国务院证券监督管理机构备案。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开七天前发给公司。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但内部董事（指在公司同时担任高级管理人员或者其他职务的董事）不得超过公司董事人数的二分之一。

第一百五十九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。

第一百六十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

60（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事

会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得违法将客户资金借贷给他人，或者以客户资产为本公

司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保；

（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

61董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百六十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家有关政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百六十二条未经公司章程规定或者董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当先申明其立场和身份。

62第一百六十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他

董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百六十四条董事可以在其任期届满之前提出辞任。董事

辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在2个交易日内披露有关情况。

股东会在遵守有关法律、行政法法规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。

第一百六十五条如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百六十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以

63及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执

行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百六十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公

司造成的损失，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条董事会在下列情况下可向股东会提议解除董

事的职务：

（一）推荐股东单位请求时；

（二）该董事严重损害公司利益时；

（三）其他充分合理理由。

股东会决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百六十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司总经理和其他高级管理人员。

第一百七十条公司建立独立董事制度。独立董事人数不得少于

董事会总人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系、符合有关公司股票

64上市地相关监管要求的董事。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百七十一条独立董事由股东会选举或更换，任期三年。

独立董事任期届满，可以连选连任，连任时间不得超过六年。

第一百七十二条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市

规则、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百七十三条下列人员不得担任公司独立董事：

（一）最近3年在公司及其关联方任职；

（二）在公司附属企业任职的人员以及在公司、公司附属企业或关联方任职人员的直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

65（三）在公司前五名股东单位中非关联股东单位任职的人员及其

直系亲属；

（四）持有或间接持有公司1%以上股份的自然人股东，公司前

10名股东中的自然人股东，及其上述人员的直系亲属；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前（二）至（六）项所列举情形的人员；

（八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；

（九）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系；

（十）公司章程规定的其他人员；

（十一）中国证监会或公司股票上市地监管部门认定的、不适宜担任独立董事的其他人员。

任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。独立董事在任职期间出现上述情况的，证券公司应当及时解聘，并向公司行业主管部门，以及公司股票上市地证券监督管理部门报告。

66独立董事应每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百七十四条公司独立董事由董事会（经薪酬与提名委员会）、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，经董事会薪酬与提名委员会初步审核后，提请股东会选举产生或更换。

独立董事的推荐人在推荐前应当征得被推荐人同意。推荐人应当充分了解被推荐人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被推荐人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系按照股票上市地证券监管部门的有关要求发表声明。

第一百七十五条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百七十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体

股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

67（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百七十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百七十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事

68项。

第一百七十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百七十

八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百七十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百八十条有关独立董事的其他未尽事项，应按照法律、行

政法规、部门规章以及公司股票上市地证券监管部门的有关规定和公司独立董事制度执行。

第一百八十一条公司可以建立必要的董事责任保险制度，降低董事正常履行职责可能引致的风险。

第二节董事会

第一百八十二条公司设董事会。董事会对股东会负责。

第一百八十三条董事会由11名董事组成，其中包括1名职工

69代表董事，设董事长1人，可设副董事长1人。

第一百八十四条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具

备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第一百八十五条公司治理结构应确保董事会能够按照法律、行政法规和公司章程的规定行使职权。董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。

第一百八十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司的经营方针和战略规划；

（五）决定公司经营计划和投资方案；

（六）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）制订公司重大收购、回购本公司股份或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置和调整；

（十一）根据薪酬与提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总经

理、合规总监、首席风险官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

70定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或股东会授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）听取合规总监关于公司合规状况的报告；

（十九）制定董事薪酬数额和发放方案，向股东会提交董事绩效

考核、薪酬情况专项报告；

（二十）负责内部控制的建立健全和有效实施，承担全面风险管理职责；

（二十一）承担洗钱风险管理的最终责任，按规定履行相应职责；

（二十二）决定公司文化建设目标，对公司文化建设的有效性承担责任；

（二十三）研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项，关

注 ESG 相关重大风险，审阅 ESG 相关报告；

（二十四）法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定，

71以及股东会授予的其他职权。

具体授权范围按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》及国资监管的相关要求，根据涉及授权事项的金额，履行相应审批程序。

董事会作出前款决议事项，除第（八）、（九）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第一百八十七条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资

产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百八十八条公司根据需要，可以由董事会授权董事长在

董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

第一百八十九条公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百九十条董事会应制订董事会议事规则，报股东会批准后实施，以确保董事会的工作效率和科学决策。

72第一百九十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东会批准。

第一百九十二条董事长、副董事长由公司董事担任，董事会

以全体董事过半数选举产生或罢免。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。

第一百九十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会，召集和主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百九十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百九十五条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事

73长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。董事会定期会议

的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其下辖委员会会议日期的三天前（或协定的其他时间内）送出。

第一百九十六条发生下列情形之一时，董事长应当自接到提

议后10日内召集和主持董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）过半数独立董事联名提议时；

（六）证券监管部门要求召开时。

第一百九十七条董事会召开临时会议应在会议召开前不少于

五日通知全体董事。可以采取邮寄、电子邮件或传真等方式送出会议通知。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百九十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

74第一百九十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律法规或本章程另有规定除外。

第二百条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二百〇一条公司董事会一般采用现场表决方式进行，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、或者其他符合要求的电子通信表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以通讯表决方式召开董事会公司应在会议通知中写明会议审议

议案的详细内容、参加表决的时间和方式及通讯表决票的格式等。通讯表决票至少应具备下列内容：董事姓名、议案名称、表决结果（同意、反对或弃权）。

以通讯表决方式召开董事会参会董事应按会议通知的表决时间将表决票传到指定的地址。没有按规定填制的表决票字迹模糊难以辨认以及因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决票视为无效表决票。传真通讯表决的表决票原件应在会后以邮寄或专人送达

75等方式及时送达至公司。

第二百〇二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二百〇三条董事会决议表决方式为记名投票表决。

第二百〇四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录的保管期限为永久。

第二百〇五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

76第二百〇六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，审计委员会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三节董事会专门委员会

第二百〇八条公司董事会就发展战略、风险管理、审计、薪酬等事项设置专门委员会。各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。

薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应过半数，并且审计委员会至少有一名独立董事从事会计工作五年以上。

薪酬与提名委员会的召集人由独立董事担任、审计委员会的召集人由审计委员会中具有会计专业的独立董事担任。

第二百〇九条公司董事会设置战略与可持续发展委员会，委员

会由不少于三名董事组成，战略与可持续发展委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

公司战略与可持续发展委员会的主要职责：

（一）对公司中长期战略与可持续发展进行研究、规划并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会审议的重大投资融资方案、资本

77运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（三）研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项，关注

ESG 相关重大风险，审阅 ESG 相关报告，并向董事会提供建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）法律法规和准则以及本章程规定的其他职责。

第二百一十条公司董事会设置薪酬与提名委员会，委员会由不

少于三名董事组成，委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

公司薪酬与提名委员会的主要职责：

（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

（四）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；

（五）对提名或者任免董事提出建议；

（六）对聘任或者解聘高级管理人员提出建议；

（七）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件的成就提出建议；

（八）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

78（九）法律法规和准则以及本章程规定的其他职责。

第二百一十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规

定的监事会的职权。审计委员会由不少于三名非执行董事组成，其中独立董事过半数，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员；审计委员会设召集人一名，由审计委员会中具有会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规和准则以及本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员

79会成员应当在会议记录上签名。

第二百一十二条公司董事会设置风险控制委员会，风险控制委员

会由不少于三名董事组成，风险控制委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。

公司风险控制委员会的主要职责：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（五）法律法规和准则以及本章程规定的其他职责。

第二百一十三条公司董事会可以根据公司经营和管理需要，设立其他的专门委员会，其成员构成、职责和议事规则由董事会另行制定。

第四节董事会秘书

第二百一十四条董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对董事会负责，由董事会聘任或者解聘。

第二百一十五条董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经

验的自然人，公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘

80书。

第二百一十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二百一十七条董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司

与证券监督管理部门、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议

及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所有关问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

81（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规的规定，切实履

行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券监督管理部门报告；

（八）保证公司有完整的组织文件和记录；

（九）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（十）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（十一）《公司法》、《证券法》、中国证监会要求履行的其他职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券监督管理部门及本章程的有关规定。

第七章总经理、执行委员会及其他高级管理人员

第二百一十八条公司设执行委员会作为公司董事会常设执行机构，在公司党委的领导下，贯彻落实董事会确定的路线和方针。

执行委员会委员由公司党委会研究推荐，由董事会聘任或解聘，总经理、副总经理是当然的执委会委员，董事长或总经理担任执委会主任，由公司党委推荐其他委员任执委会副主任。

执委会委员协助执委会主任工作，对执委会主任负责，向其汇报工作，并根据分工履行相关职责。

执委会委员任期与董事会一致，期满之后可以连聘。

82第二百一十九条公司执行委员会主要行使下列职权：

（一）组织落实党委会、董事会和股东会决议的有关事项，组织实施公司日常经营管理活动；

（二）拟订公司经营方针、战略规划、经营计划、投资方案等重大事项；

（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，以及聘任和解聘会计师事务所方案；

（四）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券上

市方案以及公司重大收购、资产重组、资产处置、产权转让、收购本

公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（五）拟订公司内部管理机构和分支机构的的设置和调整方案；

（六）决定、拟订公司预算内大额资金调度和使用、超预算的资

金调度和使用、捐赠和赞助、委托理财以及其他大额资金运作方案；

（七）决定、拟订超过业务条线及其管理委员会权限的重大投资

项目：

（八）决定、拟订公司收购出售资产、资产抵押、对外担保事项（含对子公司的担保）、对外借款（含对子公司借款）、委托理财、

关联交易、对外捐赠等方案；

（九）拟订年度风险限额、风险容忍度以及自营业务、资产管理

业务、融资融券业务、股票质押业务、约定购回业务、转融通业务等业务规模的方案；

（十）决定、拟订重大风险应对及处置方案；

83（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司基础管理制度；

（十二）拟订公司员工持股计划方案、股权激励计划方案；

（十三）决定公司流动性储备资金管理策略；

（十四）决定公司阶段性及专项资金配置、融资计划；

（十五）决定公司重大资本性支出项目安排（主要包括技术改造、信息化建设、固定资产购置等）；

（十六）决定控股、参股子公司影响公司股东权益及风险防控的

重大事项：

（十七）决定涉及公司安全运营、社会责任、生态环保、合规风控等方面的重大事项；

（十八）根据有关法律法规、规章、规范性文件等规定及董事会授予的其他职权。

公司执行委员会可以将部分职权授权公司业务条线管理委员会。

上述事项达到董事会权限标准的，报董事会审议。

第二百二十条执行委员会由执行委员会主任召集和主持，执委

会主任因故不能召集和主持时，由其指定执委会副主任或其他委员召集和主持。

执行委员会会议由委员会委员本人出席，因故不能出席，可书面委托其他委员代为出席。公司纪检组长以及其他相关人员可列席会议。

第二百二十一条执行委员会应制订执行委员会议事规则，报董事会批准后实施。

84第二百二十二条公司设总经理一名，由薪酬与提名委员会提名，董事会以全体董事过半数表决通过后聘任或解聘。

董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任。

兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第二百二十三条本章程第一百六十关于董事的忠实义务和第

一百六十一条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第二百二十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第二百二十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第二百二十六条总经理对董事会负责，带领经营层发挥谋经

营、抓落实、强管理的作用，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

85级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。

公司经营层承担文化建设的实施职责，推动文化建设工作、建立及调整文化建设管理架构、制定文化建设思路及其管理办法。

公司经营层承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，推动洗钱风险管理文化建设，建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制，审核洗钱风险管理政策和程序，定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会报告重大洗钱风险事件，组织落实反洗钱信息系统和数据治理，组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制，根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理等。

第二百二十七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第二百二十八条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报

告公司重大合同的签订、执行情况和公司经营情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第二百二十九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产

以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身

利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第二百三十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后

86实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百三十一条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。

第二百三十二条公司设合规总监。合规总监为公司合规负责人，是公司的高级管理人员，由董事会决定聘任和解聘，合规总监的任免应符合《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。

董事会决定聘任合规总监，应当向公司注册地证券监督管理部门报送拟聘人员简历及有关证明材料，注册地证券监督管理部门认可后，合规总监方可任职。

董事会在任期届满前解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告注册地证券监督管理部门。

前款所称正当理由，包括合规总监申请，或被注册地证券监督管

87理部门责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

第二百三十三条合规总监的主要职责：

（一）审查公司的内部制度、规程，重大业务、重大决策、新产

品和新业务方案是否符合法律、行政法规、部门规章的要求，并出具书面合规审查意见。如果公司不采纳合规总监的合规审核意见，合规总监应将有关事项提交董事会决定；

（二）合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。同时督促公司及时向注册地证券监督管理部门报告；公司未及时报告的，应直接向注册地证券监督管理部门报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应向有关自律组织报告；

（三）组织对公司高级管理人员、员工进行合规培训，培育合规文化；

（四）为公司其他部门和人员提供合规咨询；

（五）与中国证监会和行业自律组织进行沟通和协调；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他职权。

合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。

第二百三十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

88也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章公司董事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第二百三十五条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总经理或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

89令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券

登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；

（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格

的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记

结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员。

（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

（十）证券监督管理部门确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者

被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；

（十二）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

（十三）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不

适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

90（十四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

级管理人员等，期限未满的；

（十五）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

（十六）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（十七）非自然人；

（十八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及

有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十九）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事或者聘任总经理和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第二百三十六条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表

公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第二百三十七条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券

交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司

91有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。

公司董事同时需按照本章程第一百六十一条、第一百六十二条的规定对公司履行忠实及勤勉义务。

第二百三十八条公司董事、总经理和其他高级管理人员都有

责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百三十九条公司董事、总经理和其他高级管理人员在履

行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经

法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除公司章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形

92式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将

公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期

间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

１、法律有规定；

２、公众利益有要求；

３、该董事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第二百四十条公司董事、总经理和其他高级管理人员，不得指

使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、总经理和其他高级管

理人员不能从事的行为：

（一）公司董事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

93（二）公司董事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、

（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控

制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、总经理和其他高级管理人员。

第二百四十一条公司董事、总经理和其他高级管理人员所负

的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第二百四十二条公司董事、总经理和其他高级管理人员因违

反某项具体义务所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除，但是本章程第七十条所规定的情形除外。

第二百四十三条公司董事、总经理和其他高级管理人员，直

接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当

94尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、总经理和其他高级管理人员按照本

条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、

安排有利害关系的，有关董事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百四十四条如果公司董事、总经理和其他高级管理人员

在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百四十五条公司不得以任何方式为其董事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第二百四十六条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司

的董事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向

前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、总经

95理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付

为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可

以向有关董事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百四十七条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款

条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第二百四十八条公司违反本章程第二百四十六条第一款的规

定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、总经理和其他高级管理人员

的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百四十九条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百五十条公司董事、总经理和其他高级管理人员违反对公

司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应

96知道代表公司的董事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为

公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交

予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百五十一条公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，并经股东会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百五十二条公司在与公司董事订立的有关报酬事项的合

同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

97如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些

由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第九章财务会计制度、利润分配和稽核

第一节财务会计制度

第二百五十三条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管

部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务、会计制度。

第二百五十四条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。

第二百五十五条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。

第二百五十六条公司按照监管机构的要求履行信息披露义务，年度财务报告和中期财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制。公司年度财务报告至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表和附注；公司中期财务报告至少应当包

括资产负债表、利润表、现金流量表和附注。

第二百五十七条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在

一会计年度的前六个月结束后的６０天内公布中期财务报告，会计年度结束后的１２０天内公布年度财务报告。

第二百五十八条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

98第二百五十九条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东

呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件以及公司股票上市之证券监管规则所规定由公司准备的财务报告。

第二百六十条公司的财务报告应当在召开股东会年会的二十

日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

第二百六十一条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第二百六十二条公司依照规定向国家证券监督管理部门和财

税主管部门报送有关财务会计报告以及有关统计报表，并及时报告重大业务活动情况。

第二节利润分配

第二百六十三条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百六十四条公司每一会计年度的税后利润，除国家另有规定外，按下列顺序分配：

（一）弥补公司以前年度亏损；

（二）提取一般风险准备金、交易风险准备金，均为税后利润的百分之十；

（三）提取法定公积金，为税后利润的百分之十；

99（四）依法律、法规、部门规章及本章程规定提取的其他资金；

（五）分配股东红利。

一般风险准备金余额达到注册资本百分之五十时，可不再提取。

法定公积金余额达到注册资本的百分之五十时，可不再提取。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百六十五条公司从税后利润中提取一般风险准备金、交

易风险准备金、法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。

第二百六十六条公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备

金、交易风险准备金、法定公积金和公司章程规定提取的其他资金之前向股东分配利润。

第二百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第二百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公

司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

100第二百六十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。有关股东收取股息方面，公司有权没收无人认领的股息，而该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。

公司将在法律允许下有权在以下情况出售未能联络到的股东的

股份：（一）有关股份于十二年内至少已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；及（二）公司在十二年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。

第二百七十条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有

101关规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百七十一条公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持现金分红为主，如无重大投资计划、重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其他事项发生，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的20%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的10%。

公司可以进行中期利润分配。

第二百七十二条公司利润分配政策制订和修改由公司董事会

向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

102润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在现金分红的同时，也可以以股票股利的方式分配利润，但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响

公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和股票上市地证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议并经出席

股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

第二百七十三条公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、

103条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或

中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。

公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决

权的二分之一以上通过。股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第二百七十四条公司制定股利分配方案时，应当充分考虑监

管部门关于净资本和流动性等风险控制指标的规定，如果因采用现金方式分配股利导致公司风险控制指标出现预警的，公司可以调整分红比例。

第二百七十五条董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

104第三节内部审计

第二百七十六条公司实行内部稽核（审计）制度，明确内部

审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运

用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百七十七条内部稽核（审计）部门独立于公司各业务部

门和各分支机构以外，独立履行合规检查、财务稽核、业务稽核、风险控制等监督检查职能；负责提出内部控制缺陷的改进建议并敦促有

关责任单位及时改进。内部稽核（审计）部门对公司董事会负责，并应同时向高级管理人员报告公司内部控制的建设与执行情况。

第二百七十八条公司内部稽核（审计）部门对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部稽核（审计）部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部稽核（审计）部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部稽核（审计）部门负责。公司根据内部稽核（审计）部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部稽核（审计）部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部稽核（审计）部门负责人的考核。

105第二百七十九条内部稽核（审计）实行责任管理制度。

第二百八十条公司任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部

稽核工作，对打击、报复、陷害稽核工作人员的行为必须严厉处罚。

第二百八十一条对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的内部稽核（审计）人员，应追究责任；对在内部稽核（审计）工作中表现突出的，应予以适当的表彰与奖励。

第二百八十二条公司内部稽核（审计）制度和人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部稽核（审计）负责人向董事会负责并报告工作。

第十章会计师事务所的聘任

第二百八十三条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的

会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百八十四条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第二百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的

董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

106（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与

会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百八十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百八十七条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百八十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百八十九条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所

由股东会以普通决议作出决定，并报国务院证券监督管理部门备案。

股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司

将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

107１、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出

了陈述；

２、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的

规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

１、其任期应到期的股东会；

２、为填补因其被解聘而出现空缺的股东会；

３、因其主动辞聘而召集的股东会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议

有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

１、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者

108２、任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的１４日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款２项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第十一章通知与公告

第二百九十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以传真方式送出；

（五）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，通过在公司及证券交易所指定网站上发布的方式进行；

（六）以公告方式进行；

（七）公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其他形式；

公司股票上市地监管机构认可或公司章程规定的其他形式。

109第二百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员已收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按相关规定执行。

公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，应当按香港上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香

港联交所呈交其可供实时发表的电子版本，以刊登于香港联交所的网站。公告亦须同时在公司网站刊登。

公司的境外上市外资股股东可以选择获得公司通讯印刷本，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前书面通知公司，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供有关通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间内以通常方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。

公司可以以电子方式或以在公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给境外上市外资股股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东会通知，以及《香港上市规则》中所列的其他公司通讯。董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或（ii）财务摘要报告，均须于股东会举行的日期前至少21天，提供予每名股东。在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下，可以在公司网站、香港联交所网站刊登的方式提供。

110公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时，该等股东应被视为已收到有关通知。

第二百九十三条公司通过法律法规或中国证监会指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程公司应当向境外上市外资股股东发出公告，有关公告应当同时根据《香港上市规则》规定的方法刊登。

第十二章合并、分立、解散和清算

第一节合并、分立

第二百九十四条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，除本章程及公司证券上市地证券交易所及证券监督管理机构另有规定外，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程及公司证券上市地证券交易所及证券监督管理机构另有规定的除外。

公司依照本条前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会

111决议。

第二百九十五条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

第二百九十六条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百九十七条公司合并或者分立，依以下程序进行：

(一)董事会拟订合并或者分立方案；

(二)股东会依照公司章程的规定作出决议；

(三)各方当事人签订合并或者分立合同；

(四)依法办理有关审批手续；

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(六)办理注销登记或者变更登记。

第二百九十八条公司合并或者分立，应当由合并或者分立各

方签订合并协议或者分立协议，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权

112人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

第二百九十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第三百条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签定合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第三百〇一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第二百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

113依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第三百〇二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第三百〇四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当

依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第三百〇五条公司有下列情形之一时，经国家证券监督管理部门批准，应予解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

114由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院依法予以解散公司；

（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第三百〇六条公司有本章程前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三百〇七条公司因本章程第三百〇五条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

115法律、法规对解散、清算另有特殊规定的按相关规定执行。

第三百〇八条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第三百〇九条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。

第三百一十条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三百一十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第三百一十二条债权人应当自接到通知书之日起30日内，未

116接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人

申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者有关主管机关、人民法院确认。

第三百一十四条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第三百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第三百一十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以

及清算期间收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东

117会或者有关主管机关、人民法院确认。

清算组应当自股东会或者有关主管机关、人民法院对清算报告确

认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第三百一十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三百一十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章章程修改

第三百一十九条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。

第三百二十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第三百二十一条《公司章程》的修订应向国家证券监督管理

部门备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第三百二十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关部

118门的审批意见修改公司章程。

第三百二十三条章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章争议的解决

第三百二十四条公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股

东与公司董事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决

需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其

仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

119（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适

用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第十五章附则

第三百二十五条释义

（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：

1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之

三十以上（含百分之三十）的股份；

4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）登记日

120尽管有相应条款中的其他规定，公司或者董事可决定登记日以：

1、确定有权接受任何股息，分配，配发或发行的股东；

2、确定有权接受公司股东会通知或者在股东会上行使表决权的股东。

第三百二十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第三百二十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版

本的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。

第三百二十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。

第三百二十九条章程由公司董事会负责解释。

第三百三十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第三百三十一条本章程经股东会审议通过、证券监督管理部门批准，于公司首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所上市之日起生效。

121附件一：

中原证券股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东会议事程序，提高股东会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、中国证监会《证券公司监督管理条例》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《中原证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事（不含职工董事），决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准应由股东会批准的公司对外担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之一以上（含百分之一）的股东的提案；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由股东会决定的

122其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会作出决议须报国家证券监督管理部门审批的，经审批后生效；涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。

公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产的50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律法规、部门规则、规范性文件或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司提供的对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四条股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

123第五条临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之

日起两个月内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会的地点为：公司总部办公所在地或会议召集人确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将视情况提供网络、电话会议、视频或其他方式（包括但不限于通过其他电子设施）为股东参加股东会及通过电子方式行使表决权提供便利。

第二章股东会的召集

第七条股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履

行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持会议。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以依照法律法规、部门规章和公司章程的规定自行召集和主持。

第八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立非执行董

124事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执

行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

125审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，召集的程序应与董事会召

集股东会议的程序相同，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第三章股东会的通知

第十四条公司召开股东会，召集人应当于会议召开不少于二十日前以公告

方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；临时股东会应当于会议召开不少于十五日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。

第十五条股东会会议的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

126(三)股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包括（但不限于）

在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出的解释；

（四）如任何董事、总经理和其他高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（六）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（八）有权出席股东会股东的股权登记日；

（九）参加会议应注意的事项；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十一）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第十六条股东会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式

（包括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告、在公司或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）向股东（不论在股东会上是否有表决权）送达，股东会通知以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为

127准。对内资股股东，股东会通知应用公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

第十七条公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机构要求的方式发出

股东会通知时，因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

(七)在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东发出的股东会通知，可通过香港联交所的网站发出，以替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的正常召开。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规及公司章程行使表决权。

第二十二条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人

128依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第二十三条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书

面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第二十四条法人股东应当由股东法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东会。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，并应加盖法人单位印章。

129委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十六条投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开

前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第二十七条表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委

任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第二十八条出席股东会人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会

议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

130（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三十一条股东会由董事长担任大会主席并主持会议。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事担任大会主席并主持会议。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人担任大会主席并主持会议。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员担任大会主席并主持会议。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表担任大会主席并主持会议。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。

第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构报告。

第三十五条会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票

结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。前述情况消失后，大会主席应尽快通知股东继续开会。

第三十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合计持有公

131司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出议案。

第三十七条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则三十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第三十八条股东会提案应当符合下列条件：

(一)内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达董事会；

(四)法律法规和准则规定的其他条件。

第三十九条股东会应给予每个议案合理的讨论时间。

第四十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

132法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规、公司股票上市地证券监规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

133股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的过半数通过方为有效；但是，属于公司章程特别决议事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表

决权的2/3以上通过方为有效。

第四十五条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第四十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会特别决议批准，公

司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

董事候选人（职工董事除外）由上届董事会或者单独或者合计持有公司有表

决权股份总数的1%以上的股东提名。独立非执行董事的提名方式和程序按照法律、法规、公司股票上市地的监管机构的相关规定和相关独立非执行董事制度执行。

第四十八条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东

会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第四十九条除累积投票外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十一条除会议主席以诚实信用的原则作出决定，容许纯粹有关程序或

行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所作的任何表决必须以投

134票方式进行。

第五十二条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则

应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第五十三条在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第五十四条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第五十五条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十八条会议主席根据表决结果决定股东会的决议是否通过，其决定为

终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

135第五十九条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时点票。

股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第六十条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第六十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会通过该决

议之日起就任，股东会决议另有规定除外。

第六十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一)出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二)召开会议的时间、地点；

(三)召集人姓名或名称、会议主席姓名、会议议程，列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(四)对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五)每一表决事项的表决结果；

(六)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明等；

(七)律师及计票人、监票人姓名；

(八)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

136签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况等有效资料一并保存。股东会会议记录的保管期限为永久。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第六十六条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东

向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七个工作日内把复印件送出。

第六十七条公司应当将股东会的决议及相关文件向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。

第五章类别股东表决的特别程序

第六十八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第六十九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决

议通过和经受影响的类别股东在按公司章程的规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第七十条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

(一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有

同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

(四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

(五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决

权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

137(七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的

新类别；

(八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(十）增加其他类别股份的权利和特权；

(十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例承担责任；

(十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第七十一条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉

及上条第（二）至（八）、(十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

(一）在公司按公司章程的规定向全体股东按照相同比例发出回购要约或者

在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程所定义的控股股东；

(二）在公司按照公司章程规定在证券交易所外以协议方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

(三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第七十二条类别股东会议的决议，应当根据第六十九条的规定，由出席类

别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第七十三条公司召开类别股东会议，应当按照公司召开股东会的时间要求

发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第七十四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第七十五条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视

138为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内

资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转

让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

第六章附则

第七十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第七十七条本规则未尽事宜，依照有关法律法规、部门规章、规范性文件

上市地上市规则及公司章程办理；本规则如与日后颁布的法律法规、部门规章、

规范性文件、上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第七十八条本规则经股东会通过后生效，涉及上市公司的内容自公司首次

公开发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市之日起执行。本规则的修改需经股东会审议通过。

第七十九条本规则由公司董事会解释。

139附件二：

中原证券股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范董事会议事程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《证券公司监督管理条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《证券公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《中原证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二条董事会议事应遵守国家有关法律法规、公司章程，对出资人负责，维护公司和股东权益。

第三条公司党委研究讨论是提交董事会决策重大经营管理事项的前置程序，重大经营管理事项须经公司党委会研究讨论后，再由董事会作出决定。

第二章董事会职权

第四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告

期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司的经营方针和战略规划；

（五）决定公司经营计划和投资方案；

（六）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）制订公司重大收购、回购本公司股份或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

140（十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置和调整；

（十一）根据薪酬与提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总经理、合规总

监、首席风险官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基础管理制度；

（十三）制订公司章程修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或股东会授权，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等事项；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）听取合规总监关于公司合规状况的报告；

（十九）制定董事薪酬数额和发放方案，向股东会提交董事绩效考核、薪酬情况专项报告；

（二十）负责内部控制的建立健全和有效实施，承担全面风险管理职责；

（二十一）承担洗钱风险管理的最终责任，按规定履行相应职责；

（二十二）决定公司文化建设目标，对公司文化建设的有效性承担责任；

（二十三）研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项，关注 ESG 相关

重大风险，审阅 ESG 相关报告；

（二十四）法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

具体授权范围按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》及国

资监管的相关要求，根据涉及授权事项的金额，履行相应审批程序。

董事会作出前款决议事项，除第（八）、（九）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

141第三章董事会下设机构

第五条董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬与提名委员会、风险控

制委员会、审计委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。各委员会工作细则由董事会制订。

第六条董事会设董事会秘书1人，负责组织筹备董事会会议和股东会，负

责会议记录、文件的起草和保管事宜；承办董事会或董事长交办的工作。

第七条董事会下设办公室（董事会办公室），协助董事会秘书处理董事会

日常事务，负责保管董事会印章。

第四章董事会的召集与通知

第八条董事会由董事长召集，董事长不能履行职责时，由副董事长履行，副董事长也不能履行时，可由过半数董事共同推举一名董事负责召集会议。

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议。于会议召开十四日以前书面通知全体董事。

第十条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立非执行董事提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第十一条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过办公室（董事会办公室）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明

142下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

办公室（董事会办公室）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日提交董事研究预审。董事认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提案责任部门修改或者补充至提案内容完整，再提交董事审阅。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十二条董事会召开临时会议应在会议召开前不少于五日通知全体董事。

第十三条召开董事会定期会议和临时会议，办公室（董事会办公室）应当

分别提前十四日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

涉及上级主管机构直接管理事项提交董事会审议的，应在正式通知至少10个工作日前，报国有股权董事，并与上级主管机构进行预沟通，因信息披露等原因无法提前10个工作日预沟通的，可适当调整预沟通期限。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

国有股权董事的履职流程应根据河南省财政厅《关于明确省属金融企业出资人与国有法人股东管理事项》《省属金融企业股权董事议案审议操作指引》的有关规定具体执行。

第十四条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

143（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章董事会的召开

第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律法规、部门规章、规范性文件、公司章程或本规则另有规定除外。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

144委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席，非独立非执行董事也不得接受独立非执行董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、或者其他符合要求的电子通信表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以通讯表决方式召开董事会公司应在会议通知中写明会议审议议案的详细

内容、参加表决的时间和方式及通讯表决票的格式等。通讯表决票至少应具备下列内容：董事姓名、议案名称、表决结果(同意、反对或弃权)。

145以通讯表决方式召开董事会参会董事应按会议通知的表决时间将表决票传到指定的地址。没有按规定填制的表决票字迹模糊难以辨认以及因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决票视为无效表决票。传真通讯表决的表决票原件应在会后以邮寄或专人送达等方式及时送达至公司。

第二十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向办公室（董事会办公室）、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解

决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和办公室（董事会办公室）

146有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立非执行董事

的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十四条董事会的不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律法规或规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十六条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十八条二分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事认为提案

不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章董事会的记录、公告与备案

147第二十九条以现场会议和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视

需要进行全程录音。

第三十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为永久。

第三十一条董事会秘书应当安排办公室（董事会办公室）工作人员对董事

会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排办公室（董事会办公室）工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

董事会决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

148第三十四条董事会决议需要公告的，由董事会秘书根据股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为永久。

第七章附则

第三十七条在本规则中，“以上”、“内”包括本数。

第三十八条本规则由董事会制订、报股东会批准后生效，涉及上市公司的

内容自公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市之日起执行，修改时亦同。

第三十九条本规则由董事会解释。

第四十条本规则未尽事宜或本规则生效后与颁布的法律法规、部门规章、上市地上市规则、规范性文件和公司章程的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、上市地上市规则、规范性文件和公司章程的规定为准。

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