兴业证券股份有限公司
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2022年第一次临时股东大会资料
2022年12月8日2022年第一次临时股东大会资料之会议议程
兴业证券股份有限公司
2022年第一次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2022年12月8日14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为12月8日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为12月8日9:15-
15:00；
会议地点：
福建省福州市鼓楼区湖东路268号兴业证券大厦9楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：杨华辉董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、审议议案（含股东发言提问环节）
四、推选监票人和计票人
五、投票表决
六、宣布投票结果
七、律师见证
八、主持人宣布会议结束
12022年第一次临时股东大会资料之会议须知
兴业证券股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《兴业证券股份有限公司公司章程》和《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股
东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前两个工作日，向公司董监事会办公室登记。股东在会前及会议现场要求发言的，应在签到处的“股东发言登记处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。
股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。
22022年第一次临时股东大会资料之会议须知
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股
东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（流通股股东参加网络投票的操作流程详见公司于2022年11月23日在上海证券交易所网站公告的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案1为特别决议事项，由出席会议的
有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开
始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权
32022年第一次临时股东大会资料之会议须知益，保障大会的正常秩序。
十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十一、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
42022年第一次临时股东大会资料之目录
目录一、审议《关于变更公司注册资本、增加经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》....................................................6
二、审议《兴业证券股份有限公司2022年中期利润分配预案》........................14
三、审议《关于提请授权对子公司提供担保的议案》..............................16
52022年第一次临时股东大会资料之一
关于变更公司注册资本、增加经营范围
及修订《公司章程》部分条款的议案
（2022年12月8日）
各位股东：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕874号文核准，公司以股权登记日2022年8月16日总股本6696671674股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售 A 股股份，可配售股份总数为2009001502股，实际配售1939315620股。
本次配股发行在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成办理股份登记托管手续。本次配股发行完成后，公司新增注册资本人民币1939315620元，变更后的注册资本为人民币
8635987294元；公司新增股份数1939315620股，变更后
的股本总数为8635987294股。
根据《关于核准兴业证券股份有限公司上市证券做市交易业务资格的批复》（证监许可〔2022〕2455号），中国证监会核准公司上市证券做市交易业务资格。公司应修改公司章程，经营范围增加“上市证券做市交易”的内容。
根据公司配股发行结果以及中国证监会批复，结合办理工商变更登记手续以及公司实际需要，对《公司章程》相关条款内容进行修订，包括注册资本和股份总数、经营范围、廉洁从业建设、董事会风险控制委员会的职责等，具体内容请见附件。
提请公司股东大会同意公司开展上市证券做市交易业务，并
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根据批复增加经营范围“上市证券做市交易”；同意根据配股发
行结果变更注册资本；同意本次《公司章程》的修订，并授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层全权办理本次修订《公司章程》工商变更登记等相关手续。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
附件：《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表
72022年第一次临时股东大会资料之一
附件
《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表
旧条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第六条公司注册资本为人民币6696671674第六条公司注册资本为人民币8635987294根据配股发行结果修改元。元。
第十一条公司接受中国证监会及其它管理机关
的监督管理，在核准的业务范围内开展业务活动，公司行为受国家法律约束，公司经营活动和合法权益受根据《证券期货经营机构及第十一条公司接受中国证监会及其它管理机关国家法律保护。其工作人员廉洁从业规定》《证的监督管理，在核准的业务范围内开展业务活动，公公司加强廉洁从业建设，按照全面性、全员性、券经营机构及其工作人员廉洁从司行为受国家法律约束，公司经营活动和合法权益受有效性原则，建立有效的事前风险防范体系、事中管业实施细则》等规定，结合《证国家法律保护。控措施和事后追责机制，将廉洁从业风险管控融入日券公司文化建设实践评估办法》常经营中，确保公司经营管理符合廉洁从业总体要有关要求修改求，推动实现廉洁从业管理目标，推动公司持续稳健发展。
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第十七条经依法登记，公司经营范围为：
第十七条经依法登记，公司经营范围为：
（一）证券经纪；
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
问；
（四）证券承销与保荐；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；根据《关于核准兴业证券股
（五）证券自营；
（六）融资融券业务；份有限公司上市证券做市交易业
（六）融资融券业务；
（七）证券投资基金代销；务资格的批复》（证监许可
（七）证券投资基金代销；
（八）为期货公司提供中间介绍业务；〔2022〕2455号）修改
（八）为期货公司提供中间介绍业务；
（九）代销金融产品业务；
（九）代销金融产品业务；
（十）证券投资基金托管业务；
（十）证券投资基金托管业务；
（十一）上市证券做市交易；
（十一）中国证监会批准的其他业务。
（十二）中国证监会批准的其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。
法定程序在公司登记机关办理变更手续。
第二十五条公司股份总数为6696671674第二十五条公司股份总数为8635987294根据配股发行结果修改股，全部为普通股。股，全部为普通股。
第四十一条党委根据《中国共产党章程》等党第四十一条党委根据《中国共产党章程》等党根据《证券期货经营机构及内法规履行以下职责：内法规履行以下职责：其工作人员廉洁从业规定》《证
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（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻券经营机构及其工作人员廉洁从执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级业实施细则》等规定，结合《证党组织有关重要工作部署。党组织有关重要工作部署。券公司文化建设实践评估办法》
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标有关要求修改
准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。者依法行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管
理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。依法履职；支持职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思
想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建
设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、支持纪委切实履行监督责任。廉洁从业建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充
分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
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第一百六十一条风险控制委员会主要负责对公第一百六十一条风险控制委员会主要负责对公
司合规与风险管理进行指导、监督、审查与评价，将司合规与风险管理进行指导、监督、审查与评价，将公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能够公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对经营活动中的合规与风险控制实施有效的管理，具对经营活动中的合规与风险控制实施有效的管理，具体职责如下：体职责如下：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本
政策、基本制度等进行审议并提出意见；政策、基本制度等进行审议并提出意见；
（二）对公司风险偏好、风险容忍度、风险限额（二）对公司风险偏好、风险容忍度、重大风险等进行审议并提出意见；限额等进行审议并提出意见；
（三）对公司经济资本的计量和分配方案进行审（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职根据公司实际情况，调整完议并提出意见；责进行审议并提出意见；善部分条款表述
（四）对合规管理和风险管理的机构设置及其职（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大责进行审议并提出意见；风险的解决方案进行评估并提出意见；
（五）对需董事会审议的重大决策的风险和重大（五）对需董事会审议的合规报告和风险评估报风险的解决方案进行评估并提出意见；告进行审议并提出意见；
（六）对需董事会审议的合规报告和风险评估报（六）董事会授权风险控制委员会履行洗钱风险
告进行审议并提出意见；管理的以下职责：授权高级管理人员牵头负责洗钱风
（七）董事会授权风险控制委员会履行洗钱风险险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗
管理的以下职责：授权高级管理人员牵头负责洗钱风钱风险事件及处理情况；
险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗（七）根据相关规定或董事会决议应当履行的其
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钱风险事件及处理情况；他职责。
（八）根据相关规定或董事会决议应当履行的其他职责。
第一百八十八条监事会对股东大会负责，行使第一百八十八条监事会对股东大会负责，行使
下列职权：下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务和合规管理情况，并就公（二）检查公司的财务和合规管理情况，并就公
司的财务情况、合规管理情况向股东会年度会议做出司的财务情况、合规管理情况向股东会年度会议做出根据《证券期货经营机构及专项说明；专项说明；
其工作人员廉洁从业规定》《证
（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公券经营机构及其工作人员廉洁从
司职务的行为进行监督，对董事、总裁和其他高级管司职务的行为进行监督，对董事、总裁和其他高级管业实施细则》等规定，结合《证理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法理人员履行合规管理职责和廉洁从业的情况进行监券公司文化建设实践评估办法》
律、行政法规、本章程和股东大会决议、对发生重大督，对违反法律、行政法规、本章程和股东大会决议、有关要求修改
合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的
理人员提出罢免建议；董事、高级管理人员提出罢免建议；
（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为
损害公司利益时，要求董事、总裁和其他高级管理人损害公司利益时，要求董事、总裁和其他高级管理人员予以纠正；员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
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《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）承担全面风险管理与洗钱风险管理的监督（九）承担全面风险管理与洗钱风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理与洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改对与洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改对公司洗钱风险管理提出建议和意见；公司洗钱风险管理提出建议和意见；
（十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。（十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
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兴业证券股份有限公司
2022年中期利润分配预案
（2022年12月8日）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》和《兴业证券股份有限公司章程》等有关规定，结合公司2021年年度股东大会审议通过的《关于审议兴业证券股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》做出的在配股完成后按照监管部门的要求与
公司章程规定对2021年度利润进行分配的计划，公司拟在2022年度中期实施2021年度利润分配。现对利润分配预案报告如下：
公司2022年前三季度未经审计的集团合并报表归属于母公
司股东的净利润为1780538543.26元，其中母公司报表净利润为1172394840.57元，加上以前年度母公司结余未分配利润8660230905.45元，截至2022年9月末母公司累计可供分配利润为9832625746.02元。若考虑对母公司前三季度实现净利润计提盈余公积、一般风险准备和交易风险准备各10％后，母公司当年可供分配利润为820676388.39元。同时，根据中国证券监督管理委员会证监机构字〔2007〕320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于向股东进行现金分配。因此，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分的影响998290731.54元后，截至2022年9月末母公司累计
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可供现金分配的利润为8482616562.30元。
根据2021年年度股东大会通过的在配股完成后进行利润分
配的计划安排，综合考虑未来业务发展需要和股东利益，公司
2022年中期利润分配方案如下：
以公司分红派息股权登记日的股份数为基数，拟向全体股东每10股派送现金红利1.8元（含税）。以2022年9月末股本
8635987294.00股计算，共分配现金红利1554477712.92元，占2021年度母公司可供分配利润的比例为74.63%、占2022年度前三季度母公司可供分配利润的比例为189.41%占2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为32.77%、占
2022年度前三季度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例
为87.30%。本次分配后剩余未分配利润将转入2022年及以后年度，用于支持公司未来经营发展和股东回报需要。
本议案已经第六届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。有关本次权益派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行公告。在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本发生变动，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
请予审议。
152022年第一次临时股东大会资料之三
关于提请授权对子公司提供担保的议案
（2022年12月8日）
各位股东：
根据兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）经营计划，公司及控股子公司（含各层级控股子公司，下同）拟通过发行债券、银行贷款等方式募集资金，为降低融资成本，可能涉及公司为控股子公司提供担保、控股子公司相互担保或公司
及控股子公司向第三方提供反担保的情况。同时，为增强境外子公司的对外经营能力，公司境外控股公司兴证国际金融集团有限公司需为其下属全资附属公司开展自营交易类业务提供担保。
上述被担保对象涉及资产负债率超过70%的控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，该类担保需经公司股东大会审议批准。为降低融资时间成本，充分把握市场有利时机，提高为控股子公司（包括资产负债率超过70%子公司）担保的内部审批效率，根据监管规定，并结合行业实践及公司实际，提请审议以下事项：
一、同意公司为控股子公司（包括资产负债率超过70%子
162022年第一次临时股东大会资料之三
公司）提供融资类担保或向第三方提供反担保。
提请股东大会授权董事会在《公司章程》规定的董事会额度权限内（即：在公司及控股子公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%内，单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则不超过公司最近一期经审计总资产30%）审批公司为控股
子公司（包括资产负债率超过70%子公司）提供融资类担保或
向第三方提供反担保事宜。
二、同意境外控股子公司之间相互提供融资类担保（包括为资产负债率超过70%子公司担保）；同意兴证国际金融集团有
限公司为其下属资产负债率超过70%的全资附属公司开展国际
衍生品框架协议(ISDA)、债券市场协会/国际证券市场协会全球
回购协议(TBMA/ISMA GMRA)等项下涉及的交易类业务提供担保。
提请股东大会授权董事会，并由董事会在《公司章程》规定的董事会额度权限内（即：在公司及控股子公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%内，单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则不超过公司最近一期经审计总资产30%）进
一步转授权公司董事长，根据有关法律法规、公司内部规章制1融资类担保指为一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于人民币、离岸人民币或外币普通债券、次级债券、收益凭证、次级债务、可续期债券、永续债券、可交换债券、短期融资券、中期票据计划、票据等），境内或境外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）提供担保。
172022年第一次临时股东大会资料之三
度的规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化原则出发，全权实施境外控股子公司之间相互提供担保具体事宜（包括为资产负债率超过70%子公司担保）。
三、本决议有效期自本次股东大会审议通过该项议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
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