兴业证券:兴业证券股份有限公司章程

兴业证券股份有限公司章程

（经公司2023年第一次临时股东大会审议通过）

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和经营范围..........................................2

第三章股份.................................................3

第一节股份发行..............................................3

第二节股份增减和回购........................................4

第三节股份转让..............................................5

第四节股权管理事务..........................................6

第四章党组织................................................6

第五章股东和股东大会............................................7

第一节股东.................................................7

第二节股东大会的一般规定...................................11

第三节股东大会的召集.......................................14

第四节股东大会的提案与通知.................................15

第五节股东大会的召开.......................................17

第六节股东大会的表决和决议.................................19

第六章董事会...............................................24

第一节董事................................................24

第二节独立董事.............................................27

第三节董事会...............................................31

第四节董事会专门委员会.....................................36

第五节董事会秘书...........................................38

第七章总裁及其他高级管理人员......................................39

第八章监事会...............................................40

第一节监事................................................40

第二节监事会..............................................41

第九章合规、风险管理与内部审计....................................43

第十章财务会计制度和利润分配......................................48

第一节财务会计制度.........................................48

第二节会计师事务所的聘任...................................51

第十一章合并、分立、破产、解散和清算..............................51...54

第十三章章程修改.............................................54

第十四章附则............................................第一章总则

第一条为维护兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》和国家其它有关

法律、法规和规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字

〔2000〕52号文批准，以发起设立方式设立。公司于2000年5月19日在福建省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。统一社会信用代码：

91350000158159898D。

第三条公司于2010年9月9日经中国证券监督管理委员会核准，首次

向社会公众发行人民币普通股2.63亿股，于2010年10月13日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称

公司中文名称：兴业证券股份有限公司

公司英文名称：INDUSTRIAL SECURITIES CO. LTD.

第五条公司住所：福建省福州市湖东路268号。

邮政编码：350003

第六条公司注册资本为人民币8635987294元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条根据《中华人民共和国宪法》、《公司法》和《中国共产党章程》有关规定，公司设立中国共产党的组织（以下简称“党委”），党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

1第十条公司党委应保证党的路线、方针、政策和国家法律、法规在公司的

贯彻执行，落实上级党委的指示、决定，研究讨论公司的重大问题并作为董事会、经营管理层决策重大问题的前置程序。

第十一条公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理，在核准的业

务范围内开展业务活动，公司行为受国家法律约束，公司经营活动和合法权益受国家法律保护。

公司加强廉洁从业建设，按照全面性、全员性、有效性原则，建立有效的事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，将廉洁从业风险管控融入日常经营中，确保公司经营管理符合廉洁从业总体要求，推动实现廉洁从业管理目标，推动公司持续稳健发展。

第十二条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十三条公司董事、监事、高级管理人员或员工根据中长期激励计划持有

或控制本公司股权，应当经公司股东大会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。

第十四条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十五条本章程所称高级管理人员包括总裁、副总裁、首席风险官、合规

负责人、财务负责人、董事会秘书、首席信息官和经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。

公司任免董事、监事和高级管理人员应当报中国证监会派出机构备案。

第二章经营宗旨和经营范围

第十六条公司以“建设一流证券金融集团”为战略目标，将“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化融入经营管理的全过程，践行“稳健规范、持续发展”的经营原则，为股东、客户、员工和社会创造价值，促进经济高质量发展。

2第十七条经依法登记，公司经营范围为：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

证券财务顾问服务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。

第十八条经中国证监会批准，公司可以设立私募投资基金子公司，开展私募投资基金业务。

经中国证监会批准，公司可以设立另类投资子公司，开展另类投资业务。

经公司股东大会或董事会批准并报中国证监会批准，公司亦可以设立子公司从事其他金融类业务。

第三章股份

第一节股份发行

第十九条公司股份采用股票的形式。

第二十条公司发行的股票，均为人民币普通股。

第二十一条公司发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十二条公司的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元整。

第二十三条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十四条公司发起人名单、分别认购的股份数、出资方式和出资时间参

见章程附件之《发起人名册》。

第二十五条公司股份总数为8635987294股，全部为普通股。

第二十六条股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。

3公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应在10个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。

第二十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会作出决议，可以采取下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。

第三十条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合

4计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发

布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或注销。

第三十一条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让

第三十二条公司的股份可以依法转让。

第三十三条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第三十四条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

5责任。

第四节股权管理事务

第三十六条公司董监事会办公室是股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。

公司董事长是股权管理事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。

第三十七条公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的

有关规定，其他证券公司股东通过换股等方式取得公司股权的，持股时间可连续计算。

公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

第三十八条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%，持有公司5%以下股权的股东除外。

股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。

第三十九条发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的

不法或不当行为时，按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规、规章及规范性文件的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。

第四章党组织

第四十条公司设立党委，党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成

员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第四十一条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：

6（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院

重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推

荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益

的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精

神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、廉洁从业建设，支持纪委切实履行监督责任。

（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用

和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第五章股东和股东大会

第一节股东

第四十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十四条公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。

不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。

7第四十五条公司股东及其实际控制人资格应当符合法律、行政法规和中

国证监会规定的条件。应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第四十六条股东享有下列权利：

（一）依照法律、行政法规和本章程的规定，请求、召集、主持、参加或者委托代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

（二）依照所持有的股份份额取得股利和其他形式的利益分配；

（三）根据法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份；

（四）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（五）对公司的经营活动进行监督，提出建议或质询；

（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十七条公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十八条公司应当建立与股东沟通的有效渠道，保障股东行使法律、行

政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。

公司有下列情形的，应当及时履行信息披露程序，以公告的形式告知全体股东，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告：

（一）公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换董事长、监事会主席、总裁；

8（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或可能产生重大不利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营事项。

第四十九条公司保护股东合法权益，公平对待所有股东。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十一条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法

规或本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十二条公司持有5%以上股权的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：

（一）所持或控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；

（二）质押所持有的公司股权；

（三）变更实际控制人；

（四）变更名称；

（五）合并、分立；

（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施或者进入

解散、破产、清算程序；

9（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（八）其他可能导致所持或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。

公司应当自知悉上述情况之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第五十三条公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制

人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。

第五十四条股东的其他义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金，履行出资义务，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；

（五）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（六）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义务。

第五十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

10第五十六条公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

第五十七条公司与其股东、实际控制人及其关联方在业务、人员、机构、资

产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算，独立承担责任和风险。

第五十八条公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。

第五十九条公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。

第六十条公司与其股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为：

（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；

（二）股东违规占用公司资产；

（三）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；

（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。

第二节股东大会的一般规定

第六十一条股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。

第六十二条股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

11（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一

期经审计净资产30%以上的事项、固定资产投资及其处置累计金额大于10亿元的事项以及重大关联交易事项；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准第六十三条规定的担保事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司的股份；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。

对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。

第六十三条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为公司股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司及其控股子公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户提供担保。

公司下列对外担保，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

12（三）相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东大会审议的其他担保。

应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。前款第（一）、（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，召开时间为每个会计年度结束后六个月以内。

因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。

第六十五条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月以

内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者本章程所定人

数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算，在临时股东大会决议公告前，请求股东持股比例不得低于百分之十。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他便于股东参加的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途径（如网络）等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第六十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

13（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第六十八条董事会应当按本章程的规定召集股东大会。

第六十九条董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事

会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第七十一条单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董事

会召集临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本公司承担。

14第七十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第七十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知时，向证券交易所提交有关证明材料。

第七十四条对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第七十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本

公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发

出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东大会

15不得进行表决并作出决议。

第七十七条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第七十八条股东大会通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会议联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

16第五节股东大会的召开

第八十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常召开。

第八十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。委托代理人出席股东大会的，应以书面形式委托代理人。

第八十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容:

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

17委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第八十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第九十条股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持，继续开会。

第九十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。

第九十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

18第九十三条董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第九十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；

（六）律师及计票人和监票人的姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十六条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录的内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料等资料一并保存，保存期不少于10年。

第九十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第九十八条股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出

席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

19（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（三）发行公司债券；

（四）股权激励计划；

（五）公司的合并、分立、分拆、解散、清算和变更公司形式；

（六）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一

期经审计净资产30%以上的事项以及固定资产投资及其处置累计金额大于10亿元的事项；

（七）审议单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保事项；

（八）审议按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一

期经审计总资产30%的担保事项；

（九）修改公司章程；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百〇一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

20股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百〇二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百〇三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百〇四条董事、监事的提名、选举和更换应当依法、依本章程的规定

规范进行，并应遵循下列规定：

（一）董事、监事的提名，按照《公司法》、《证券法》和有关法律法规的相关规定执行。

（二）董事会薪酬与考核委员会应对董事候选人的任职资格和条件进行

初步审核，合格人选提交董事会审议；监事会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核并进行审议。经董事会、监事会审议通过后，以书面提案的方式分别向股东大会提出董事候选人和监事候选人；

（三）董事候选人、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意

接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责和义务；

21（四）独立董事的选聘按本章程相关规定进行；

（五）遇有临时增补、更换董事或监事的，由董事会或监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

第一百〇五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者与

关联方合并持有公司50%以上股权时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。

公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。

选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第一百〇六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百〇七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百〇八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇九条股东大会采取记名方式投票表决。

第一百一十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载于会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

22统查验自己的投票结果。

第一百一十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百一十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百一十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律、行政法

规或股东大会决议另有规定外，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。

第一百一十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

23第六章董事会

第一节董事

第一百一十八条公司董事为自然人，本公司董事应具备以下条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；

（三）具备3年以上证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；

（四）具备相应的管理经历和经营管理能力；

（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他条件。

第一百一十九条有下列情形之一者，不能担任公司董事：

（一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二

款、第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监

会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；

（四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和

经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相

关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

（八）法律法规、部门规章、中国证监会、上海证券交易所规定或认定的

24其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百二十条董事由股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股

东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。

股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

忠诚义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用其所知晓的内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠诚义务。

25董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

（七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百二十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先申明其立场和身份。

第一百二十五条董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事辞职导致出现本章程第一百二十条的情形除外。

第一百二十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，

26其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十七条董事因任期未满而擅自离职导致公司发生损失，应当承担赔偿责任。董事履行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百二十八条公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事

外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百二十九条独立董事应该具备以下条件：

（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任证券公司董事和上市公司董事的资格；

（二）具有监管规定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）不存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定的情形；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、本章程等规定的其他条件。

第一百三十条具有《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》和其他法律法规、部门规

章、规范性文件要求的不得担任独立董事情形的人员，不得担任公司独立董事。

独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中

27国证监会另有规定的，从其规定。

第一百三十一条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士。

第一百三十二条独立董事的提名、选举和更换应当按照规定规范进行，并

应遵循下列规定：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失

信等不良记录等情况，并对其是否符合独立性和担任独立董事的其他条件进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺；

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照前项以及本项规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，并及时披露相关情况。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案；

（四）公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露；

（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

28第一百三十三条独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托

其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。由此导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管要求或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

独立董事在任职期限届满前辞职或者被解除职务的，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向公司住所地中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。

第一百三十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合监管要求或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百三十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议，并存档备查。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

29（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公

司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事

提供下列必要的工作条件：

（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立

董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政

法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，除非情况紧急，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；

（三）公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定

董监事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间

30的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予

以配合、不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；

仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告；

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准

应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百三十九条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当

按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三节董事会

第一百四十条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百四十一条董事会由9人组成，设董事长一名，可根据需要设副董事长一名。

第一百四十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

31（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（八）决定因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司一年内对外股权投资及其处置累

计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在10亿元以下且单笔大于5000万元的事项；

（十）决定公司的对外担保事项，依照本章程，需由股东大会决定的对外担保事项除外；

（十一）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；

（十二）决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规负责

人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制定公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）推进公司文化建设，指导公司文化建设工作；

（十七）决定廉洁从业管理目标，加强廉洁从业建设；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；监督高级管理人员

的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；

（二十）定期评估公司的公司治理状况；

（二十一）听取并审议董事会下设专门委员会的报告；

（二十二）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履

行下列合规管理职责：推进合规文化建设；审议批准合规管理的基本制度；审

32议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责

任的高级管理人员；对合规负责人进行考核，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

对公司不采纳合规负责人合规审查意见的相关事项做出决定；

（二十三）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险

偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考

核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责；

（二十四）承担洗钱风险管理的最终责任，履行以下职责：确立洗钱风险管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；

授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他相关职责；

（二十五）审议本公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担

责任履行下列职责：审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；制定信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技

术管理工作的总体效果和效率；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他信息技术管理职责；

（二十六）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第一百四十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百四十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百四十五条董事会设董事长一人，以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

33（三）签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件；

（四）向董事会提名聘任、提议解聘公司总裁；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）本章程和董事会授予的其他职权。

第一百四十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。

第一百四十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大

会的决议，提高工作效率，保证决策科学。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会

每年度至少召开两次会议，监事可以列席董事会会议。

有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）半数以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时。

董事会例会应于召开10日以前通知全体董事、监事，除非情况紧急，董事会临时会议应于召开3日以前通知全体董事、监事。

第一百五十条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体

参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。

第一百五十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

34（四）发出通知的日期。

第一百五十二条董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百五十四条董事会决议表决方式为书面表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十五条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也不委托代表出席的，视为已放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十六条董事会会议应当进行会议记录，并可以录音。会议记录应

真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董事、董事会秘书及会议记录人应在会议记录上签名，会议记录自作出之日起保存15年。

第一百五十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经

35证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会

第一百五十八条公司董事会设立战略与 ESG 委员会、审计委员会、风险控

制委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应

当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。

各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会应当向董事会提交工作报告。

各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

第一百五十九条董事会设立战略与 ESG 委员会。董事会战略与 ESG 委

员会行使下列职责：

（一）研究制订公司中长期发展规划、公司发展战略，将文化建设融入公司战略，并向董事会提出建议，跟踪研究行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，对可能影响公司战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建议；

（二）研究拟订公司社会责任及可持续发展战略，决定环境、社会及治理

（ESG）的愿景、目标、政策等，监督、检查和评估公司社会责任及可持续发展战略实施情况；

（三）根据董事会决定的公司发展战略规划、经营计划、投资方案和基本

管理制度，提出督促贯彻落实的意见；

（四）听取公司总裁关于公司经营管理工作的汇报，检查、督促贯彻董事会决议的情况；

（五）审议公司有关重大兼并、收购和投融资方案，并向董事会提出建议；

（六）董事会授权其决定公司一年内股权投资及其处置累计金额占公司最

近一期经审计净资产5%以下且累计金额不超过4亿元的事项；董事会授权其

36决定固定资产投资及其处置单笔金额在5000万元以上、2亿元以下的事项；

（七）董事会授权其决定本公司内部管理机构及本公司分支机构的设置事项；

（八）审议公司基本管理制度等；

（九）对公司治理结构是否健全进行全面审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合相关法律法规的要求；

（十）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；

（十一）章程规定或董事会授予的其他职责。

第一百六十条审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性审查，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督，具体有下列职责：

（一）提议聘请或更换外部审计机构，监督外部审计机构的执业行为；

（二）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督、评价公司内部的稽核和审计工作；

（五）审查公司的内控制度；

（六）确认关联人名单，控制公司关联交易，对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议；

（七）董事会赋予的其他职责。

第一百六十一条风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行指导、监督、审查与评价，将公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对经营活动中的合规与风险控制实施有效的管理，具体职责如下：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度等进行审议并提出意见；

（二）对公司风险偏好、风险容忍度、重大风险限额等进行审议并提出意见；

（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（五）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（六）董事会授权风险控制委员会履行洗钱风险管理的以下职责：授权高级

管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱

37风险事件及处理情况；

（七）根据相关规定或董事会决议应当履行的其他职责。

第一百六十二条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）提出公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）研究、拟定公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；

（五）研究公司董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并提出建议；

（七）董事会授予的其他职责。

第一百六十三条各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，有关费用由公司承担。

第一百六十四条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五节董事会秘书

第一百六十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。

第一百六十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具有良好

的个人品质和职业道德，严格遵守法律、行政法规和部门规章，能够忠诚地履行职责。本章程第一百一十九条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百六十七条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露管理事务；

（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设；

（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

（四）负责公司股权管理事务；

（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司

38资本市场再融资或者并购重组事务；

（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；

（七）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百六十八条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任。

第七章总裁及其他高级管理人员

第一百六十九条公司设总裁一人、副总裁若干人。

董事可以受聘兼任公司总裁或其他高级管理人员，但兼任公司总裁或其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、行政法规和监管机构的规定。

第一百七十条本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第一百二十一条关于董事的忠诚义务和第一百二十二条第（四）项、

第（五）项、第（八）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百七十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百七十二条公司总裁每任聘期为三年，从获聘之日起计算，可以连聘连任。

第一百七十三条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他高级管理人员；

（八）决定固定资产投资及其处置单笔金额在5000万元以下的事项；

（九）提议召开董事会临时会议；

39（十）落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作；

（十一）公司章程和董事会授予的其它职权。

总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。

第一百七十四条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百七十五条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员的职责及其分工；

（三）公司资产运作、签订合同的权限；

（四）向董事会、监事会的报告制度；

（五）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职，其他高级管理人员

在合同期满前也可以提出辞职，总裁和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总裁和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百七十七条总裁和其他高级管理人员负责落实合规管理目标，承担洗

钱风险管理的实施责任，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障，发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究及公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

总裁和其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。总裁和其他高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百七十八条本公司监事由股东代表、职工代表担任。

40第一百七十九条本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。

公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百八十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百八十一条监事会中的股东代表由股东大会选举产生或更换，监事

会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更换。监事的任期每届为三年，从获选之日起计算，监事任期届满，可连选连任。

第一百八十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百八十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。

第一百八十四条监事不得利用关联关系损害公司的利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百八十六条公司设监事会，为公司经营活动的监督机构。监事会由5人组成，其中股东代表3名，职工代表2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

第一百八十七条监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百八十八条监事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务和合规管理情况，并就公司的财务情况、合规管理

41情况向股东会年度会议做出专项说明；

（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对董事、总裁和其他高级管理人员履行合规管理职责和廉洁从业的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程和股东大会决议、对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董

事、总裁和其他高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）承担全面风险管理与洗钱风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理与洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改对公司洗钱风险管理提出建议和意见；

（十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第一百八十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应作为章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百九十条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提案人同意，监事会临时会议可以通过通讯表决的方式召开。

第一百九十一条监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面授权其他监事代为出席监事会。

监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不

42能履行职责，监事会应当建议股东大会或者职工代表大会予以撤换。

第一百九十二条监事会会议通知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百九十三条监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议必

须经全体监事过半数同意，方可通过。

监事会会议记录应真实、准确、完整，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。会议记录自作出之日起保存15年。

第一百九十四条监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在两个工作日内披露有关情况。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职责。

除前款规定外，监事辞职报告送达监事会时生效。

第九章合规、风险管理与内部审计

第一百九十五条公司按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，建立

健全公司的全面风险管理制度和合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保风险可测、可控、可承受，促进公司业务长远健康发展和战略目标的实现。

第一百九十六条公司设首席风险官，首席风险官对董事会负责，首席风险

官由董事会聘任及解聘，并应当经中国证监会认可。首席风险官负责组织和实施公司全面风险管理工作。首席风险官不得兼任与其职责相冲突的职务或者分管与其职责相冲突的部门。首席风险官的任职条件应符合法律、行政法规及监管机构的相关规定。

首席风险官除应当具有管理学、经济学、理学、工学中与风险管理相关专

业背景或通过 FRM、CFA 资格考试外，还应具备以下条件之一：

43（一）从事证券公司风险管理相关工作8年（含）以上，或担任证券公司风险管理相关部门负责人3年（含）以上；

（二）从事证券公司业务工作10年（含）以上，或担任证券公司两个（含）

以上业务部门负责人累计达5年（含）以上；

（三）从事银行、保险业风险管理工作10年（含）以上，或从事境外成熟

市场投资银行风险管理工作8年（含）以上；

（四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职8年（含）以上。

第一百九十七条公司设合规负责人，合规负责人对公司董事会负责，由董

事会决定聘任及解聘，并应当经中国证监会认可。合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。合规负责人的任职条件及工作职责应符合法律、行政法规及监管机构的相关规定。

合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：

（一）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国

证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金

工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上；

（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；

（三）中国证监会规定的其他条件。

公司聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料，并经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。

合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。

正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

合规负责人提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职责。

合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由董事长或公司总裁代行其职务，

44并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务

的时间不得超过6个月。

合规负责人缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本条规定的人员担任合规负责人。

第一百九十八条合规负责人依法履行下列职责:

（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导公司各单

位实施；法律法规和准则发生变动的，及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；

（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见；中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，实施审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见；

（三）对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；

（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理

和反洗钱制度，为高级管理人员、公司各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；

（五）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和

合规管理工作开展情况。发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。需要向中国证监会相关派出机构或有关自律组织报告的，应及时报告；

（六）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配

合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

（七）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；

（八）法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。

第一百九十九条公司设风险管理部门作为专门部门履行风险管理职责，在首席风险官领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险

45水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构

及子公司的风险管理工作。公司各业务部门、分支机构及子公司负责人全面了解并在决策中充分考虑与业务相关的各类风险，及时识别、评估、应对、报告相关风险，并承担风险管理的直接责任。

公司按照中国证监会有关规定，明确风险管理部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。

公司每一名员工对风险管理有效性承担勤勉尽责、审慎防范、及时报告的责任。包括但不限于：通过学习、经验积累提高风险意识；谨慎处理工作中涉及的风险因素；发现风险隐患时主动应对并及时履行报告义务。

公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知情权。公司保障首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。

公司配备充足的专业人员从事风险管理工作，并提供相应的工作支持和保障。风险管理人员应当熟悉证券业务并具备相应的风险管理技能。公司承担管理职能的业务部门配备专职风险管理人员，风险管理人员不得兼任与风险管理职责相冲突的职务。

公司将子公司的风险管理纳入统一体系，对其风险管理工作实行垂直管理，要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一致性和有效性。子公司任命一名高级管理人员负责公司的全面风险管理工作，子公司负责全面风险管理工作的负责人不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。子公司风险管理工作负责人的任命由公司首席风险官提名，子公司董事会聘任，其解聘应征得公司首席风险官同意。子公司风险管理工作负责人应在首席风险官指导下开展风险管理工作，并向首席风险官履行风险报告义务。子公司风险管理工作负责人由公司首席风险官考核，考核权重不低于

50%。

第二百条公司设合规部门，合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和安排履行合规管理职责。

公司按照中国证监会有关规定，明确合规部门与其他内部控制部门之间的

46职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。

公司各部门、各分支机构和各层级子公司（以下统称下属各单位）负责人

应当加强对本单位工作人员执业行为合规性的监督管理，负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任。

公司全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。

公司保障合规负责人和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。

公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者

列席的会议的，应当提前通知合规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。合规负责人根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。合规负责人认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。

公司保障合规负责人和合规管理人员的独立性。公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负责人、合规部门及本单位合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人、合规部门和合规管理人员履行职责。公司董事会对合规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，并充分考虑中国证监会相关派出机构建议，调整考核结果。

公司为合规负责人履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持与保障。公司按规定为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。合规部门及专职合规管理人员由合规负责人考核。

公司将各层级子公司的合规管理纳入统一体系，明确子公司向公司报告的合规管理事项，对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工作符合公司的要求。

公司在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。年度合规报告包括下列内容：公司和各层级子公司合规管理的基本情况；

合规负责人履行职责情况；违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况；

47合规管理有效性的评估及整改情况；中国证监会及其派出机构要求或公司认为

需要报告的其他内容。公司的董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。

第二百〇一条公司按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，建立健

全公司的风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。

第二百〇二条公司设立内部审计机构，在公司党委、董事会（或主要负责人）领导下开展内部审计工作。公司董事会下设审计委员会负责具体指导公司内部审计工作，定期或不定期听取内部审计工作汇报。

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标。

第二百〇三条公司应当依照有关法律法规和内部审计职业规范，结合公

司实际情况，建立健全内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第十章财务会计制度和利润分配

第一节财务会计制度

第二百〇四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第二百〇五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第二百〇六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

48第二百〇七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金，用于弥补损失。

公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。

根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。

股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百〇八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百〇九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百一十条公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司除遵守章程规定的利润分配政策以外还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所有关对上市公司分红的要求及规定。公司利润分配政策为:

（一）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。

（二）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利

润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。

49（三）现金分红条件及比例：在公司当年盈利，现金流满足公司正常经营

需要且无重大投资计划的情况下，公司应当对当年利润进行现金分红。公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）股票股利分配条件：在公司经营状况良好，且公司董事会认为公司

每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红要求的前提下，采取股票或股票与现金分红相结合的方式分配利润。

第二百一十一条公司利润分配的决策程序及机制为：

（一）公司利润的具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有

关规定拟定，然后提交股东大会审议通过决定。独立董事应当出具书面审核意见。

（二）公司在有关利润分配方案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第二百一十二条调整利润分配政策的决策程序及机制：

如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对本章程的利润

分配政策进行调整或变更时，公司应当详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过前款所述方式充分听取独立董事和中小股东的意见，在取得独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更本章程利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十三条公司实施利润分配应遵守下列规定：

（一）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利

分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（三）公司可以进行中期现金分红。

50第二节会计师事务所的聘任

第二百一十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百一十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百一十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百一十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十一章合并、分立、破产、解散和清算

第二百一十九条公司合并、分立、增资、减资、解散和清算，由公司股东大会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关备案或批准。

第二百二十条公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百二十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第二百二十四条公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

51第二百二十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司应当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百二十七条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法

院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第二百二十八条公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的，可以解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百二十九条公司有本章程第二百二十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十条公司依照本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

52（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。

第二百三十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者由人民法院确认。

公司财产能够清偿公司债务的，在支付清算费用后，按如下顺序清偿债务：

职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿公司债务。不足以清偿同一顺序债务的，按比例清偿。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东持股比例分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。

第二百三十四条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百三十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

确认和中国证监会批准，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百三十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

53第十二章通知与公告

第二百三十七条公司的通知可以下列任何一种形式发出：

（一）专人送出；

（二）邮件方式送出；

（三）公告方式进行；

（四）电子邮件；

（五）传真。

第二百三十八条公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百三十九条公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议公告的方式进行。

第二百四十条公司召开董事会的会议通知，以信函、传真或专人送出书面通知方式进行。

第二百四十一条公司召开监事会的会议通知，以信函、传真或专人送出书面通知方式进行。

第二百四十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司发出的通知，以电子邮件发送的，则发送之日视为送达之日。公司通知以传真形式发送的，传真之日视为送达之日。

第二百四十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百四十四条公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十三章章程修改

第二百四十五条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）有关法律、行政法规、规章或其他规范性文件修改后，本章程规定

的事项与修改后的法律、行政法规、规章和其他规范性文件不一致；

54（二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。

第二百四十六条公司章程的修改经股东大会决议通过，报中国证监会派

出机构备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百四十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。