兴业证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（潘越）
本人潘越，作为兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范
性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，在会计领域具备丰富的专业知识和经验，能够积极有效履行独立董事职责，有效维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。本人经2023年11月30日公司召开的2023年第一次临时股东大会选举为公司独立董事，接替孙铮先生履行公司第六届董事会独立董事及董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职责。现就本人2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人在会计领域具备丰富的专业知识和经验，符合任职所必需的条件。本人自担任独立董事以来，持续满足独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
潘越，女，管理学博士（财务管理方向），中国注册会计师，教授，财政部“全国高端会计人才”。现任公司独立董事，厦门大学社会科学研究处处长，文科期刊中心主任，经济学院金融系主任、教授、博士生导师，兼任厦门国际银行股份有限公司独立董事、深圳农村商业银行股份有限公司独立董事、厦门金美
信消费金融有限责任公司独立董事、兴银基金管理有限责任公司独立董事，以及中国总会计师协会财务管理分会专业委员，中国金融学会理事，《中国经济问题》《金融学季刊》副主编等职务。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会及股东大会会议情况
2023年，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议8次，本人应出席股
东大会会议0次、董事会会议1次，实际出席股东大会会议0次，出席董事会会议1次。在每次会议召开前，本人均及时获得会议资料，认真阅读了解具体情况，独立审议相关议案，并对相关议案发表同意意见。具体出席会议情况如下：出席董事会情况出席股东大会情况姓名应出实际以通讯以现场委托是否连续缺席投票应出席实际出席席次出席方式出方式出出席两次未亲次数情况次数次数数次数席次数席次数次数自出席对全部议潘越111000否案均投同00意票
2.出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人还担任董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务。2023年，公司召开董事会审计委员会会议4次、董事会薪酬与考核委员会会议5次，未召开独立董事专门会议。本人应出席的会议情况为董事会薪酬与考核委员会会议1次，实际出席董事会薪酬与考核委员会会议1次。本人严格按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定，独立履行职责，对《关于2022年度公司高级管理人员薪酬分配的议案》进行表决，发表了同意的意见。
作为董事会审计委员会召集人，本人在任职后积极与公司审计部、年审会计师事务所进行沟通，组织审计委员会委员对2023年度年报审计计划、重点审计事项进行研究并汇总后向年审会计师事务所提出建议，建议内容涵盖资产管理、资产减值、债务状况等。本人还积极关注公司年度审计工作进展，并了解审计部
2024年度审计计划的安排，充分发挥审计委员会的监督作用。
（二）行使独立董事职权的情况
2023年12月22日，在公司召开的第六届董事会第十八次会议上，对公司
《关于2022年度公司高级管理人员薪酬分配的议案》发表同意的独立意见。
2023年，在任职期间，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提请董事会召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。
（三）与中小股东的沟通交流情况本人作为独立董事候选人参加了2023年11月30日召开的公司2023年第
一次临时股东大会，向现场出席会议的股东，包括中小股东及股东代表，就履职能力、专业能力、与公司是否存在利益冲突等进行个人情况说明。
在当选独立董事后，本人积极关注公司信息披露工作，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，并关注公司公告披露情况，了解公司舆情，跟进投资者对公司的关注重点，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东知情权，维护中小股东利益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况在2023年11月30日召开的公司2023年第一次临时股东大会选举本人为
独立董事后，本人即与公司经营管理层进行现场座谈交流，听取工作汇报，充分了解公司的经营管理情况，重点关注公司的财务状况和风险指标。本人通过研究公司外部审计机构年报审计计划、集团合规简报等，深入了解年报审计工作安排，关注合规管理工作动态。本人还认真学习了《上市公司独立董事管理办法》的最新要求，积极发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司发展质效。
在担任独立董事以来，本人得到了公司各方人员的大力支持和配合，能够及时获取履职所需的材料，与公司各方人员进行充分的交流，准确了解公司的状况，公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）董事、高级管理人员的薪酬2023年12月22日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度公司高级管理人员薪酬分配的议案》，本人认为公司高级管理人员薪酬分配符合规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意高级管理人员薪酬分配的议案。
在本人2023年任职期间，公司未发生其他需要重点关注的事项。
四、总体评价和建议
2023年，在担任独立董事后，本人严格按照相关法律法规、行政规章、规范
性文件以及《公司章程》等规定，保持独立董事的独立性，主动了解公司经营情况，重点关注公司中小股东的合法利益是否受到损害，认真审议各项重大事项，监督公司规范运作，积极维护公司及全体股东，特别是中小股东利益。
2024年，本人将继续勤勉尽责，严格按照监管要求履职，遵守职业操守，充
分利用个人专业知识和经验，为公司重大事项提供建议，为董事会科学决策贡献力量，推动公司稳健发展，维护公司及全体股东的利益。
独立董事：潘越
二〇二四年四月二十五日兴业证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告（孙铮）
本人孙铮，作为兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极发挥独立董事的独立作用，有效维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。因在公司连续任职满六年，本人自2023年11月30日公司召开
2023年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司
董事会独立董事及相关专门委员会职务。现就本人2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人在会计领域拥有丰富的经验，具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质。本人在公司担任独立董事期间，独立履行职责，不存在影响独立性的情况。本人的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
孙铮先生，男，经济学博士，注册会计师，教授。曾任上海财经大学副校长等职务。现任上海财经大学教授，兼任上海财大软件股份有限公司董事、上海银行股份有限公司独立董事、中国东方航空股份有限公司独立董事、上海汽车集团
股份有限公司独立董事、兴业银行股份有限公司外部监事等职务。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会及股东大会会议情况
2023年，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议8次，本人应出席股
东大会会议2次、董事会会议7次，实际出席股东大会会议1次，出席董事会会议7次。本着勤勉尽责的态度，在会议召开前，本人均认真阅读会议材料，了解清楚具体情况，独立审议相关议案，并对相关议案均发表同意意见，还结合个人专业优势，在税务筹划等方面提出建议。具体出席会议情况如下：
出席董事会情况出席股东大会情况姓名应出实际以通讯以现场委托缺席是否连续投票应出席实际出席席次出席方式出方式出出席次数两次未亲情况次数次数数次数席次数席次数次数自出席对全部议孙铮776100否案均投同21意票
2.出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人还担任董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务。2023年，公司召开董事会审计委员会会议4次、董事会薪酬与考核委员会会议5次，未召开独立董事专门会议。本人应出席董事会审计委员会会议4次，董事会薪酬与考核委员会会议4次；实际出席董事会审计委员会会议4次，董事会薪酬与考核委员会会议4次。本人严格根据《公司章程》和相关议事规则规定，履行职责，秉持独立、客观、审慎的态度，对相关议案进行表决，均发表了同意的意见，在现金流管理、反洗钱管理等方面提出专业意见。
作为董事会审计委员会召集人，本人还积极与公司审计部、年审会计师事务所进行沟通，对2022年度年报审计计划、重点审计事项进行交流，并及时掌握公司年度审计工作进展，现场听取年审会计师事务所关于公司年度报告及内部控制审计的汇报，并在预期信用损失模型等方面提出专业建议，同时通过审阅公司审计简报、综合检查专项报告等方式，持续关注审计部2023年度审计计划，以及募集资金使用、提供担保、关联交易等相关重大事件实施情况，充分发挥审计委员会的监督作用，确保公司重大事项合规有效开展。
（二）行使独立董事职权的情况
2023年4月7日，在公司召开的第六届董事会第十一次会议上，对公司变
更首席财务官发表同意的独立意见。
2023年4月20日，在公司召开的第六届董事会第十二次会议上，对公司预
计2023年日常关联交易事项、制定《集团薪酬管理制度》、2022年度利润分配、
提请授权对子公司提供担保、续聘审计机构事项、2022年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告、2022年度内部控制评价报告、2022年度董事绩效考核
及薪酬情况专项说明、2022年度公司高级管理人员考评等发表同意的独立意见，并对公司对外担保情况进行专项说明和发表独立意见。
2023年8月25日，在公司召开的第六届董事会第十五次会议上，对公司
2023年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告、为兴证国际金融集团有限公司境外债务融资提供担保等增信措施、修订首席类管理人员管理办法等事项
发表同意的独立意见。
2023年11月9日，在公司召开的第六届董事会第十七次会议上，对公司提
名独立董事候选人事项发表同意的独立意见。
2023年，本人在任期间，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查，未提请董事会召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人在任期间，每次参加董事会、股东大会前均及时阅读会议材料，了解具体情况，并在会后关注公告披露情况，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，保障投资者特别是中小股东知情权。本人还作为独立董事代表参加公司2022年度业绩说明会、公司2023年半年度业绩说明会、公司2023
年第三季度业绩说明会，主动了解投资者对公司的关注重点，维护中小股东利益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人在任期间积极履行独立董事职责，通过多种形式与公司经营
管理层保持良好沟通，听取工作汇报，及时审阅公司经营管理层报送的合规审计等内控工作报告，密切关注公司财务状况和风险管理指标，积极参加业绩说明会，研究公司外部审计机构年报审计计划、公司内审机构年度审计计划等等，利用参加股东大会、董事会及相关专门委员会会议的机会，与公司经营管理层进行座谈交流，深入了解公司内部控制、合规管理、审计工作开展等情况，跟进公司重大决策执行进展，持续关注公司公告和舆情动向，保护公司及股东，特别是中小股东利益，切实履行独立董事职责，现场工作时间满足监管要求。
在本人履行独立董事职责时，得到了公司股东、董事会、监事会、经营管理层及相关人员积极有效的配合和支持，及时提供履职所需材料、汇报公司经营情况，保证本人享有的知情权，对本人的建议予以及时的回复并合理采纳，为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。
（五）其他工作
2023年4月12日，本人参加2023年第1期上市公司独立董事后续培训，
学习了解了新形势下独董法律职责变化、上市公司信披监管与独董规范履职要求等，加深了对监管政策的认识和理解，提升了自身的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易2023年4月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》，本人进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司预计的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有助于公司业务的正常开展；审批程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求；同意公司预计2023年日常关联交易的议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，编制并披露定期报告和内部控制评价报告。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告均签署了书面确认意见。
本人认为公司相关定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司现有的内控制度能够覆盖公司经营管理的各层面和各环节，能够有效促进经营管理活动高效有序开展，内部控制机制运行情况良好，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2023年4月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更首席财务官的议案》，同意聘任许清春先生为公司首席财务官，林红珍女士不再兼任首席财务官职务。本人认为许清春先生具备任职条件，公司高级管理人员的提名、聘任及表决等程序符合规定，同意公司聘任许清春先生担任公司首席财务官。
2023年11月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》，同意提名潘越女士为独立董事候选人并提交股东大会选举，选举通过后本人不再担任公司独立董事。本人认为潘越女士具备独立董事任职资格，提名、选举及表决程序符合规定，不存在损害公司及股东利益，同意提名潘越女士为独立董事候选人，提交股东大会选举。
（四）董事、高级管理人员的薪酬2023年4月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度公司考评、高级管理人员考评的议案》，本人认为公司制定了科学的考评方案，对高级管理人员进行综合考评，考评内容、方法、流程符合规定，考评结果客观、公正、合理，同意高级管理人员考评事项；审议通过了《2022年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》，本人认为公司董事能够勤勉尽责履职，不存在违反规定的情形，董事绩效考核及薪酬情况符合规定，决策程序合法有效，不存在损失公司及股东利益的情形，同意该说明并提交股东大会审议。
（五）聘任、解聘会计师事务所情况2023年4月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，本人进行了事前认可并发表了独立意见，认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力，具有为公司提供审计服务的经验，能够满足公司2023年度审计工作的要求；公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计等服
务的决策程序充分、恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
四、总体评价和建议
2023年，在卸任独立董事前，本人按照相关法律法规、行政规章、规范性文
件以及《公司章程》等规定忠实、勤勉、尽责履职，在任职期间，能够主动了解公司经营状况，积极关注公司及中小股东利益，对各项议案进行认真审议，充分发挥专业专长，独立、公正、审慎地发表意见和建议，切实有效维护公司及全体股东利益。本人卸任后不再担任公司任何职务，在此对公司在本人任职期内给予的积极配合和大力支持表示衷心感谢，希望公司继续稳健经营、规范运作，早日实现建设“一流证券金融集团”的战略目标。
独立董事：孙铮
二〇二四年四月二十五日兴业证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告（吴世农）
本人吴世农，作为兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、规
范性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，积极有效维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。因在公司连续任职满六年，本人自2024年
2月22日公司召开2024年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及相关专门委员会职务。现就本人2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人在财务管理领域拥有丰富的专业知识，具备履职所要求的独立性和工作经验。本人在公司担任独立董事期间，独立、忠实、勤勉履行职责，不存在影响独立性的情况。本人的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
吴世农先生，男，经济学博士，教授。曾任厦门大学“中国-加拿大 MBA 教育中心”主任、工商管理学院院长、管理学院常务副院长和院长、研究生院院长、
副校长；国家自然科学基金委员会委员、国务院学位委员会学科评议组成员兼召
集人、教育部科学技术委员会管理学部的学部委员、全国 MBA教育指导委员会副
主任委员（1994-2013年）、第一至第五届中国大学生“挑战杯”创业大赛评委
会副主任和主任、中国管理现代化研究会副会长等职务。现任厦门大学管理学院财务系教授、博士生导师，兼任福耀玻璃工业集团股份有限公司非执行董事、江苏正力新能电池技术有限公司外部董事、新中源丰田汽车能源系统有限公司董事、
广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事、福建龙净环保股份有限公司独立董事、
兴业国际信托有限公司监事，以及中国企业管理研究会副会长、中国管理现代化研究会财务与会计研究分会会长等职务。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会及股东大会会议情况
2023年，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议8次，本人应出席股东大会会议2次、董事会会议8次，实际出席股东大会会议1次，出席董事会会议8次。本人严格按照规定勤勉尽责履职，在会议召开前通过认真研读会议材料，基于对重大事项的了解独立审议议案，对相关议案均发表同意意见，并在资产管理、成本管控等方面提出建议。具体出席会议情况如下：
出席董事会情况出席股东大会情况姓名应出实际以通讯以现场委托是否连续缺席投票应出席实际出席次出席方式出方式出出席两次未亲次数情况次数席次数数次数席次数席次数次数自出席对全部议吴世
887100否案均投同21
农意票
2.出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人还担任董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、风险控制委员会委员职务。2023年，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议
5次、董事会审计委员会会议4次、董事会风险控制委员会会议2次，未召开独
立董事专门会议。本人应出席董事会薪酬与考核委员会会议5次，董事会审计委员会会议4次，董事会风险控制委员会会议2次；实际出席董事会薪酬与考核委员会会议5次，董事会审计委员会会议4次，董事会风险控制委员会会议2次。
本人秉着勤勉尽责的态度，独立、客观、审慎对相关议案进行表决，均发表了同意的意见，在资产减值等方面提出专业意见。
2023年，本人积极与公司年审会计师事务所进行沟通，对年报审计计划、重
点关注领域、关键审计事项等方面进行交流，并密切跟进公司年度审计工作进展，现场听取年审会计师事务所关于公司年度报告及内部控制审计的汇报，并在资产管理等方面提出专业建议，同时通过审阅公司审计简报、综合检查专项报告等内容，持续跟进内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，以及公司重大事件实施情况，与公司保持沟通，充分发挥审计委员会的监督作用。
（二）行使独立董事职权的情况
2023年4月7日，在公司召开的第六届董事会第十一次会议上，对公司变
更首席财务官发表同意的独立意见。
2023年4月20日，在公司召开的第六届董事会第十二次会议上，对公司预
计2023年日常关联交易事项、制定《集团薪酬管理制度》、2022年度利润分配、
提请授权对子公司提供担保、续聘审计机构事项、2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2022年度内部控制评价报告、2022年度董事绩效考核
及薪酬情况专项说明、2022年度公司高级管理人员考评等发表同意的独立意见，并对公司对外担保情况进行专项说明和发表独立意见。
2023年8月25日，在公司召开的第六届董事会第十五次会议上，对公司
2023年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告、为兴证国际金融集团有
限公司境外债务融资提供担保等增信措施、修订首席类管理人员管理办法等事项发表同意的独立意见。
2023年11月9日，在公司召开的第六届董事会第十七次会议上，对公司提
名独立董事候选人事项发表同意的独立意见。
2023年12月22日，在公司召开的第六届董事会第十八次会议上，对公司
《关于2022年度公司高级管理人员薪酬分配的议案》发表同意的独立意见。
2023年，本人在任期间，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查，未提请董事会召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人高度重视公司信息披露工作，会前均及时阅读会议材料，会后
积极关注公司公告披露情况，督促公司真实、准确、及时、完整、公平做好信息披露，确保所有股东能够平等获悉公司重大信息。日常工作中利用参加股东大会等机会，关注公司股东的关注热点，由独立董事孙铮先生作为独立董事代表参加公司2022年度业绩说明会、公司2023年半年度业绩说明会、公司2023年第三
季度业绩说明会，与公司股东特别是中小股东保持密切沟通，维护全体股东合法利益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人通过听取经营层工作汇报、与年审会计师事务所沟通、审阅公
司各项工作报告、参加公司会议等多种形式，积极履行独立董事职责，全年审阅合规简报、审计简报、综合检查专项报告、风险状况报告、绿色金融业务经营分
析报告等各类报告36份，参加与公司董事、高级管理人员以及相关部门负责人座谈交流3次，研究审计计划1次，参加股东大会、董事会及其专门委员会会议
20次，密切关注公司经营情况、审计工作、合规管理、风险管理等情况，督促公
司落实执行重大决策，持续关注公司各项风险控制指标，确保公司合规稳健经营，保护公司及股东利益，切实履行独立董事职责，现场工作时间满足监管要求。在本人履行独立董事职责时，公司股东、董事会、监事会、经营管理层及相关人员给予本人积极有效的配合，能够及时提供履职所需材料，汇报公司经营情况，对本人的建议能够予以及时的回复并采纳，为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易2023年4月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》，本人进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司预计的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有助于公司业务的正常开展；审批程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求；同意公司预计2023年日常关联交易的议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，编制并披露定期报告和内部控制评价报告。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告均签署了书面确认意见。
本人认为公司相关定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司按照内部控制的基本原则制定了相关内部控制制度，能够覆盖公司经营管理的各层面和各环节，并形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司和全体股东的利益。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2023年4月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更首席财务官的议案》，同意聘任许清春先生为公司首席财务官，林红珍女士不再兼任首席财务官职务。本人认为许清春先生具备任职条件，公司高级管理人员的提名、聘任及表决等程序符合规定，同意公司聘任许清春先生担任公司首席财务官。
2023年11月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》，同意提名潘越女士为独立董事候选人并提交股东大会选举，选举通过后本人不再担任公司独立董事。本人认为潘越女士具备独立董事任职资格，提名、选举及表决程序符合规定，不存在损害公司及股东利益，同意提名潘越女士为独立董事候选人，提交股东大会选举。
（四）董事、高级管理人员的薪酬2023年4月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度公司考评、高级管理人员考评的议案》，本人认为公司制定了科学的考评方案，对高级管理人员进行综合考评，考评内容、方法、流程符合规定，考评结果客观、公正、合理，同意高级管理人员考评事项；审议通过了《2022年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》，本人认为公司董事能够勤勉尽责履职，不存在违反规定的情形，董事绩效考核及薪酬情况符合规定，决策程序合法有效，不存在损失公司及股东利益的情形，同意该说明并提交股东大会审议。
2023年12月22日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度公司高级管理人员薪酬分配的议案》，本人认为公司高级管理人员薪酬分配符合规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意高级管理人员薪酬分配的议案。
（五）聘任、解聘会计师事务所情况2023年4月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，本人进行了事前认可并发表了独立意见，认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力，具有为公司提供审计服务的经验，能够满足公司2023年度审计工作的要求；公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计等服
务的决策程序充分、恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
四、总体评价和建议2023年，本人严格按照相关法律法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》等规定履行独立董事职责，能够发挥自身专业特长，积极主动为公司发展建言献策，并督促公司做好信息披露工作，维护公司股东知情权，对各项议案认真研究审议，独立、客观进行表决，切实有效维护公司及全体股东利益。本人已于
2024年2月22日卸任独立董事，本人将继续关注公司的发展，同时感谢公司在
本人任职期间给予的支持，希望公司在董事会的领导下继续稳健经营、健康发展、续创辉煌。
独立董事：吴世农
二〇二四年四月二十五日兴业证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告（刘红忠）
本人刘红忠，作为兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、规
范性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，积极发挥独立董事的独立作用，有效维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。因在公司连续任职满六年，本人自2024年2月22日公司召开2024年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及相关专门委员会职务。现就本人2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人在金融领域拥有丰富的专业知识和工作经验，具备履职所必需的独立性和基本素质，在公司担任独立董事期间，独立履行职责，不存在影响独立性的情况。本人的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
刘红忠先生，男，经济学博士。现任复旦大学金融学教授、复旦大学金融研究中心副主任、复旦大学金融史研究中心副主任和复旦大学-杜伦大学联合金融研究中心主任。兼任锦江国际（集团）有限公司外部董事、申银万国期货有限公司独立董事、东海期货有限责任公司独立董事、交银国际信托有限公司独立董事，以及中国金融学会理事、中国国际金融学会理事、中国金融学年会理事、中国投资协会常务理事和上海市金融学会常务理事等职务。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会及股东大会会议情况
2023年，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议8次，本人应出席股
东大会会议2次、董事会会议8次，实际出席股东大会会议2次，出席董事会会议8次。每次会议召开前，本人均认真阅读会议材料，对重大事项的具体情况进行研究分析，独立审议相关议案，并对相关议案均发表同意意见，并在反洗钱内部审计整改、合规风控管理、资本补充、IT 建设等方面提出建议。具体出席会议情况如下：出席董事会情况出席股东大会情况姓名应出实际以通讯以现场委托是否连续缺席投票应出席实际出席次出席方式出方式出出席两次未亲次数情况次数席次数数次数席次数席次数次数自出席对全部议刘红
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2.出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人还担任董事会战略与 ESG委员会、薪酬与考核委员会委员。2023 年，公司召开董事会战略与 ESG 委员会会议 5 次、董事会薪酬与考核委员会会议 5次，未召开独立董事专门会议。本人应出席董事会战略与 ESG委员会会议 5次，董事会薪酬与考核委员会会议 5次；实际出席董事会战略与 ESG委员会会议5次，董事会薪酬与考核委员会会议5次。本人积极参加相关会议，严格遵守《公司章程》和相关议事规则规定，积极履行自身职责，对会议各项议案认真审议和表决，均发表了同意的意见，并对兴证新加坡公司的内控制度建设提出建议。
（二）行使独立董事职权的情况
2023年4月7日，在公司召开的第六届董事会第十一次会议上，对公司变
更首席财务官发表同意的独立意见。
2023年4月20日，在公司召开的第六届董事会第十二次会议上，对公司预
计2023年日常关联交易事项、制定《集团薪酬管理制度》、2022年度利润分配、
提请授权对子公司提供担保、续聘审计机构事项、2022年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告、2022年度内部控制评价报告、2022年度董事绩效考核
及薪酬情况专项说明、2022年度公司高级管理人员考评等发表同意的独立意见，并对公司对外担保情况进行专项说明和发表独立意见。
2023年8月25日，在公司召开的第六届董事会第十五次会议上，对公司
2023年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告、为兴证国际金融集团有
限公司境外债务融资提供担保等增信措施、修订首席类管理人员管理办法等事项
发表同意的独立意见。2023年11月9日，在公司召开的第六届董事会第十七次会议上，对公司提名独立董事候选人事项发表同意的独立意见。
2023年12月22日，在公司召开的第六届董事会第十八次会议上，对公司
《关于2022年度公司高级管理人员薪酬分配的议案》发表同意的独立意见。
2023年，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提请董事会召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人积极督促公司认真做好信息披露工作，持续关注公司的重大
事项公告后的舆情动向，通过在股东大会上与股东交流、关注股吧论坛等多种渠道了解公司股东，特别是中小股东的诉求，由独立董事孙铮先生作为独立董事代表参加公司2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度
业绩说明会，积极发挥独立董事的监督作用，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，维护股东，特别是中小股东的知情权。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人勤勉尽责履职，积极与公司经营管理层保持良好沟通，通过听
取工作汇报，及时审阅公司经营管理层报送的合规简报、反洗钱工作简报、绿色金融业务经营分析报告等，密切关注公司合规管理及业务发展情况，利用参加股东大会、董事会及相关专门委员会会议的机会，积极通过与公司经营管理层座谈交流等形式，深入了解公司发展战略、对外投资等事项落实情况，以及社会责任履行情况，督促公司锚定“一流证券金融集团”的目标，贯彻落实“十四五规划”，积极履行可持续发展战略，为董事会战略决策贡献力量，切实履行独立董事职责，现场工作时间满足监管要求。
2023年，公司股东、董事会、监事会、经营管理层及相关人员对本人工作给
予了大力的支持配合，及时向本人提供会议资料等履职所需文件、如实汇报公司经营情况，对本人的建议能够及时给予回复解答，为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。
（五）其他工作
2023年11月，本人参加2023年第4期上市公司独立董事后续培训，学习
了上市公司独立董事制度改革解读、新形势下独立董事法律职责变化、上市公司
信息披露监管与独董规范履职、独立董事履职经验分享等课程，进一步领会了独董制度改革精神，为更好履行独立董事职责提供保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易2023年4月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》，本人进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司预计的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有助于公司业务的正常开展；审批程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求；同意公司预计2023年日常关联交易的议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，编制并披露定期报告和内部控制评价报告。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告均签署了书面确认意见。
本人认为公司相关定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司按照内部控制的基本原则制定了相关内部控制制度，能够覆盖公司经营管理的各层面和各环节，并形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司和全体股东的利益。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2023年4月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更首席财务官的议案》，同意聘任许清春先生为公司首席财务官，林红珍女士不再兼任首席财务官职务。本人认为许清春先生具备任职条件，公司高级管理人员的提名、聘任及表决等程序符合规定，同意公司聘任许清春先生担任公司首席财务官。
2023年11月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》，同意提名潘越女士为独立董事候选人并提交股东大会选举，选举通过后本人不再担任公司独立董事。本人认为潘越女士具备独立董事任职资格，提名、选举及表决程序符合规定，不存在损害公司及股东利益，同意提名潘越女士为独立董事候选人，提交股东大会选举。（四）董事、高级管理人员的薪酬2023年4月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度公司考评、高级管理人员考评的议案》，本人认为公司制定了科学的考评方案，对高级管理人员进行综合考评，考评内容、方法、流程符合规定，考评结果客观、公正、合理，同意高级管理人员考评事项；审议通过了《2022年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》，本人认为公司董事能够勤勉尽责履职，不存在违反规定的情形，董事绩效考核及薪酬情况符合规定，决策程序合法有效，不存在损失公司及股东利益的情形，同意该说明并提交股东大会审议。
2023年12月22日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度公司高级管理人员薪酬分配的议案》，本人认为公司高级管理人员薪酬分配符合规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意高级管理人员薪酬分配的议案。
（五）聘任、解聘会计师事务所情况2023年4月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，本人进行了事前认可并发表了独立意见，认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力，具有为公司提供审计服务的经验，能够满足公司2023年度审计工作的要求；公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计等服
务的决策程序充分、恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照相关法律法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》
等规定勤勉尽责履职，能够积极主动参加各项会议，与公司经营管理层保持密切沟通，深入了解公司经营状况，重点关注公司及中小股东合法利益是否受到损害，在对各项议案认真审议的基础上，独立、客观发表意见、提出建议，有效维护公司及全体股东利益。本人已于2024年2月22日卸任独立董事，在此对公司在本人任职期间给予的积极配合和大力支持表示衷心感谢，今后本人将继续关注公司发展，希望公司持续发展壮大，再创新的辉煌。
独立董事：刘红忠
二〇二四年四月二十五日
