兴业证券股份有限公司董事考核与薪酬管理制度

（经第六届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议）

第一章总则.................................................1

第二章履职考核...............................................1

第三章薪酬管理...............................................2

第四章附则.............................................第一章总则

第一条为健全兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）的考核与薪酬

管理体系，完善董事考核与薪酬管理机制，根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规和《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）。在董事会或者薪酬与

考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三条董事在公司担任除董事外的其他职务并与公司签订劳动合同的，除

按照本制度进行履职考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行履职考核和薪酬管理。

第四条公司董事会应当向股东会就董事履行职责的情况、考核及薪酬情况

作出专项说明，并由公司予以披露。

第二章履职考核

第五条公司董事实施年度考核，每年考核一次。公司董事在当年度履职不

满一个月的，不参与考核。

第六条公司董事的考核由董事会薪酬与考核委员会组织实施。

第七条公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对

公司董事的考核内容包括忠实义务、勤勉义务履行等方面。

第八条公司董事会、独立董事应当分别制作年度工作报告、述职报告提交股东会审议。

第九条公司董事考核评价分为“称职”和“不称职”两个结果。

第十条董事在任期间履职过程中出现下列情形之一的，当年评价应为“不称职”：

（一）违反《公司章程》规定的忠实义务；

（二）违反《公司章程》规定的勤勉义务；

（三）受到监管机构行政处罚；

（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

（五）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定的不适合担任董事情形。

1第十一条对考核结果为“不称职”的董事，由公司董事会根据有关规定提

请股东会或职工代表大会审议确定是否再继续担任董事职务。

第三章薪酬管理

第十二条公司董事的薪酬水平根据公司实际，结合市场情况等综合因素，由董事会薪酬与考核委员会制定方案，经董事会审议后报公司股东会决定，并予以披露。

第十三条公司根据董事的身份和工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定不同的薪酬构成及标准，具体如下:

（一）公司独立董事：独立董事津贴按照股东会确定的方案发放，其履行职务发生的费用由公司承担；

（二）公司外部非独立董事：不在公司担任除董事外的其他职务且未与公司

签订劳动合同的外部非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不额外领取董事津贴；

（三）公司内部董事：在公司担任除董事外的其他职务并与公司签订劳动合

同的董事，按照公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不额外领取董事津贴。

第十四条法律、行政法规、中国证监会或上海证券交易所等规定或《公司章程》等内部管理制度规定董事的薪酬应递延支付或需追索扣回的，从其规定。

第十五条公司董事被暂停职务或因任何原因离任的，自被暂停职务或离任之日起停发董事津贴。

第十六条公司董事被认定为“不称职”的，公司董事会有权以决议形式决

定减少、暂停或不予发放董事津贴或薪酬。

第四章附则

第十七条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》规定执行。本制度实施期间，相关监管规则变化的，按其执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度经股东会审议通过之日起施行。

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