证券代码：601377证券简称：兴业证券公告编号：临2026-014

兴业证券股份有限公司关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善公司治理机制，兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟修订《公司章程》部分条款。公司于2026年6月9日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

本次《公司章程》的修订内容详见下文。本次修订尚需提交股东会审议。

特此公告。

兴业证券股份有限公司董事会

二○二六年六月九日

附件：《兴业证券股份有限公司章程》修订对照表附件：

《兴业证券股份有限公司章程》修订对照表

序号旧条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。根据《上市公司

1定代表人。董事长辞任的，公司应当在辞任之日起三十日内确章程指引》第八条进

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之定新的法定代表人。在选举产生新的董事长之前，公司一步完善日起三十日内确定新的法定代表人。的法定代表人可以由代表公司执行公司事务的董事或者总裁担任，由董事会选举产生。

第十条根据《中华人民共和国宪法》《公司法》《中

第十条根据《中华人民共和国宪法》《公司法》和国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条根据《中国共产《中国共产党章程》有关规定，公司设立中国共产党的例（试行）》等有关规定，公司设立中国共产党的组织党国有企业基层组组织（以下简称“党委”），党委发挥领导作用，把方向、

2（以下简称“党委”），坚持和加强党的全面领导，把方织工作条例（试行）》管大局、保落实。要建立党的工作机构，配备足够数量向、管大局、保落实，支持公司的其他治理主体依法行第六条、第十一条修的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的使职权。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工改活动提供必要条件。

作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十一条公司党委应保证党的路线、方针、政策第十一条公司党委应保证党的路线、方针、政策

和国家法律、法规在公司的贯彻执行，落实上级党委的和国家法律、法规在公司的贯彻执行，落实上级党委的

3文字表述调整

指示、决定，研究讨论公司的重大问题并作为董事会、指示、决定，研究讨论公司的重大事项并作为董事会、经营管理层决策重大问题的前置程序。经营管理层决策重大事项的前置程序。

第十六条本章程所称高级管理人员包括总裁、副第十六条本章程所称高级管理人员包括总裁、副

总裁、首席风险官、执行委员会委员、合规负责人、财总裁、首席风险官、合规负责人、财务负责人、董事会

务负责人、董事会秘书、首席信息官、总审计师和经董秘书、首席信息官、首席市场官、总审计师和经董事会根据公司实际

4

事会决议确认担任重要职务的其他人员。决议确认担任重要职务的其他人员。需要修改公司任免董事和高级管理人员应当报中国证监会公司任免董事和高级管理人员应当报中国证监会派出机构备案。派出机构备案。

第十七条公司以“建设有温度的一流证券金融集

第十七条公司以“建设一流证券金融集团”为战团”为愿景，以“报国为民，共同兴业”为使命，秉持略目标，将“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化融“讲信修睦，向上向善”的核心价值观，践行“客户为根据公司实际

5入经营管理的全过程，践行“稳健规范、持续发展”的本、守正创新、协同奋进、追求卓越”的经营理念，培修改经营原则，为股东、客户、员工和社会创造价值，促进育和弘扬中国特色金融文化，将“合规、诚信、专业、经济高质量发展。

稳健”的行业文化融入经营管理的全过程。第四十一条公司坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，将党的领导融入到公司治理各环节，实现有机融合、一体推进、协同联动，践行好金融工作的政治调整和优化政

第四十一条公司设立党委，党委书记、董事长由性、人民性。公司设立党委，党委设书记1名，副书记治表述，并根据《中一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入

1-2名，其他党委成员若干名，党委书记、董事长由一国共产党国有企业

6董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董基层组织工作条例条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条（试行）》第六条修按规定设立纪委。

件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按改规定设立公司纪委，履行监督执纪问责职责，下属各单位按党章规定设立纪委或纪检委员。

第四十二条党委根据《中国共产党章程》等党内第四十二条党委履行以下职责：根据中央金融

法规履行以下职责：（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深工作会议精神，优化

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加调整政治表述，突出

7行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根把“习近平新时代中织有关重要工作部署。本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针国特色社会主义思

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略想”、意识形态工作

管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则决策，以及上级党组织有关重要工作部署。写入章程与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政使用人权相结合。治过硬、能力过硬、作风过硬标准，抓好公司领导班子

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理和干部人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推

事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠职工代表大会开展工作。诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理

政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、廉洁从议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；持续业建设，支持纪委切实履行监督责任。支持健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。

（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想

发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带政治工作、意识形态工作、统战工作、精神文明建设、领干部职工积极投身公司改革发展。企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。政建设、廉洁从业建设，支持纪委切实履行监督责任。

（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分

发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第九十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书

第九十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

负责。

会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其

（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

他高级管理人员姓名；根据《上市公司

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

8（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决董事会秘书监管规

权的股份总数及占公司股份总数的比例；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；则》第十九条修改

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

9第九十八条股东（包括股东代理人）以其所代表第九十八条股东（包括股东代理人）以其所代表根据《上市公司的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票治理准则》第十六条表决权。表决权。修改股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票委托其代为出席股东会并代为行使提案权、投票权等股意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集低持股比例限制。股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

第一百〇二条董事候选人名单以提案的方式提请第一百〇二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。基本情况。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表根据《上市公司

10决权可以集中使用。决权可以集中使用。治理准则》第十七条

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份修改

比例在30%以上或者与关联方合并持有公司50%以上股比例在30%以上或者与关联方合并持有公司50%以上股权，或者股东会选举两名以上独立董事时，董事的选举权，股东会选举两名以上非独立董事时，或者当公司股应当采用累积投票制。东会选举两名以上独立董事时，董事的选举应当采用累选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董积投票制。

事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董例。事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为本章程的规定，对公司负有勤勉义务，保证有足够的时公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。间和精力履行其应尽的职责，执行职务应当为公司的最董事对公司负有下列勤勉义务：大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国根据《上市公司的业务范围；家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

11治理准则》第二十五

（二）应公平对待所有股东；的业务范围；

条修改

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保（三）及时了解公司业务经营管理状况；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍审计委员会行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的料，不得妨碍审计委员会行使职权；

其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十一条未经本章程规定或者董事会的合该内容已在其法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会他条款规定，后续条

12行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地（删除条款）

款及相关援引条款

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董序号同步修改事应事先申明其立场和身份。

第一百三十四条董事会行使下列职权：

……

第一百三十五条董事会行使下列职权：

（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；

……

（十一）决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；根据《上市公司首席风险官、合规负责人及其他高级管理人员，并决定

13（十一）根据有权主体提名，决定聘任或解聘公司章程指引》第一百一

其报酬事项和奖惩事项；根据总裁提名，决定聘任或者高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；十条修改

解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定

（十二）制定公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；

……

（十二）制定公司的基本管理制度；

……

14第一百四十一条董事会会议分为董事会例会和董第一百四十条董事会会议分为董事会例会和董事根据公司实际事会临时会议。董事会每年至少召开两次董事会例会，会临时会议。董事会每年至少召开两次董事会例会，由需要修改由董事长召集。董事长召集。

有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议：议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）董事会审计委员会提议时；（四）董事会审计委员会提议时；

（五）过半数独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时。

（七）执行委员会提议时。董事会例会应于召开10日以前通知全体董事，除

董事会例会应于召开10日以前通知全体董事，除非情况紧急，董事会临时会议应于召开3日以前通知全非情况紧急，董事会临时会议应于召开3日以前通知全体董事。

体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者董事会审计委员会提议召开董事会临时会议的，事或者董事会审计委员会提议召开董事会临时会议的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。议。

第一百四十八条董事会会议应当进行会议记录，第一百四十七条董事会会议应当进行会议记录，并可以录音。会议记录应真实、准确、完整地记录会议由董事会秘书负责，并可以录音。会议记录应真实、准根据《上市公司

15过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决董事会秘书监管规事、董事会秘书及会议记录人应在会议记录上签名，会情况。出席会议的董事、董事会秘书及会议记录人应在则》第十五条修改议记录自作出之日起保存15年。会议记录上签名，会议记录自作出之日起保存15年。

第一百四十九条董事会会议记录包括以下内容：

第一百四十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会（二）会议主持人及出席、列席会议人员的姓名；根据《上市公司的董事（代理人）姓名；

16（三）每位董事的发言情况；董事会秘书监管规

（三）会议议程；

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果则》第十五条修改

（四）董事发言要点；

应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果

（五）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百五十四条 董事会战略与 ESG 委员会的主要 第一百五十三条 董事会战略与 ESG 委员会的主要根据公司实际

17职责是：职责是：

需要修改

…………（六）董事会授权其决定公司一年内股权投资及其（六）董事会授权其决定公司一年内股权投资及其

处置累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下且处置累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下且累计金额不超过4亿元的事项；董事会授权其决定固定累计金额不超过4亿元的事项；董事会授权其决定固定

资产投资及其处置单笔金额在5000万元以上、2亿元资产投资及其处置单笔金额在5000万元以上、2亿元以下的事项；以下的事项；

（七）董事会授权其决定本公司内部管理机构及本（七）对公司治理结构是否健全进行全面审查和评

公司分支机构的设置事项；估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合相关法

（八）审议公司基本管理制度等；律法规的要求；

（九）对公司治理结构是否健全进行全面审查和评（八）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合相关法和方案；

律法规的要求；（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

（十）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议本章程规定或董事会授予的其他职责。

和方案；

（十一）本章程规定或董事会授予的其他职责。

第一百五十七条薪酬与考核委员会的主要职责第一百五十六条薪酬与考核委员会的主要职责根据《证券公司

18是：是：治理准则》第四十三

（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对条，《上市公司治理董事会的规模和构成向董事会提出建议；董事会的规模和构成向董事会提出建议；准则》第四十七条、

（二）提出公司董事和高级管理人员的选择标准和（二）对公司董事、高级管理人员的选任标准和程第四十八条修改程序，对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并向序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人董事会提出建议；员的人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人审查并就公司提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管选；理人员向董事会提出建议；

（四）研究、拟定公司董事和高级管理人员的薪酬（三）研究、拟定公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；政策与方案；

（五）研究公司董事与高级管理人员的考核标准，（四）研究公司董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；进行考核并提出建议；

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并提（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并提

出建议；出建议，对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度

（七）董事会授予的其他职责。进行审议并提出意见；

（六）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（七）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安

排持股计划；（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程规定或董事会授予的其他职责。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十九条董事会秘书应当具有必备的专业第一百五十八条公司董事会秘书应当具有良好的知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和规则，具备根据《上海证券

19守法律、行政法规和部门规章，能够忠诚地履行职责。履行职责所必需的工作经验，符合中国证监会、上海证交易所股票上市规本章程第一百一十六条不得担任公司董事的情形适用券交易所等规定的任职条件。本章程第一百一十六条不则》第4.4.4条修改于董事会秘书。得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百六十条董事会秘书对公司和董事会负责，第一百五十九条董事会秘书对公司和董事会负根据《上市公司履行如下职责：责，履行如下职责：

董事会秘书监管规

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司则》第五条、《上海

20工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公

证券交易所股票上

及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，发现市规则》第4.4.2条

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，修改

机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的应当及时向董事会报告，提出整改建议；信息沟通；（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提

东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成董事会会议记录工作并签字；定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披

大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组

规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员织临时报告的披露工作；

了解各自在信息披露中的职责；（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信实向上海证券交易所报告；息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董

易所要求履行的其他职责。事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程的规定；

（七）发现公司的章程、组织机构设置和职权分配

等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控

制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人

员就相关法律法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵

守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人

员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监

管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖

本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告；（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百六十条公司董事会秘书不得兼任总裁、分根据《上海证券管经营业务的副总裁、财务负责人。公司董事会秘书兼

第一百六十一条公司董事或者高级管理人员可以交易所股票上市规

21任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职兼任公司董事会秘书。则》第4.4.12条修务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘改书职责。

第七章总裁、执行委员会及其他高级管理人员

第七章总裁及其他高级管理人员

第一百六十二条公司设执行委员会，为公司最高

第一百六十一条公司设总裁1名、副总裁若干名，经营管理机构。公司设总裁1名、副总裁若干名。公司由董事会聘任或解聘。根据公司实际

22执行委员会设主任委员1名，由董事长担任；设副主任

董事可以受聘兼任公司总裁或其他高级管理人员，需要修改委员1名，由总裁担任；设执行委员会委员若干名。公但兼任公司总裁或其他高级管理人员职务的董事人数司执行委员会委员由董事会聘任或解聘。

应该符合法律、行政法规和监管机构的规定。

董事可以受聘兼任公司总裁或其他高级管理人员，但兼任公司总裁或其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、行政法规和监管机构的规定。

第一百六十五条公司总裁对董事会负责，行使下

第一百六十六条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：

列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告

（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

根据公司实际

23（三）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；需要修改

（四）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（五）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；责人；

（六）提议召开董事会临时会议；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外

（七）公司章程和董事会授予的其它职权。的管理人员；

总裁列席董事会会议。（八）决定固定资产投资及其处置单笔金额在5000万元以下的事项；（九）提议召开董事会临时会议；

（十）落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作；

（十一）公司章程和董事会授予的其它职权。

总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。

第一百六十七条公司执行委员会行使下列职权：

（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；

（二）拟订并贯彻执行公司财务预算方案；

（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥根据公司实际

24补亏损方案；（删除条款）

需要

（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；

（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；

（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作；

（九）制定践行公司风险文化、风险管理理念的相关制度，拟定风险管理战略，制定风险管理制度，并适时调整；

（十）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题；

（十一）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；落实董事会确定的信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任；

（十二）拟订公司管理机构设置方案，建立健全公司全面风险管理架构；

（十三）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系，制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；（十四）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理秩序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；

（十五）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；

（十六）董事会授予的其他职权。

对于公司发生的固定资产投资及其处置事项，单笔金额未达到本章程规定的董事会战略与 ESG 委员会权限的，执行委员会有权做出审批决定。

第一百六十八条执行委员会会议由主任召集和主持。执行委员会主任因特殊原因不能召集和主持时，授权副主任或其他委员召集和主持。

执行委员会会议对列入议程的事项逐项表决形成根据公司实际

25（删除条款）决议，实行一人一票。需要执行委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过，其中重大事项需全体委员三分之二以上通过。

执行委员会应制订相关管理办法，报董事会批准后实施。

根据《上市公司

第一百六十六条总裁应制订总裁工作细则，报董

26（新增条款）章程指引》第一百四

事会批准后实施。

十五条

第一百六十七条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及根据《上市公司

27（新增条款）其分工；章程指引》第一百四

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；十六条

（四）向董事会的报告制度；

（五）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十条公司高级管理人员负责落实合规管第一百六十九条公司高级管理人员负责落实合规理目标，承担洗钱风险管理的实施责任，对合规运营承管理目标，承担洗钱风险管理的实施责任，对合规运营将拟删除的原担责任，履行合规管理职责。承担责任，履行下列合规管理职责：建立健全合规管理

28第一百六十七条部

公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规分内容调整到此处的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财重大过失的，也应当承担赔偿责任。力、技术支持和保障；发现违法违规行为及时报告、整公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政改，落实责任追究；本章程规定或者董事会确定的其他法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，合规管理职责。

应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者全体股东的最大利益。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十二条公司设首席风险官，首席风险官第一百七十一条公司设首席风险官，首席风险官

对董事会负责，首席风险官由董事会聘任及解聘，并应对董事会负责，首席风险官由董事会聘任及解聘。首席根据实际情况

29

当经中国证监会认可。首席风险官负责组织和实施公司风险官负责组织和实施公司全面风险管理工作。首席风调整全面风险管理工作。首席风险官不得兼任与其职责相冲险官不得兼任与其职责相冲突的职务或者分管与其职突的职务或者分管与其职责相冲突的部门。首席风险官责相冲突的部门。首席风险官的任职条件应符合法律、的任职条件应符合法律、行政法规及监管机构的相关规行政法规及监管机构的相关规定。

定。…………

第一百七十三条公司设合规负责人，合规负责人第一百七十二条公司设合规负责人，合规负责人

对公司董事会负责，由董事会决定聘任及解聘，并应当对公司董事会负责，由董事会决定聘任及解聘。合规负经中国证监会相关派出机构认可。合规负责人不得兼任责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责该内容已在其

30与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管管理与合规管理职责相冲突的部门。合规负责人的任职

他条款体现

理职责相冲突的部门。合规负责人的任职条件及工作职条件及工作职责应符合法律、行政法规及监管机构的相责应符合法律、行政法规及监管机构的相关规定。关规定。

…………