兴业证券:兴业证券2025年年度股东会资料

兴业证券股份有限公司

（SH601377）

2025年年度股东会资料

2026年6月30日2025年年度股东会资料之会议议程

兴业证券股份有限公司

2025年年度股东会议程

会议时间：

现场会议时间：2026年6月30日15:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00

会议地点：

福建省福州市鼓楼区湖东路268号兴业证券大厦9楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：公司董事长

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣布股东会现场出席情况

三、审议议案（含股东发言提问环节）

四、推选监票人和计票人

五、投票表决

六、宣布投票结果

七、律师见证

八、主持人宣布会议结束

12025年年度股东会资料之会议须知

兴业证券股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东会规则》《兴业证券股份有限公司章程》和《兴业证券股份有限公司股东会议事规则》等规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权

益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除参加会议的

股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、高级管理人员、

公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

四、股东应当遵守廉洁从业规定，依法享有发言权、质

询权、表决权等权利。

五、股东要求在股东会上发言，应在股东会召开前两个工作日，向公司董事会办公室登记。股东在会前及会议现场要求发言的，应在签到处的“股东发言登记处”登记，并通过

22025年年度股东会资料之会议须知

书面方式提交发言或质询的问题。

股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。

除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。

七、股东会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。

公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向

公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（流通股股东参加网络投票的操作流程详见公司于2026年6月10日在上海证券交易所网站公告的《关于召开2025年年度股东会的通知》）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

32025年年度股东会资料之会议须知

八、本次股东会议案四为特别决议事项，由出席会议的

有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以

上通过；其它议案为普通决议事项，由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

九、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议

开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序。

十、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安

排参加股东会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十一、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东会，并出具法律意见。

42025年年度股东会资料之目录

一、审议《兴业证券股份有限公司董事会2025年度工作报告》.........................6

二、审议《<兴业证券股份有限公司2025年年度报告>及其摘要》......................12

三、审议《兴业证券股份有限公司关于预计2026年日常关联交易的议案》............13

四、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》..............................21

五、审议《关于制定<兴业证券股份有限公司董事考核与薪酬管理制度>的议案》..51

六、审议《兴业证券股份有限公司2025年度利润分配预案》.........................56

七、审议《关于授权董事会制定2026年中期现金分红方案的议案》......................59

八、审议《兴业证券股份有限公司关于2026年证券投资规模的议案》....................60

九、审议《兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案》..........................62

十、审议《兴业证券股份有限公司关于注销<增值电信业务经营许可证>的议案》..68

十一、审议《兴业证券股份有限公司2025年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》.....................................................69

十二、审议《兴业证券股份有限公司独立董事2025年度述职报告》......................71

十三、听取《关于修订<兴业证券股份有限公司集团薪酬管理制度>的议案》..........98

52025年年度股东会资料之一

兴业证券股份有限公司董事会2025年度工作报告

（2026年6月30日）

各位股东：

2025年是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划谋

篇布局的关键之年。公司董事会深入学习贯彻党的二十届四中全会精神，全面落实中央、省委金融工作会议部署，深刻把握金融工作的政治性、人民性，以对股东高度负责的态度，认真履行股东会赋予的职责，积极应对复杂多变的国内外经济形势，高质量发展取得积极成效。现将主要工作情况报告如下：

一、2025年总体工作情况

2025年，在公司党委正确领导和公司董事会科学合理决策下，公司遵循“建设有温度的一流证券金融集团”的愿景和“向上向善”核心价值观指引，综合实力、抗风险能力和经营业绩稳步提升。连续八年获评上海证券交易所信息披露 A 级评价，连续三年获评文化建设实践评估 AA 评级，连续两年获评中国上市公司协会“董事会最佳实践”，工作成果持续获得监管高度认可。

截至2025年末，集团总资产3450亿元、净资产667亿元，同比分别增长15%和6%；全年实现营业收入118亿元、净利润37亿元，同比分别增长21%和28%，资本实力保持

62025年年度股东会资料之一增长，综合竞争力进一步提升，服务实体经济成果丰硕。

二、2025年董事会主要工作情况

（一）持续规范运作，确保重大事项决策高效合规

2025年，公司董事会依法合规、诚实守信、勤勉尽责履职，全年共召开股东会会议2次，审议议案20项；召开董事会会议 9 次，审议议案 73 项。董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会4个

专门委员会，共召开会议16次，审议、审核议案或研究讨论、听取报告合计48项。各项议案均获审议通过，保障公司重大事项决策高效、程序合规。

（二）完善治理机制建设，提升公司治理水平

公司按照监管部门、主管部门要求及时完成监事会改革，撤销监事会，由董事会审计委员会代为行使相关职权。公司董事会及时推进修订《公司章程》《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》等相关配套制度，平稳推进监事会职能衔接与配套制度修订，确保改革工作平稳有序，公司治理架构更加精简高效，公司治理水平进一步提升。

（三）顺利完成董事更选、增选和高级管理人员聘任

根据经营管理需要，抢抓时间窗口高效完成公司董事长届中更选。按照规定要求，分别增选独立董事、职工董事1名，并增补为董事会审计委员会成员，强化审计监督力量。

顺利完成首席信息官、首席市场官聘任，并指定郑城美先生代行财务负责人职责。确保董事会、经营管理层高效有序运

72025年年度股东会资料之一转，为公司持续稳健发展奠定坚实的基础。

（四）连续两年实施中期利润分配，持续提升股东回报

为提升股东回报，提高股东获得感，综合考虑公司盈利水平、资金支出安排、偿债能力和公司发展需要等多方面因素，公司连续第二年实施中期利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），占合并报表1-9月归属于上市公司股东净利润的比例为17.13%，进一步增强股东对公司的信心，强化股东对公司的认同，树立良好的资本市场形象。

（五）体系化推进市值管理与投资者关系管理，多维度传递公司价值

公司持续深化市值管理与投资者关系管理工作机制，推动工作精细化和规范化，董事会审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》，制定《2025年度“提质增效重回报”行动方案》《市值管理制度》，并通过上证 E 互动平台、官网、投资者关系邮箱、热线电话等多种方式搭建多

元化沟通机制，零差错、高质量完成信息披露，多维度传递公司价值，构建市值管理长效机制。

三、董事、高级管理人员履职、考核、薪酬情况专项说明

（一）董事履职、绩效考核、薪酬情况

2025年，公司董事忠实勤勉履职，按照规定要求出席公

司股东会、董事会，审议定期报告、反洗钱工作报告、反洗钱专项审计报告、利润分配预案、提名董事候选人、聘任高

82025年年度股东会资料之一

级管理人员等议案，在经营管理、风险管控、ESG 发展等多方面提出意见，科学高效决策重大事项，保障公司高质量发展，有效维护公司和股东合法权益。公司董事会薪酬与考核委员会对董事2025年度履职情况进行考核评价，全体董事考核评价结果均为称职。

同时，公司董事定期审阅公司《合规简报》《反洗钱工作简报》《集团绿色证券金融业务经营分析报告》等，及时了解公司经营管理情况，积极参加上海证券交易所等组织的相关培训，不断提高履职能力。此外，根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案》授权，公司续保2025年度董事、高级管理人员责任保险，投保金额、承保范围及保险费率等严格按照授权执行。

报告期内，公司董事参加股东会、董事会会议情况如下：

参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参亲自以通讯委托是否连续两姓名缺席出席股东董事加董事会出席方式参出席次未亲自参次数会的次数次数次数加次数次数加会议苏军良否66500否1耿勇否99700否2叶远航否99700否2李琼伟否99700否2潘越是99700否2董希淼是99700否2姚辉是99700否2黄海清是33300否0刘志辉否99700否2许清春否99700否2

92025年年度股东会资料之一

奚敬辉否55500否1

杨华辉（离任）否33200否0年内召开董事会会议次数9

其中：现场会议次数2通讯方式召开会议次数7现场结合通讯方式召开会议次数0

2025年，除独立董事按照股东会决议每年领取独立董事津贴，董事长、经营层董事、职工董事按照相关规定纳入公司人事考核领取薪酬外，其余董事均不在公司领取薪酬。

（二）高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况

2025年，公司全体高级管理人员依法合规、廉洁自律、勤勉尽责履职，在新的党委班子领导下，锚定公司年度“十件大事”挂图作战、闭环推进，实现专业能力稳步增长、制度机制更加完善、发展基础不断夯实，经营管理重点工作质效提升，高质量发展取得显著成绩，党建工作、投资者教育、慈善工作等领域荣获多项国家级、省部级荣誉。

根据公司相关制度，董事会及其薪酬与考核委员会在每年结束后按照市场对标原则对公司高级管理人员进行综合考评。公司高级管理人员的薪酬情况请参阅公司2025年年度报告“董事和高级管理人员的情况”。

四、2026年主要工作思路

2026年是“十五五”规划的开局之年，也是公司迈向新征

程、实现新跨越的起步之年。公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻中央和省委决策部署，以“建设有温度的一流证券金融集团”为愿景，秉承“讲信

102025年年度股东会资料之一修睦，向上向善”的价值观，紧扣高质量发展主题，巩固差异化竞争优势，坚持集约化经营，提质增效、务实发展，形成持续高质量发展基础，在金融强国与新福建建设中展现更大作为。

本议案已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司股东会。

请予审议。

112025年年度股东会资料之二《兴业证券股份有限公司

2025年年度报告》及其摘要

（2026年6月30日）

各位股东：

根据上海证券交易所相关要求，公司编写了《兴业证券股份有限公司2025年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2026年3月28日披露的公告。

本报告及其摘要已经公司第六届董事会第三十八次会

议审议通过，现提交公司股东会。

请予审议。

122025年年度股东会资料之三

兴业证券股份有限公司关于预计2026年日常关联交易的议案

（2026年6月30日）

各位股东：

为做好关联交易管理和信息披露工作，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，结合公司日常经营和业务开展的需要，对公司2026年日常关联交易进行预计。

本议案所有董事回避表决，现直接提交公司股东会，关联股东应回避表决。

请予审议。

附件：兴业证券股份有限公司关于2026年日常关联交易的预计

132025年年度股东会资料之三

附件兴业证券股份有限公司关于2026年日常关联交易的预计

兴业证券股份有限公司（简称“公司”）经中国证监会批

准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，以及公司管理制度相关要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2026年日常关联交易进行预计。具体情况如下：

一、公司2025年关联交易情况

（一）与福建省财政厅的关联交易

单位：人民币万元交易类别交易内容相关业务或事项简介实际金额证券和金因向关联方提供代理买卖证券客户保证金利

融产品服服务，向其支付客户资金存款利2.41息支出务息等

142025年年度股东会资料之三

提供财务顾问因向关联方提供财务顾问服务

9.43

服务收入而取得的收入证券和金

因持有关联方发行的债券，取得融产品交债券利息收入1828.52的债券利息收入易

（二）与福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人的关联交易

单位：人民币万元交易类别交易内容相关业务或事项简介实际金额因向关联方提供代理买卖证券客户保证金利

证券和金服务，向其支付客户资金存款利1.15息支出融产品服息等务证券交易手续因向关联方提供代理买卖证券

4.45

费收入服务，收取佣金及手续费证券和金

因持有关联方发行的债券，取得融产品交债券利息收入32.22的债券利息收入易

（三）与上海申新（集团）有限公司的关联交易

单位：人民币万元交易类别交易内容相关业务或事项简介实际金额因向关联方提供代理买卖证券客户保证金利

证券和金服务，向其支付客户资金存款利0.04息支出融产品服息等务证券交易手续因向关联方提供代理买卖证券

0.03

费收入服务，收取佣金及手续费

152025年年度股东会资料之三

提供资产管理因向关联方提供资产管理服务，

0.12

服务收入收取管理费等相关收入

（四）与厦门象荣投资有限公司的关联交易

单位：人民币万元交易类别交易内容相关业务或事项简介实际金额因向关联方提供代理买卖证券客户保证金利

证券和金服务，向其支付客户资金存款利0.01息支出融产品服息等务证券交易手续因向关联方提供代理买卖证券

0.06

费收入服务，收取佣金及手续费二、公司2026年日常关联交易预计金额和类别

根据2025年公司日常关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要及市场情况等，公司对

2026年日常关联交易预计如下：

（一）与福建省财政厅和福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人预计发生的关联交易序交易类别交易内容预计金额号

包括但不限于以下服务：证券、期货经因业务的纪；出租交易席位；证券金融产品销售；

证券和金融发生及规

1证券金融业务；受托资产管理；投资咨

产品服务模的不确询；投行承销财务顾问；资产托管服务定性，以等。

实际发生

证券和金融包括但不限于以下交易：与关联方在银行

2数计算

产品交易间市场进行买入返售或卖出回购交易；与

162025年年度股东会资料之三

关联方在银行间市场进行债券自营交易；

与关联方进行收益权转让交易；认购关联

方发行的债券、基金、理财产品或信托计划等；关联方认购公司发行的债券、基

金、理财产品等。

（二）与其他关联企业预计发生的关联交易序交易类别交易内容预计金额号

包括但不限于以下服务：证券、期货经纪；出租交易席位；证券金融产品销售；

证券和金融

1证券金融业务；受托资产管理；投资咨

产品服务询；投行承销财务顾问；资产托管服务因业务的等。发生及规包括但不限于以下交易：与关联方在银行模的不确

间市场进行买入返售或卖出回购交易；与定性，以关联方在银行间市场进行债券自营交易；实际发生证券和金融

2与关联方进行收益权转让交易；认购关联数计算

产品交易

方发行的债券、基金、理财产品或信托计划等；关联方认购公司发行的债券、基

金、理财产品等。

（三）与关联自然人发生的关联交易公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下，接受公司提供的包括但不限于证券、期货经纪服务，或认购集团各单位发行的资管产品等。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

172025年年度股东会资料之三

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司按与非关联人同等交易条件，向以下第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务的，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）直接或者间接持有上市公司

5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）

的董事、监事和高级管理人员；（四）前述第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

三、关联方及关联关系情况介绍

（一）福建省财政厅

福建省财政厅成立于1949年10月，是福建省人民政府综合管理国家财政收支、财政政策、实施财政监督，参加国民经济进行宏观调控的职能部门，性质为机关法人，法定代表人郑震，住所地福州市鼓楼区中山路5号。福建省财政厅持有公司20.49%股份，为公司控股股东、实际控制人。

（二）福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人

福建省投资开发集团有限责任公司成立于2009年4月，注册资本103亿元，是福建省国有资产投资经营主体，主要从事基础设施、基础产业重点项目的投资经营，法定代表人王非，住所地福建省福州市鼓楼区古田路115号。福建省投资开发集团有限责任公司直接持有公司7.35%股份，与其一致行动人福建省华兴集团有限责任公司、福建省融资担保有

限责任公司合计持有公司8.82%股份。福建省投资开发集团

182025年年度股东会资料之三

有限责任公司为持有公司5%以上股份的股东。

（三）其他关联方

除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人包括：

1、关联自然人

公司董事、高级管理人员；上述人士关系密切的家庭成员；在过去12个月内存在前述情形之一的自然人；中国证监

会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人等。

2、其他关联法人

除福建省财政厅、福建省投资开发集团有限责任公司及

其一致行动人外，公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；在过去12个月内存在前述情形之一的法人或者其他组织；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形

式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织等。

四、关联交易主要内容和定价政策

在日常经营中发生上述关联交易时，公司严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在

192025年年度股东会资料之三

损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易对公司的影响

（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价

原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；

公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。

（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

202025年年度股东会资料之四

关于修订《公司章程》部分条款的议案

（2026年6月30日）

各位股东：

为进一步完善公司治理机制，提高公司治理水平，兴业证券股份有限公司（以下简称公司）拟对《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。本次修订的主要内容包括：完善关于坚持和加强党的全面领导的相关表述；修改经营宗旨相关表述；根据公司实际，修改董事会秘书职责，调整董事会战略与 ESG 委员会授权以及执行委员会、总裁相关内容；增加董事会薪酬与考核委员会职责内容；

进一步完善法定代表人产生方式，股东会、董事会会议记录内容。具体修订内容请见附件。

本议案已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，现提交公司股东会。提请由股东会授权董事长及董事长授权人士全权办理本次修订《公司章程》工商变更登记、监管备

案等相关手续，并根据监管机构要求进行适当且必要的修改。

附件：《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表

212025年年度股东会资料之四

附件

《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表

序号旧条款序号、内容新条款序号、内容变更理由

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。根据《上市公司

1定代表人。董事长辞任的，公司应当在辞任之日起三十日内确章程指引》第八条进

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之定新的法定代表人。在选举产生新的董事长之前，公司一步完善日起三十日内确定新的法定代表人。的法定代表人可以由代表公司执行公司事务的董事或者总裁担任，由董事会选举产生。

第十条根据《中华人民共和国宪法》《公司法》和第十条根据《中华人民共和国宪法》《公司法》《中根据《中国共产

《中国共产党章程》有关规定，公司设立中国共产党的国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条党国有企业基层组

222025年年度股东会资料之四组织（以下简称“党委”），党委发挥领导作用，把方向、例（试行）》等有关规定，公司设立中国共产党的组织织工作条例（试行）》管大局、保落实。要建立党的工作机构，配备足够数量（以下简称“党委”），坚持和加强党的全面领导，把方第六条、第十一条修的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的向、管大局、保落实，支持公司的其他治理主体依法行改活动提供必要条件。使职权。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十一条公司党委应保证党的路线、方针、政策第十一条公司党委应保证党的路线、方针、政策

和国家法律、法规在公司的贯彻执行，落实上级党委的和国家法律、法规在公司的贯彻执行，落实上级党委的

3文字表述调整

指示、决定，研究讨论公司的重大问题并作为董事会、指示、决定，研究讨论公司的重大事项并作为董事会、经营管理层决策重大问题的前置程序。经营管理层决策重大事项的前置程序。

第十六条本章程所称高级管理人员包括总裁、副第十六条本章程所称高级管理人员包括总裁、副

总裁、首席风险官、执行委员会委员、合规负责人、财总裁、首席风险官、合规负责人、财务负责人、董事会根据公司实际

4务负责人、董事会秘书、首席信息官、总审计师和经董秘书、首席信息官、首席市场官、总审计师和经董事会

需要修改事会决议确认担任重要职务的其他人员。决议确认担任重要职务的其他人员。

公司任免董事和高级管理人员应当报中国证监会公司任免董事和高级管理人员应当报中国证监会

232025年年度股东会资料之四派出机构备案。派出机构备案。

第十七条公司以“建设有温度的一流证券金融集

第十七条公司以“建设一流证券金融集团”为战略团”为愿景，以“报国为民，共同兴业”为使命，秉持“讲目标，将“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化融入经信修睦，向上向善”的核心价值观，践行“客户为本、守根据公司实际

5营管理的全过程，践行“稳健规范、持续发展”的经营原正创新、协同奋进、追求卓越”的经营理念，培育和弘扬修改则，为股东、客户、员工和社会创造价值，促进经济高中国特色金融文化，将“合规、诚信、专业、稳健”的行质量发展。

业文化融入经营管理的全过程。

第四十一条公司坚持加强党的领导和完善公司治

理相统一，将党的领导融入到公司治理各环节，实现有调整和优化政

第四十一条公司设立党委，党委书记、董事长由机融合、一体推进、协同联动，践行好金融工作的政治治表述，并根据《中一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入性、人民性。公司设立党委，党委设书记1名，副书记国共产党国有企业

6董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合

1-2名，其他党委成员若干名，党委书记、董事长由一基层组织工作条例

条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董（试行）》第六条修按规定设立纪委。

事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条改件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按

242025年年度股东会资料之四

规定设立公司纪委，履行监督执纪问责职责，下属各单位按党章规定设立纪委或纪检委员。

第四十二条党委根据《中国共产党章程》等党内第四十二条党委履行以下职责：

法规履行以下职责：（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根根据中央金融织有关重要工作部署。本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针工作会议精神，优化

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略调整政治表述，突出

7管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则决策，以及上级党组织有关重要工作部署。把“习近平新时代中与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政国特色社会主义思使用人权相结合。治过硬、能力过硬、作风过硬标准，抓好公司领导班子想”、意识形态工作

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理和干部人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推写入章程

事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠职工代表大会开展工作。诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍。

252025年年度股东会资料之四

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理

政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、廉洁从议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；持续业建设，支持纪委切实履行监督责任。支持健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。

（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想

发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带政治工作、意识形态工作、统战工作、精神文明建设、领干部职工积极投身公司改革发展。企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。政建设、廉洁从业建设，支持纪委切实履行监督责任。

（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分

发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第九十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书第九十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书根据《上市公司

8负责。负责。董事会秘书监管规会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：则》第十九条修改

262025年年度股东会资料之四

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十八条股东（包括股东代理人）以其所代表第九十八条股东（包括股东代理人）以其所代表根据《上市公司

9的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票治理准则》第十六条表决权。表决权。修改

272025年年度股东会资料之四

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票委托其代为出席股东会并代为行使提案权、投票权等股意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

282025年年度股东会资料之四

低持股比例限制。股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

第一百〇二条董事候选人名单以提案的方式提请第一百〇二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。基本情况。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一根据《上市公司

10股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表治理准则》第十七条

决权可以集中使用。决权可以集中使用。修改当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

比例在30%以上或者与关联方合并持有公司50%以上比例在30%以上或者与关联方合并持有公司50%以上股权，或者股东会选举两名以上独立董事时，董事的选股权，股东会选举两名以上非独立董事时，或者当公司举应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，董事的选举应当采用选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董累积投票制。

292025年年度股东会资料之四

事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董例。事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为本章程的规定，对公司负有勤勉义务，保证有足够的时公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。间和精力履行其应尽的职责，执行职务应当为公司的最董事对公司负有下列勤勉义务：大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：

根据《上市公司以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

11治理准则》第二十五

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国条修改

的业务范围；家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

（二）应公平对待所有股东；的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保（三）及时了解公司业务经营管理状况；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

302025年年度股东会资料之四

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍审计委员会行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的料，不得妨碍审计委员会行使职权；

其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十一条未经本章程规定或者董事会的合该内容已在其法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会他条款规定，后续条

12行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地（删除条款）

款及相关援引条款

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董序号同步修改事应事先申明其立场和身份。

第一百三十五条董事会行使下列职权：第一百三十四条董事会行使下列职权：

…………根据《上市公司

13（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；章程指引》第一百一

（十一）根据有权主体提名，决定聘任或解聘公司（十一）决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、十条修改高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；首席风险官、合规负责人及其他高级管理人员，并决定

312025年年度股东会资料之四

（十二）制定公司的基本管理制度；其报酬事项和奖惩事项；根据总裁提名，决定聘任或者

……解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

……

第一百四十一条董事会会议分为董事会例会和董第一百四十条董事会会议分为董事会例会和董事事会临时会议。董事会每年至少召开两次董事会例会，会临时会议。董事会每年至少召开两次董事会例会，由由董事长召集。董事长召集。

有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议：议：根据公司实际

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；需要修改

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）董事会审计委员会提议时；（四）董事会审计委员会提议时；

（五）过半数独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

322025年年度股东会资料之四

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时。

（七）执行委员会提议时。董事会例会应于召开10日以前通知全体董事，除

董事会例会应于召开10日以前通知全体董事，除非情况紧急，董事会临时会议应于召开3日以前通知全非情况紧急，董事会临时会议应于召开3日以前通知全体董事。

体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者董事会审计委员会提议召开董事会临时会议的，事或者董事会审计委员会提议召开董事会临时会议的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百四十八条董事会会议应当进行会议记录，第一百四十七条董事会会议应当进行会议记录，并可以录音。会议记录应真实、准确、完整地记录会议由董事会秘书负责，并可以录音。会议记录应真实、准根据《上市公司

15过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决董事会秘书监管规事、董事会秘书及会议记录人应在会议记录上签名，会情况。出席会议的董事、董事会秘书及会议记录人应在则》第十五条修改议记录自作出之日起保存15年。会议记录上签名，会议记录自作出之日起保存15年。

16第一百四十九条董事会会议记录包括以下内容：第一百四十八条董事会会议记录包括以下内容：根据《上市公司

332025年年度股东会资料之四

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；董事会秘书监管规

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会（二）会议主持人及出席、列席会议人员的姓名；则》第十五条修改

的董事（代理人）姓名；（三）每位董事的发言情况；

（三）会议议程；（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果

（四）董事发言要点；应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果（五）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百五十四条董事会战略与ESG委员会的主要第一百五十三条董事会战略与ESG委员会的主要

职责是：职责是：

…………

（六）董事会授权其决定公司一年内股权投资及其（六）董事会授权其决定公司一年内股权投资及其根据公司实际

17处置累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下且处置累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下且需要修改

累计金额不超过4亿元的事项；董事会授权其决定固定累计金额不超过4亿元的事项；董事会授权其决定固定

资产投资及其处置单笔金额在5000万元以上、2亿元资产投资及其处置单笔金额在5000万元以上、2亿元以下的事项；以下的事项；

342025年年度股东会资料之四

（七）董事会授权其决定本公司内部管理机构及本（七）对公司治理结构是否健全进行全面审查和评

公司分支机构的设置事项；估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合相关法

（八）审议公司基本管理制度等；律法规的要求；

（九）对公司治理结构是否健全进行全面审查和评（八）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合相关法和方案；

律法规的要求；（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

（十）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议本章程规定或董事会授予的其他职责。

和方案；

（十一）本章程规定或董事会授予的其他职责。

第一百五十七条薪酬与考核委员会的主要职责第一百五十六条薪酬与考核委员会的主要职责根据《证券公司是：是：

治理准则》第四十三

（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对18条，《上市公司治理董事会的规模和构成向董事会提出建议；董事会的规模和构成向董事会提出建议；

准则》第四十七条、

（二）提出公司董事和高级管理人员的选择标准和（二）对公司董事、高级管理人员的选任标准和程

第四十八条修改程序，对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并向序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人

352025年年度股东会资料之四

董事会提出建议；员的人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人审查并就公司提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管选；理人员向董事会提出建议；

（四）研究、拟定公司董事和高级管理人员的薪酬（三）研究、拟定公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；政策与方案；

（五）研究公司董事与高级管理人员的考核标准，（四）研究公司董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；进行考核并提出建议；

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并提（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并提

出建议；出建议，对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度

（七）董事会授予的其他职责。进行审议并提出意见；

（六）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（七）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

362025年年度股东会资料之四

本章程规定或董事会授予的其他职责。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十九条董事会秘书应当具有必备的专业第一百五十八条公司董事会秘书应当具有良好的知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和规则，具备根据《上海证券

19守法律、行政法规和部门规章，能够忠诚地履行职责。履行职责所必需的工作经验，符合中国证监会、上海证交易所股票上市规本章程第一百一十六条不得担任公司董事的情形适用券交易所等规定的任职条件。本章程第一百一十六条不则》第4.4.4条修改于董事会秘书。得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百六十条董事会秘书对公司和董事会负责，第一百五十九条董事会秘书对公司和董事会负根据《上市公司履行如下职责：责，履行如下职责：董事会秘书监管规（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司则》第五条、《上海

20工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公证券交易所股票上及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，发现市规则》第4.4.2条

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，修改

372025年年度股东会资料之四

机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的应当及时向董事会报告，提出整改建议；

信息沟通；（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提

东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成董事会会议记录工作并签字；定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披

大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组

规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员织临时报告的披露工作；

了解各自在信息披露中的职责；（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登

382025年年度股东会资料之四

能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信实向上海证券交易所报告；息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事

（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董

易所要求履行的其他职责。事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程的规定；

（七）发现公司的章程、组织机构设置和职权分配

等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控

制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人

员就相关法律法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

392025年年度股东会资料之四

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵

守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人

员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其

他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、

402025年年度股东会资料之四

实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监

管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖

本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告；

（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相

关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百六十条公司董事会秘书不得兼任总裁、分根据《上海证券

第一百六十一条公司董事或者高级管理人员可以

21管经营业务的副总裁、财务负责人。公司董事会秘书兼交易所股票上市规

兼任公司董事会秘书。

任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职则》第4.4.12条修改

412025年年度股东会资料之四

务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第七章总裁、执行委员会及其他高级管理人员

第一百六十二条公司设执行委员会，为公司最高

第七章总裁及其他高级管理人员经营管理机构。公司设总裁1名、副总裁若干名。公司第一百六十一条公司设总裁1名、副总裁若干名，执行委员会设主任委员1名，由董事长担任；设副主任由董事会聘任或解聘。根据公司实际

22委员1名，由总裁担任；设执行委员会委员若干名。公

董事可以受聘兼任公司总裁或其他高级管理人员，需要修改司执行委员会委员由董事会聘任或解聘。

但兼任公司总裁或其他高级管理人员职务的董事人数

董事可以受聘兼任公司总裁或其他高级管理人员，应该符合法律、行政法规和监管机构的规定。

但兼任公司总裁或其他高级管理人员职务的董事人数

应该符合法律、行政法规和监管机构的规定。

第一百六十六条公司总裁对董事会负责，行使下第一百六十五条公司总裁对董事会负责，行使下

列职权：列职权：根据公司实际

（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告需要修改工作；工作；

422025年年度股东会资料之四

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负（五）制定公司的具体规章；

责人；（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负

（六）提议召开董事会临时会议；责人；

（七）公司章程和董事会授予的其它职权。（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外总裁列席董事会会议。的管理人员；

（八）决定固定资产投资及其处置单笔金额在5000万元以下的事项；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作；

（十一）公司章程和董事会授予的其它职权。

432025年年度股东会资料之四

总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。

第一百六十七条公司执行委员会行使下列职权：

（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；

（二）拟订并贯彻执行公司财务预算方案；

（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

根据公司实际

24（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方（删除条款）需要案；

（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；

（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

442025年年度股东会资料之四

（八）落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作；

（九）制定践行公司风险文化、风险管理理念的相关制度，拟定风险管理战略，制定风险管理制度，并适时调整；

（十）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题；

（十一）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；落实董事会确定的信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任；

（十二）拟订公司管理机构设置方案，建立健全公司全面风险管理架构；

（十三）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系，制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；

452025年年度股东会资料之四

（十四）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理秩序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；

（十五）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；

（十六）董事会授予的其他职权。

对于公司发生的固定资产投资及其处置事项，单笔金额未达到本章程规定的董事会战略与 ESG 委员会权限的，执行委员会有权做出审批决定。

第一百六十八条执行委员会会议由主任召集和主持。执行委员会主任因特殊原因不能召集和主持时，授权副主任或其他委员召集和主持。根据公司实际

25（删除条款）

执行委员会会议对列入议程的事项逐项表决形成需要决议，实行一人一票。

执行委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数

462025年年度股东会资料之四通过，其中重大事项需全体委员三分之二以上通过。

执行委员会应制订相关管理办法，报董事会批准后实施。

根据《上市公司

第一百六十六条总裁应制订总裁工作细则，报董

26（新增条款）章程指引》第一百四

事会批准后实施。

十五条

第一百六十七条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及根据《上市公司

27（新增条款）其分工；章程指引》第一百四

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；十六条

（四）向董事会的报告制度；

（五）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十条公司高级管理人员负责落实合规管第一百六十九条公司高级管理人员负责落实合规将拟删除的原

28理目标，承担洗钱风险管理的实施责任，对合规运营承管理目标，承担洗钱风险管理的实施责任，对合规运营第一百六十七条部

472025年年度股东会资料之四担责任，履行合规管理职责。承担责任，履行下列合规管理职责：建立健全合规管理分内容调整到此处公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财重大过失的，也应当承担赔偿责任。力、技术支持和保障；发现违法违规行为及时报告、整公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政改，落实责任追究；本章程规定或者董事会确定的其他法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，合规管理职责。

应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者全体股东的最大利益。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚

482025年年度股东会资料之四信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十二条公司设首席风险官，首席风险官

第一百七十一条公司设首席风险官，首席风险官

对董事会负责，首席风险官由董事会聘任及解聘，并应对董事会负责，首席风险官由董事会聘任及解聘。首席当经中国证监会认可。首席风险官负责组织和实施公司风险官负责组织和实施公司全面风险管理工作。首席风全面风险管理工作。首席风险官不得兼任与其职责相冲根据实际情况

29险官不得兼任与其职责相冲突的职务或者分管与其职

突的职务或者分管与其职责相冲突的部门。首席风险官调整责相冲突的部门。首席风险官的任职条件应符合法律、的任职条件应符合法律、行政法规及监管机构的相关规行政法规及监管机构的相关规定。

定。

……

第一百七十三条公司设合规负责人，合规负责人第一百七十二条公司设合规负责人，合规负责人

对公司董事会负责，由董事会决定聘任及解聘，并应当对公司董事会负责，由董事会决定聘任及解聘。合规负该内容已在其

30经中国证监会相关派出机构认可。合规负责人不得兼任责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责

他条款体现

与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管管理与合规管理职责相冲突的部门。合规负责人的任职理职责相冲突的部门。合规负责人的任职条件及工作职条件及工作职责应符合法律、行政法规及监管机构的相

492025年年度股东会资料之四

责应符合法律、行政法规及监管机构的相关规定。关规定。

…………

502025年年度股东会资料之五关于制定《兴业证券股份有限公司董事考核与薪酬管理制度》的议案

（2026年6月30日）

各位股东：

为贯彻落实《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》关于薪酬管理的要求，公司现拟制定《兴业证券股份有限公司董事考核与薪酬管理制度》，本制度的主要内容包括：总则、履职考核、薪酬管理、附则，共四章十九条。具体内容请见附件。

本议案已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，现提交公司股东会。

请予审议。

附件：兴业证券股份有限公司董事考核与薪酬管理制度

512025年年度股东会资料之五

附件兴业证券股份有限公司董事考核与薪酬管理制度

第一章总则

第一条为健全兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）的考核

与薪酬管理体系，完善董事考核与薪酬管理机制，根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规和《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）。在董事会或

者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三条董事在公司担任除董事外的其他职务并与公司签订劳动合同的，除按照本制度进行履职考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行履职考核和薪酬管理。

第四条公司董事会应当向股东会就董事履行职责的情况、考核

及薪酬情况作出专项说明，并由公司予以披露。

第二章履职考核

522025年年度股东会资料之五

第五条公司董事实施年度考核，每年考核一次。公司董事在当

年度履职不满一个月的，不参与考核。

第六条公司董事的考核由董事会薪酬与考核委员会组织实施。

第七条公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容包括忠实义务、勤勉义务履行等方面。

第八条公司董事会、独立董事应当分别制作年度工作报告、述职报告提交股东会审议。

第九条公司董事考核评价分为“称职”和“不称职”两个结果。

第十条董事在任期间履职过程中出现下列情形之一的，当年评

价应为“不称职”：

（一）违反《公司章程》规定的忠实义务；

（二）违反《公司章程》规定的勤勉义务；

（三）受到监管机构行政处罚；

（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

（五）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定的不适合担任董事情形。

第十一条对考核结果为“不称职”的董事，由公司董事会根据有关规定提请股东会或职工代表大会审议确定是否再继续担任董事职务。

第三章薪酬管理

532025年年度股东会资料之五

第十二条公司董事的薪酬水平根据公司实际，结合市场情况等

综合因素，由董事会薪酬与考核委员会制定方案，经董事会审议后报公司股东会决定，并予以披露。

第十三条公司根据董事的身份和工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定不同的薪酬构成及标准，具体如下:（一）公司独立董事：独立董事津贴按照股东会确定的方案发放，其履行职务发生的费用由公司承担；

（二）公司外部非独立董事：不在公司担任除董事外的其他职务

且未与公司签订劳动合同的外部非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不额外领取董事津贴；

（三）公司内部董事：在公司担任除董事外的其他职务并与公司

签订劳动合同的董事，按照公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不额外领取董事津贴。

第十四条法律、行政法规、中国证监会或上海证券交易所等规

定或《公司章程》等内部管理制度规定董事的薪酬应递延支付或需追

索扣回的，从其规定。

第十五条公司董事被暂停职务或因任何原因离任的，自被暂停职务或离任之日起停发董事津贴。

第十六条公司董事被认定为“不称职”的，公司董事会有权以决

议形式决定减少、暂停或不予发放董事津贴或薪酬。

第四章附则

542025年年度股东会资料之五

第十七条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度实施期间，相关监管规则变化的，按其执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度经股东会审议通过之日起施行。

552025年年度股东会资料之六

兴业证券股份有限公司

2025年度利润分配预案

（2026年6月30日）

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》《重要货币市场基金监管暂行规定》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《兴业证券股份有限公司章程》《兴业证券股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等相关规定，从符合监管要求、维护公司良好的市场和品牌形象、提升投资者回报等角度出发，结合公司实际情况，公司拟定了2025年度利润分配预案。

公司2025年度审计后的母公司报表实现净利润

2652110203.85元，拟按照如下顺序进行分配：

1.按照2025年母公司净利润的10%提取法定公积金

265211020.39元；

2.按照2025年母公司净利润的10%提取一般（风险）准

备金265211020.39元；

3.按照2025年母公司净利润的10%提取交易风险准备

金265211020.39元；

4.按照公募基金托管费收入的2.5%提取风险准备金

404695.49元；

562025年年度股东会资料之六

5.按照重要货币市场基金销售收入的20%提取风险准备

金5827.18元；

6.将公募基金风险准备金专用账户扣除所得税后的利息

收入3867.21元转入风险准备金。

上述各项提取合计796047451.05元。

扣除上述各项提取，扣除公司计提的永续债利息支出

163830000.00元以及已于2025年实施分配的2024年度和

2025年中期现金分红总额1295398094.10元，加上以前年

度结余未分配利润8696588835.44元以及2025年其他综合

收益转入未分配利润的-3243390.00元，截止2025年末，母公司累计可供分配利润为9090180104.14元。同时，根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于向

股东进行现金分配。因此，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分的影响1652922056.99元，本年度累计可供现金分配利润为7437258047.15元。

从公司盈利水平、资金支出安排、偿债能力和业务发展

需要等综合因素考虑，公司2025年度利润分配方案如下：

以公司分红派息股权登记日的股份数为基数，拟向全体股东每10股派送现金红利1元（含税）。按照公司2025年末股本8635987294.00股计算，本次分配现金红利

863598729.40元（含税），加上2025年中期已分配的现金红

利431799364.70元（含税），2025年全年公司累计现金分红

572025年年度股东会资料之六

总额1295398094.10元（含税），占集团合并报表当年归属于上市公司股东净利润的比例为45.13%，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均归属于上市公司

股东净利润的比例为140.67%。本次分配后剩余累计未分配利润转入下一年度，用于支持公司未来经营发展和股东回报需要。

本议案已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司股东会，公司将于股东会审议通过之日起两个月内派发现金红利。有关本次权益派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行公告。在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本发生变动，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

请予审议。

582025年年度股东会资料之七

关于授权董事会制定

2026年中期现金分红方案的议案

（2026年6月30日）

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指

引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）第七条规定，上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等；年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润；董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

为进一步提升投资者回报水平，让投资者更早分享公司成长红利，增强投资者获得感，并简化分红程序，提请股东会授权董事会在符合利润分配的条件下，制定公司2026年中期现金分红方案，以公司最近一期经审计的未分配利润为基准，派发现金红利总金额不超过当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润。

本议案已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司股东会。

请予审议。

592025年年度股东会资料之八

兴业证券股份有限公司关于2026年证券投资规模的议案

（2026年6月30日）

各位股东：

根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》，上市证券公司根据证券交易所上市规则中关于应当披露交

易的规定，对于重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东会决议的情况，可以每年由股东会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果

发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东会授权董事会表决并予公告。

2026年，公司申请自营投资规模授权维持不变，即：

公司自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于

公司净资本的80%，自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司净资本的400%，并提请在股东会授权董事会后，由董事会转授权公司经营管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在以上自营投资最高规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。

“自营权益类证券及其衍生品”和“自营非权益类证券及其衍生品”投资规模根据《证券公司风险控制指标管理办法》、

《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算，若监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，以监管规定为准。

602025年年度股东会资料之八

本议案已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司股东会。

请予审议。

612025年年度股东会资料之九

兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案

（2026年6月30日）

各位股东：

根据上市公司监管和《兴业证券股份有限公司章程》的

有关规定，公司聘请会计师事务所对公司财务报告、各专项报告以及内部控制情况进行审计。经公司2024年度股东大会决议，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）担任2025年度外部审计机构。任职期间，毕马威华振遵循审计准则，遵守职业道德守则，保持履职独立性，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，切实履行了审计机构应尽的职责，客观公允发表审计意见并出具了各项审计报告或审核报告。

为保持审计工作的连续性，综合考虑毕马威华振的专业水平、服务经验和行业综合评价排名，公司建议继续选聘毕马威华振为公司提供2026年度财务报告和内部控制审计等服务，审计费用合计人民币326万元，较上年下降1.21%，其中内部控制审计费用75万元。毕马威华振基本情况说明详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，现提交公司股东会，并提请股东会授权公司经营管理层根据审计范围和内容变更等因素对审计费用进行适当调整。

622025年年度股东会资料之九请予审议。

附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明

632025年年度股东会资料之九

附件毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明

一、机构信息

(一）基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人黄文辉，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。

毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业

642025年年度股东会资料之九

务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。

这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年金融业上市公司审计客户家数为28家。

(二）投资者保护能力毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职

业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。

近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责

任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。

(三）诚信记录近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；本所和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律

652025年年度股东会资料之九监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目信息

（一）基本信息毕马威华振承做兴业证券股份有限公司2026年度财务

报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控

制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人管祎铭先生，2015年取得中国注册会计师资格。管祎铭先生2008年开始在毕马威华振执业，

2014年开始从事上市公司审计。管祎铭先生近三年签署或复

核上市公司审计报告6份。

本项目的签字注册会计师蔡晓晓女士，2014年取得中国注册会计师资格。蔡晓晓女士2011年开始在毕马威华振执业，2014年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。蔡晓晓女士近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

本项目的质量控制复核人王国蓓女士，1998年取得中国注册会计师资格。王国蓓女士2004年开始在毕马威华振执业，1996年开始从事上市公司审计。王国蓓女士近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最

近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政

662025年年度股东会资料之九

监管措施、自律监管措施或纪律处分。

（三）独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则和独立性准则的规定保持了独立性。

（四）审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁

简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

2026年度本项目的审计费用合计人民币326万元，如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，公司将根据股东会授权依据实际审计、审阅的范围和内容与毕马威华振协商调整审计收费。

本说明仅为兴业证券股份有限公司根据上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，就拟聘任毕马威华振为2026年报审计师进行披露，而向兴业证券股份有限公司提供事务所基本情况之用。除此之外，本说明不应用于任何其他目的。

672025年年度股东会资料之十

兴业证券股份有限公司关于注销

《增值电信业务经营许可证》的议案

（2026年6月30日）

各位股东：

鉴于公司实际经营未涉及增值电信业务范围，公司目前持有的《增值电信业务经营许可证》（闽 B2-20120050）仅处

于维护状态，现提请同意注销《增值电信业务经营许可证》（闽 B2-20120050），并授权公司经营管理层办理后续注销手续。

本议案已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，现提交公司股东会。

请予审议。

682025年年度股东会资料之十一

兴业证券股份有限公司2025年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明

（2026年6月30日）

各位股东：

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，现将兴业证券股份有限公司

2025年度董事绩效考核及薪酬情况说明如下：

一、董事绩效考核情况

2025年，董事会全面落实中央、省委金融工作会议部署，深刻把握金融工作的政治性、人民性，以“建设有温度的一流证券金融集团”为愿景，扎实推动公司高质量发展。全年公司召开股东会会议2次、董事会会议9次，召开董事会战略与ESG委员会会议2次、审计委员会会议6次、风险控制委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议5次。公司全体董事严格按照《公司章程》等规定忠实勤勉履职，积极出席董事会及其专门委员会会议，在经营管理、风险管控、ESG发展等方面提出宝贵意见。公司董事会薪酬与考核委员会对全体董事考核评价结果均为称职。

二、董事薪酬情况公司2025年度董事薪酬情况详见公司于上海证券交易

所网站披露的《兴业证券2025年年度报告》及公司披露的相关公告。

692025年年度股东会资料之十一

本说明已经公司第六届董事会第三十八次会议逐项审议通过，关联董事在审议其本人绩效考核或薪酬事项时已回避表决，现提交公司股东会。

请予审议。

702025年年度股东会资料之十二

兴业证券股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（2026年6月30日）

各位股东：

依照相关监管要求，上市证券公司独立董事应当制作年度述职报告提交股东会审议。现将2025年在任的4位独立董事2025年度述职报告提请审议。

本报告已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司股东会。

请予审议。

附件：1.兴业证券股份有限公司独立董事2025年度

述职报告（潘越）

2.兴业证券股份有限公司独立董事2025年度

述职报告（董希淼）

3.兴业证券股份有限公司独立董事2025年度

述职报告（姚辉）

4.兴业证券股份有限公司独立董事2025年度

述职报告（黄海清）

712025年年度股东会资料之十二

附件1兴业证券股份有限公司独立董事2025年度述职报告

本人潘越，作为兴业证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，尽责履职。作为会计专业独立董事，能够充分利用专业经验优势，有效维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。现就本人2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为会计专业独立董事，本人符合任职所需的条件。经自查，本人持续满足独立性要求，不存在影响独立性的情况。

本人的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

潘越，女，管理学博士（财务管理方向），中国注册会计师，教授，财政部“全国高端会计人才”。现任公司独立董事，厦门大学社会科学研究处处长，文科期刊中心主任，经济学院金融系教授、博士生导师，兼任厦门国际银行股份有限公司独立董事，以及中国总会计师协会财务管理分会专业委员、

722025年年度股东会资料之十二

中国金融学会理事、《金融学季刊》副主编等职务。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会及股东会会议情况

2025年，公司共召开股东会会议2次、董事会会议9次，

本人应出席股东会会议2次、董事会会议9次，实际出席股东会会议2次，出席董事会会议9次。在及时获得会议资料，认真研究了解后，本人对议案独立表决，对所有议案发表同意意见。具体出席会议情况如下：

出席董事会情况出席股东会情况姓名应出实际以通讯以现场委托是否连续缺席投票应出席实际出席席次出席方式出方式出出席两次未亲次数情况次数次数数次数席次数席次数次数自出席对全部议潘越997200否案均投同22意票

2.出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

本人担任董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务。2025年，公司召开董事会审计委员会会议6次、董事会薪酬与考核委员会会议5次、独立董事专门会议1次。

本人应出席董事会审计委员会会议6次、董事会薪酬与考核

委员会会议5次、独立董事专门会议1次；实际出席董事会

审计委员会会议6次、董事会薪酬与考核委员会会议5次、

独立董事专门会议1次，其中因公务原因，委托出席董事会审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议各1次。本人根据

732025年年度股东会资料之十二

《公司章程》和相关议事规则规定，秉持独立、客观、审慎的态度，对需要表决的各项议案均发表同意意见。

作为董事会审计委员会召集人，本人与公司审计部、年审会计师事务所及时进行沟通，研究年审会计师事务所关于

2025年度年报审计计划，认真审核公司2025年度审计计划、评估外部审计机构等，就公司洗钱风险管理提出建议，充分发挥审计委员会的监督作用。

（二）行使独立董事职权的情况

2025年，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查，未提请董事会召开临时股东会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。

（三）与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人积极关注公司的公告披露情况和舆情动向，

并通过参加公司股东会，与现场参会的中小股东或股东代表沟通交流，畅通与投资者沟通渠道。

本人还参加公司2024年度暨2025年第一季度业绩说明

会、公司2025年半年度业绩说明会、公司2025年第三季度

业绩说明会，主动了解投资者对公司的关注重点，保障投资者特别是中小股东知情权，维护中小股东合法利益

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2025年，本人持续与公司经营管理人员保持良好沟通，

通过审阅合规审计等内控工作报告，密切关注公司经营状况和各项财务指标；积极参加业绩说明会，研究公司外部审计

742025年年度股东会资料之十二

机构年报审计计划、内审机构年度审计计划、反洗钱专项审

计报告等并提出建议；把握参加股东会、董事会及相关专门

委员会会议的机会，与公司经营管理人员进行座谈交流，了解公司内部控制、合规管理、审计工作开展等情况，就公司稳健经营、ESG 宣传等方面提出建议，并持续关注公司公告和舆情动向，切实履行独立董事职责，现场工作时间满足监管要求。

本人在履职过程中得到公司各方人员的大力支持和配合，能够及时获取履职所需的材料，与公司各方人员沟通交流顺畅，能够及时准确了解公司的状况。公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。

（五）其他工作

2025年2月，本人参加上海证券交易所组织的2025年

上市公司董事、监事和高管合规履职培训等，及时了解最新监管政策，进一步提升合规意识和履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2025年4月，公司将《关于预计2025年日常关联交易的议案》依次提交第六届董事会第二次独立董事专门会议、

第六届董事会审计委员会第十五次会议、第六届董事会第二

十九次会议审议，所有董事均回避表决，议案直接提交股东会审议。本人认为公司预计的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益

752025年年度股东会资料之十二的情形，有助于公司业务的正常开展；审批程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》和

公司《关联交易管理制度》的要求，不会对公司的独立性构成影响。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，编制并披露定期报告和内部控制评价报告。定期报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员对公司定期报告均签署了书面确认意见。

本人认为公司相关定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司现有的内控制度能够覆盖公司经营管理的各层面和各环节，能够有效促进经营管理活动高效有序开展，内部控制机制运行情况良好，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。

（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年4月30日，公司第六届董事会第三十次会议审

议通过《关于聘任首席信息官的议案》，同意聘任公司蒋剑飞先生为公司首席信息官。本人认为蒋剑飞先生具备相应的任职条件，其聘任及表决等程序符合相关规定。

2025年8月15日，公司第六届董事会第三十三次会议

审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名黄

762025年年度股东会资料之十二

海清先生为公司独立董事候选人。本人认为黄海清先生具备相应的任职条件，其提名及表决等程序符合相关规定。

2025年12月22日，公司第六届董事会第三十六次会议

审议通过《关于聘任首席市场官的议案》《关于指定郑城美先生代行财务负责人职责的议案》，同意聘任公司董事许清春先生为公司首席市场官；因公司工作调整，许清春先生申请辞去公司首席财务官职务，同意指定郑城美先生代行财务负责人职责。本人认为许清春先生、郑城美先生具备相应的任职条件，公司高级管理人员的聘任、指定及表决等程序符合相关规定。

（四）董事、高级管理人员的薪酬

2025年4月24日，公司第六届董事会第二十九次会议

审议通过了《2024年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》，本人认为公司董事勤勉尽责履职，董事绩效考核及薪酬情况符合规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该说明并提交股东会审议。

2025年8月29日，公司第六届董事会第三十四次会议

审议通过了《关于2024年度高级管理人员考评的议案》，本人认为公司制定的考评方案科学合理，对高级管理人员的考评内容、方法、流程符合规定，考评结果客观、公正、合理，同意高级管理人员考评事项。

（五）聘任、解聘会计师事务所情况

2025年4月24日，公司第六届董事会第二十九次会议

772025年年度股东会资料之十二

审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，本人认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力，具有为公司提供审计服务的经验，能够满足公司2025年度审计工作的要求；公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年度财务报告和内部控制审计等服务的决策程序充分、恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意提交股东会审议。

四、总体评价和建议

2025年，本人按照相关法律法规、行政规章、规范性文

件以及《公司章程》等规定，尽责、独立履职，与公司经营管理人员沟通顺畅，主动关注公司中小股东的合法利益是否受到损害，对公司各项重大事项审慎表决，有效维护公司及全体股东，特别是中小股东合法利益。

2026年，本人将继续积极履行忠实勤勉义务，以独立、客观、审慎态度履行独立董事职责，监督公司规范运作，发挥个人会计专业特长，为公司重大事项提供专业意见，为董事会科学决策提供参考，推动公司实现战略发展目标，维护公司及全体股东的合法利益。

特此报告。

782025年年度股东会资料之十二

附件2兴业证券股份有限公司独立董事2025年度述职报告本人董希淼，作为兴业证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，忠实、勤勉、独立履行独立董事职责，有效维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。现就本人2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人在金融领域具备丰富的专业知识和经验，具备履职所要求的独立性和工作经验。经自查，本人持续满足独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

董希淼，男，硕士，高级经济师。现任公司独立董事，上海金融与发展实验室副主任、研究员，兼任优德精密工业(昆山)股份有限公司、亳州药都农村商业银行股份有限公司、

重庆三峡银行股份有限公司独立董事，以及招联消费金融股份有限公司首席经济学家、亚洲金融合作协会专家咨询委员

792025年年度股东会资料之十二

会成员、教育部学位与研究生教育发展中心专业硕士水平评

估专家、中国互联网金融协会互联网银行专业委员会委员、

中国互联网协会数字金融工作委员会委员、银行业理财登记

托管中心（中国理财网）专家、《金融时报》专家组成员、全

球数字金融中心（杭州）高级专家、复旦大学金融研究院研究员等职务。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会及股东会会议情况

2025年，公司共召开股东会会议2次、董事会会议9次，

本人应出席股东会会议2次、董事会会议9次，实际出席股东会会议2次，出席董事会会议9次。会前本人认真阅读会议资料，对公司重大事项进行研究分析，独立、客观表决，对相关议案发表同意意见。具体出席会议情况如下：

出席董事会情况出席股东会情况姓名应出实际以通讯以现场委托是否连续缺席投票应出席实际出席席次出席方式出方式出出席两次未亲次数情况次数次数数次数席次数席次数次数自出席对全部议董希

997200否案均投同22

淼意票

2.出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

作为独立董事，本人还担任董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、风险控制委员会委员职务。2025年，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议5次、董事会审计委

802025年年度股东会资料之十二

员会会议6次、董事会风险控制委员会3次、独立董事专门会议1次。本人应出席董事会薪酬与考核委员会会议5次、董事会审计委员会会议6次、董事会风险控制委员会3次、独立董事专门会议1次；实际出席董事会薪酬与考核委员会

会议5次、董事会审计委员会会议6次、董事会风险控制委员会3次、独立董事专门会议1次。本人严格按照《公司章程》和相关议事规则规定，独立、客观、审慎表决，对需要表决的各项议案均发表了同意的意见。

（二）行使独立董事职权的情况

2025年，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查，未提请董事会召开临时股东会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。

（三）与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人积极参加公司股东会，增进与股东的交流，

在公司召开董事会、股东会后，及时关注公司公告披露和舆情情况，监督公司信息披露质量，保障投资者特别是中小股东知情权，维护中小股东合法利益。

本人还参加公司2024年度暨2025年第一季度业绩说明

会、公司2025年半年度业绩说明会、公司2025年第三季度

业绩说明会，倾听投资者对公司的关切，主动保持与投资者沟通，维护中小股东合法利益。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2025年，本人通过及时审阅公司报送的合规简报、反洗

812025年年度股东会资料之十二

钱工作简报、风险情况报告以及审计简报等内控工作报告，积极关注公司合规管理、风险管理、审计工作等情况，研究公司外部审计机构年报审计计划、公司内审机构年度审计计划，并就公司数智化转型、制度制定、首席市场官职责等方面提出建议。通过参加股东会、董事会及相关专门委员会会议，与公司经营管理人员进行座谈交流，深入了解公司经营管理和重大决策执行情况，主动关注公司舆情新闻，积极参加业绩说明会增进与投资者的沟通，切实履行独立董事职责，现场工作时间满足监管要求。

作为独立董事，本人能够及时获取履职所需的材料，与公司各方人员沟通交流顺畅，能够及时准确了解公司的状况，得到了公司为本人履职提供的必要工作条件和人员支持。

（五）其他工作本人于2025年2月参加上海证券交易所组织的2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训等，进一步增进对监管政策的认识和理解，持续提升自身履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2025年4月，公司将《关于预计2025年日常关联交易的议案》依次提交第六届董事会第二次独立董事专门会议、

第六届董事会审计委员会第十五次会议、第六届董事会第二

十九次会议审议，所有董事均回避表决，议案直接提交股东会审议。本人认为公司预计的各项关联交易均因公司日常业

822025年年度股东会资料之十二

务经营所产生，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有助于公司业务的正常开展；审批程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》和

公司《关联交易管理制度》的要求，不会对公司的独立性构成影响。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，编制并披露定期报告和内部控制评价报告。定期报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员对公司定期报告均签署了书面确认意见。

（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年4月30日，公司第六届董事会第三十次会议审

2025年8月15日，公司第六届董事会第三十三次会议

832025年年度股东会资料之十二

审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名黄海清先生为公司独立董事候选人。本人认为黄海清先生具备相应的任职条件，其提名及表决等程序符合相关规定。

2025年12月22日，公司第六届董事会第三十六次会议

（四）董事、高级管理人员的薪酬

2025年4月24日，公司第六届董事会第二十九次会议

2025年8月29日，公司第六届董事会第三十四次会议

（五）聘任、解聘会计师事务所情况

842025年年度股东会资料之十二

2025年4月24日，公司第六届董事会第二十九次会议

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照相关法律法规、行政规章、规范

性文件以及《公司章程》等规定履行法定职责，持续满足独立性要求，积极与公司经营管理人员沟通了解公司经营管理情况，独立审慎审议议案并提出专业意见，监督公司规范运作，有效维护公司及全体股东，特别是中小股东合法利益。

2026年，本人将继续严格履行独立董事职责，积极发挥

独立董事的监督作用，以独立、客观立场审议公司各项重大事项，研究国内外宏观经济形势和行业发展动向，为公司提供专业意见，保障公司持续稳健发展，维护公司及全体股东的合法利益。

特此报告。

852025年年度股东会资料之十二

附件3兴业证券股份有限公司独立董事2025年度述职报告本人姚辉，自担任兴业证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事以来，严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，能够有效维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。现就本人2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人在法律领域具备丰富的专业知识和经验，符合任职所必需的条件。经自查，本人持续满足独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

姚辉，男，法学博士，教授。现任公司独立董事，中国人民大学法学院教授、博士生导师，教育部人文社会科学重点研究基地中国人民大学民商事法律科学研究中心主任，兼任中国法学会理事、中国法学会民法学研究会常务理事、中

日民商法研究会副会长、最高人民法院执行特邀咨询专家等

862025年年度股东会资料之十二职务。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会及股东会会议情况

2025年，公司共召开股东会会议2次、董事会会议9次，

本人应出席股东会会议2次、董事会会议9次，实际出席股东会会议2次，出席董事会会议9次。在认真研究会议资料基础上，本人独立客观审议相关议案，对议案均发表同意意见。具体出席会议情况如下：

出席董事会情况出席股东会情况姓名应出实际以通讯以现场委托是否连续缺席投票应出席实际出席席次出席方式出方式出出席两次未亲次数情况次数次数数次数席次数席次数次数自出席对全部议姚辉997200否案均投同22意票

2.出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

作为独立董事，本人还担任独立董事专门会议召集人、董事会战略与 ESG 委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。2025年，公司召开独立董事专门会议1次、董事会战略与 ESG 委员会会议 2 次、董事会薪酬与考核委员会会议 5次。本人应出席独立董事专门会议 1 次、董事会战略与 ESG委员会会议2次、董事会薪酬与考核委员会会议5次；实际

出席独立董事专门会议 1 次、董事会战略与 ESG 委员会会

议2次、董事会薪酬与考核委员会会议5次。本人严格按照《公司章程》和相关议事规则规定，独立审议相关议案，对

872025年年度股东会资料之十二

需要表决的各项议案均发表了同意的意见。

（二）行使独立董事职权的情况

2025年，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查，未提请董事会召开临时股东会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。

（三）与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人积极参加董事会、股东会，在认真审阅会

议材料后，关注公司信息披露情况，主动了解公司重大事项披露后的舆情，与公司经营管理人员保持沟通，维护中小股东合法利益。

本人还参加公司2024年度暨2025年第一季度业绩说明

会、公司2025年半年度业绩说明会、公司2025年第三季度

业绩说明会，了解投资者关注重点，保障投资者特别是中小股东知情权，维护股东特别是中小股东利益。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2025年，本人通过多种形式履行独立董事职责，包括与

公司经营管理人员保持沟通联系，了解公司发展战略目标，审阅公司报送的各类合规管理、绿色金融业务发展等报告，积极参加业绩说明会，并通过参加股东会、董事会及相关专门委员会会议的机会，与公司经营管理人员座谈交流，密切关注公司各项重大事项落地情况，就关注法律法规动向、人才激励等提出建议，积极履行独立董事职责，现场工作时间满足监管要求。

882025年年度股东会资料之十二

在履行独立董事职责过程中，公司各方人员给予本人大力的支持和配合，能够及时提供履职所需材料，相互沟通交流顺畅。公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。

（五）其他工作本人于2025年2月参加上海证券交易所组织的2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训等，持续提升自身的履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2025年4月，公司将《关于预计2025年日常关联交易的议案》依次提交第六届董事会第二次独立董事专门会议、

第六届董事会审计委员会第十五次会议、第六届董事会第二

十九次会议审议，所有董事均回避表决，议案直接提交股东会审议。本人认为公司预计的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有助于公司业务的正常开展；审批程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》和

公司《关联交易管理制度》的要求，不会对公司的独立性构成影响。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，编制并

892025年年度股东会资料之十二

披露定期报告和内部控制评价报告。定期报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员对公司定期报告均签署了书面确认意见。

（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年4月30日，公司第六届董事会第三十次会议审

2025年8月15日，公司第六届董事会第三十三次会议

2025年12月22日，公司第六届董事会第三十六次会议

审议通过《关于聘任首席市场官的议案》《关于指定郑城美先生代行财务负责人职责的议案》，同意聘任公司董事许清春先生为公司首席市场官；因公司工作调整，许清春先生申请辞去公司首席财务官职务，同意指定郑城美先生代行财务负责人职责。本人认为许清春先生、郑城美先生具备相应的任

902025年年度股东会资料之十二职条件，公司高级管理人员的聘任、指定及表决等程序符合相关规定。

（四）董事、高级管理人员的薪酬

2025年4月24日，公司第六届董事会第二十九次会议

2025年8月29日，公司第六届董事会第三十四次会议

（五）聘任、解聘会计师事务所情况

2025年4月24日，公司第六届董事会第二十九次会议

912025年年度股东会资料之十二殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意提交股东会审议。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照相关法律法规规定，勤勉尽责履职，确保自身的独立性，审议并关注各项重大事项推进情况，与公司经营管理人员保持沟通，密切关注公司中小股东的合法利益是否受到损害，监督公司规范运作，积极维护公司及全体股东，特别是中小股东合法利益。

2026年，本人将继续严格遵守监管要求，忠实勤勉履行

独立董事职责，本着对公司负责、对股东负责的态度，以独立客观的立场对公司重大事项进行表决，并发挥个人专业特长，为董事会科学决策提供参考，维护公司及全体股东的合法利益。

特此报告。

922025年年度股东会资料之十二

附件4兴业证券股份有限公司独立董事2025年度述职报告本人黄海清，作为兴业证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，能够积极履行独立董事职责。本人经2026年6月30日公司召开的2025年第一次临时股东会选举为公司独立董事，履行

公司第六届董事会独立董事及审计委员会委员职责。现就本

人2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人在 IT 领域具备丰富的管理经验，符合任职所必需的条件。本人自担任独立董事以来，持续满足独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

黄海清，男，管理学博士，正高级经济师，人工智能训

练师（一级），上海市政协委员，享受国务院政府特殊津贴专家。现任公司独立董事、上海熠知电子科技有限公司董事长，

932025年年度股东会资料之十二

兼任上海全筑控股集团股份有限公司董事、上海交通大学行

业研究院研究员等职务。曾任甲骨文(中国)软件系统有限公司上海公司总经理，腾讯云副总裁，阿里巴巴集团副总裁、阿里云中国区总裁，上海库帕思科技有限公司首席执行官等职务。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会及股东会会议情况

2025年，公司共召开股东会会议2次、董事会会议9次，

本人应出席股东会会议0次、董事会会议3次，实际出席股东会会议0次，出席董事会会议3次。在每次会议召开前，本人均及时获得所需资料，独立审议议案，并发表同意意见。

具体出席会议情况如下：

出席董事会情况出席股东会情况姓名应出实际以通讯以现场委托是否连续缺席投票应出席实际出席席次出席方式出方式出出席两次未亲次数情况次数次数数次数席次数席次数次数自出席对全部议黄海333000否案均投同00清意票

2.出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

作为独立董事，本人还担任董事会审计委员职务。2025年，公司召开董事会审计委员会会议6次，召开独立董事专门会议1次。本人应出席的会议情况为董事会审计委员会会议2次、独立董事专门会议0次；实际出席董事会审计委员会会议2次、独立董事专门会议0次。本人严格按照《公司

942025年年度股东会资料之十二章程》和议事规则规定，秉持独立、客观、审慎的态度，对需要表决的各项议案均发表了同意的意见。

作为董事会审计委员会委员，本人在任职后积极与公司和年审会计师事务所进行沟通，对2025年度年报审计计划、重点审计事项进行研究，并持续关注公司年度审计工作进展，积极履行监督职责。

（二）行使独立董事职权的情况

2025年，在任职期间，本人未独立聘请中介机构对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查，未提请董事会召开临时股东会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。

（三）与中小股东的沟通交流情况本人作为独立董事候选人参加2026年6月30日召开的

公司2025年第一次临时股东会，向现场出席会议的股东，包括中小股东及股东代表，就履职能力、专业能力、与公司是否存在利益冲突等进行个人情况说明。

在被选举为独立董事后，本人通过关注公司公告披露和舆情情况，了解投资者对公司的关注重点，监督公司规范运作，保障股东特别是中小股东知情权，维护中小股东的合法利益。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2026年6月30日，在公司2025年第一次临时股东会选

举本人为独立董事后，本人会后与公司经营管理人员进行现场座谈沟通，听取关于公司经营发展情况的汇报。本人通过

952025年年度股东会资料之十二

研究公司外部审计机构年报审计计划、集团合规简报、审计

简报、集团绿色金融业务经营分析报告等，持续关注年报审计工作安排、合规管理和业务发展动态。

自担任独立董事后，公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，本人能够及时获取履职所需的相关材料，与公司各方人员交流顺畅，能够及时准确了解公司的状况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，编制并披露2025年第三季度报告。2025年第三季度报告经公司董事会及其审计委员会审议通过，公司董事、高级管理人员均签署书面确认意见。

本人认为公司2025年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）聘任或者解聘高级管理人员

2025年12月22日，公司第六届董事会第三十六次会议

962025年年度股东会资料之十二相关规定。

在本人2025年任职期间，公司未发生其他需要重点关注的事项。

四、总体评价和建议

2025年，在担任独立董事后，本人严格遵守相关法律法

规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》等规定，确保自身的独立性，及时了解公司经营管理情况，重点关注财务报告、高级管理人员聘任等重要事项，认真审议各项重大事项，积极维护公司及全体股东，特别是中小股东合法利益。

2026年，本人将继续严格按照监管要求勤勉履职，保持独立性，充分利用个人专业特长，为公司持续稳健发展建言献策，为董事会科学决策贡献力量，维护公司及全体股东的合法利益。

特此报告。

972025年年度股东会资料之十三关于修订《兴业证券股份有限公司集团薪酬管理制度》的议案

（2026年6月30日）

各位股东：

根据上海证券交易所《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》，上市公司应当按照《上市公司治理准则》要求，建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。根据通知及《证券公司建立稳健薪酬制度指引》要求，结合行业及公司实际，拟对《兴业证券股份有限公司集团薪酬管理制度》进行修订。本次修订的主要内容包括：增加董事和高级管理人员考核与薪酬管理章节条款，并完善工资总额管理、薪酬发放、止付追索等内容，修订草案附后。

本议案已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，现向公司股东会说明。

附件：兴业证券股份有限公司集团薪酬管理制度（草案）

982025年年度股东会资料之十三

附件兴业证券股份有限公司集团薪酬管理制度（草案）

第一章总则

第一条为健全公司薪酬管理体制，促进公司稳健经营和高质量发展，根据《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》

《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律法规、监管规定及行业自律规则，特制定本制度。

第二条本制度适用于兴业证券股份有限公司及其各子公司、各

分支机构（以下统称“集团”，或分别简称“公司”、“各单位”）。

第三条本制度适用于与各单位签订劳动合同的全体员工。

第四条集团薪酬管理遵循以下原则：

坚持以岗位价值为基础、以业绩贡献为依据的薪酬分配理念，在合法合规的前提下实施为绩效和贡献付薪的全面薪酬管理体系。

（一）集团管理，政策指导。实行“政策指导型”的集团化薪酬管理。

（二）效益联动，功能并重。确保薪酬政策与国有金融企业工资

决定机制的有关规定及公司战略目标相匹配，实行工资总额管理，与经济效益、股东长期利益、合规风控落实情况等因素联动，促进公司

992025年年度股东会资料之十三

服务实体经济与国家战略及居民财富管理能力提升。

（三）对标管理，兼顾公平。薪酬水平以人力资源投入的行业竞

争力与经营效益的行业竞争力基本相匹配为原则，对内兼顾公平性，对外具有相对市场竞争力。

（四）强化考核，奖优罚劣。完善与经营绩效、业务性质、贡献

水平、合规风控、社会文化相适应的薪酬管理体系，奖优罚劣，杜绝平均主义，确保资源投入有效性。

（五）稳健经营，共同发展。充分考虑市场周期波动影响、行业

及公司业务发展趋势和各单位协同发展，建立奖金银行机制，实行薪酬递延制度，规划中长期激励机制，适度平滑薪酬发放安排，同时做好薪酬激励的极值管控和合理分配。

（六）文化引领，强化监督。突出行业文化引领，将中国特色金

融行业文化融入薪酬管理，完善公司治理、明确各方职责、强化监督机制，保障薪酬制度的贯彻执行、全面风险管理和合规管理的有效落实，着眼公司长期发展，避免过度激励、短期激励引发合规风险。

第二章薪酬构成

第五条薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利和津补贴、中长期激励（若有）组成。

第六条基本薪酬是员工薪酬中与岗位价值、工作能力等挂钩的相对固定的收入。

根据公司战略与薪酬策略，不同岗位序列设置差异化的基本薪酬标准，不同等级间合理拉开差距，同一级别可视管理需要实行宽幅薪

1002025年年度股东会资料之十三酬。

第七条员工职务、岗位、工作地等发生变化，基本薪酬相应调整。公司可结合员工个人年度考核结果、完成业绩及合规风控落实等情况调整员工基本薪酬。

第八条津贴是因特殊原因给予特定员工的补充性工资。补贴是保证员工的收入水平不受特殊条件的影响而以补贴形式支付的薪酬。

第九条绩效薪酬是员工薪酬中与其所在单位及个人业绩、职业

操守、廉洁从业、合规风控落实情况、社会责任履职情况、服务客户

水平及员工稳定性等因素挂钩的浮动收入，鼓励个人为公司和团队做出贡献。公司不通过包干、人员挂靠等方式开展业务，不通过直接按比例分成等独立考核方式实施过度激励，不将从业人员的薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩。

第十条中长期激励是指为实现股东、公司和员工三方责任共担、利益共享，吸引、保留并激励关键岗位员工长期稳定地工作、持续关注公司长期价值提升而取得的挂钩公司中长期效益的薪酬。

第十一条福利是从具有共同性与普遍性的员工需求出发，为改善员工物质与文化生活而支付的保障性薪酬。

第十二条公司使用地区差异系数确定各地区的基本薪酬标准与补贴等。地区差异系数主要参考市场同业数据，并结合各地人均GDP、人均可支配收入、社会平均工资等因素综合确定，公司根据实际情况进行动态调整。

第三章工资总额管理

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第十三条集团工资总额以上年工资总额清算额为基础，与经济

效益增幅、绩效评价系数和考核目标系数联动挂钩，同时综合考虑劳动生产率、人力成本投入产出率、职工工资水平对标情况、股东回报、

合规风控等因素合理确定。集团未实现国有资产保值增值的，工资总额不得增长，或者相应下降。

集团工资总额原则上按年度进行管理，经履行出资人职责机构备案后可按周期进行管理，周期原则上不超过三年，周期内的工资总额增长应符合工资总额与经济效益联动的要求。

第十四条集团工资总额预算，履行内部程序并报董事会审议后，报送至履行出资人职责机构备案，并于次年向履行出资人职责机构报送工资总额清算情况。

第十五条集团将境内外各级子公司和分支机构纳入集团工资

总额预算编制范围，全面监督监管各级子公司和分支机构薪酬管理。

第十六条各业务经营单位的工资总额与经济效益挂钩管理，在

总体符合国有金融企业工资总额决定机制统筹管控的基础上，综合考虑劳动生产率和人力成本投入产出率、薪酬水平市场对标、合规风控

落实情况等因素确定，落实工资总额管理要求，依法依规做好内部分配。

各单位工资总额原则上按年度进行管理。对行业周期性特征明显、经济效益年度间波动较大或存在其他特殊情况的业务经营单位，工资总额可按周期进行管理，原则上周期最长不超过三年，周期内的工资总额增长应符合工资总额与经济效益联动的要求。

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集团各单位工资总额合计原则上控制在集团工资总额额度内。

第十七条公司建立奖金银行机制，适度平滑薪酬发放安排，以丰补歉，满足业务持续发展和战略业务投入需要。

第十八条公司可综合考虑市场波动情况、行业发展趋势、集团

整体经营情况以及工资总额情况等因素，对各单位工资总额或绩效薪酬总额进行适度统筹和裁量。

第四章董事和高级管理人员考核与薪酬管理

第十九条根据董事产生方式和工作性质的不同，公司董事分为：

独立董事、外部非独立董事和内部董事。内部董事指在公司担任除董事外的其他职务、并与公司签订劳动合同的董事。

高级管理人员指公司聘任的、与公司签订劳动合同的公司总裁、

副总裁、首席类管理人员以及经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。

第二十条董事的考核与薪酬根据公司相关专项制度管理。公司

内部董事不以董事身份在公司领取薪酬或津贴，以其在公司内部担任的其他职务领取相应薪酬，其薪酬依照本制度及公司其他薪酬管理相关制度执行。

第二十一条公司内部非职工董事的考核与薪酬按照公司高级

管理人员的相关标准执行，职工董事的考核与薪酬参照其在公司担任职务的可比人员标准执行。

第二十二条公司高级管理人员绩效考核为年度考核。

第二十三条公司高级管理人员由董事会薪酬与考核委员会考

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核并提出建议，报董事会决议。

第二十四条公司高级管理人员的考核内容包括经济效益指标、合规风控指标和社会责任指标等。对公司高级管理人员实行长周期考核，相关考核指标中包含3年及以上的长期指标。

此外，将廉洁从业、合规诚信执业、全面风险管理、贯彻中国特色金融文化理念和证券行业文化、践行公司新发展理念和公司文化情

况纳入考核，并实行一票否决。

第二十五条公司董事会对合规总监考核时，公司根据合规总监

综合履职情况，提出考核等级建议，不采取其他部门评价、以业务经营单位的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式，待党委审议通过后征询住所地证监局的意见，并根据其建议调整考核结果。

第二十六条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二十七条公司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核

委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第二十八条公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

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第二十九条公司高级管理人员实行绩效薪酬递延支付机制，递

延比例不低于40%，递延周期不少于三年。

第三十条若发生因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司将及时对高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重采取包括但不限于减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回等措施。

第五章薪酬发放管理

第三十一条基本薪酬根据员工的考勤、岗位职责履行等情况，按月发放。

第三十二条绩效薪酬采取平时预发，年终清算的方式，具体按照公司相关制度执行。

第三十三条员工个人负担的各项社会保险费、住房公积金及年金等由公司从员工薪酬中代扣代缴。

员工的个人所得税由公司从员工薪酬中预扣预缴，需办理汇算清缴的员工，应根据国家税务主管部门的相关规定自行办理。

第三十四条为切实防范风险，公司对员工薪酬实行递延发放，具体按照公司薪酬递延管理办法执行。

第三十五条薪酬止付、追索与扣回

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若员工发生违法违规或导致公司有过度风险敞口等情形的，公司可以采取减少、停止支付未支付部分的薪酬、追索扣回薪酬及其他问责措施，具体按照公司相关制度执行。本条同样适用于已离职或退休人员。

第六章薪酬管理组织与职责

第三十六条公司董事会承担公司薪酬管理的主体责任，负责审议公司薪酬管理的基本制度及高级管理人员薪酬事项等。

第三十七条公司董事会薪酬与考核委员会结合公司财务状况、经营状况及未来重大支出、风险防控、发展规划等因素，兼顾股东、管理层、员工、投资者及社会其他利益相关者的合法权益，对主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见，对发现的重大缺陷及时提请公司董事会予以纠正，董事会采纳和纠正情况予以存档备查。

第三十八条公司党委会研究讨论公司薪酬管理的重大事项，并作为董事会决策重大薪酬事项的前置程序。

公司党委会负责建立健全公司薪酬管理体系及机制，负责审定重要薪酬事项。

第三十九条公司对各单位薪酬实行分类分级授权管理，建立交

叉复核内控机制。各单位在公司制度框架和标准内，按照公司分级授权相关规定，制定本单位薪酬相关制度并管理本单位员工薪酬。

第四十条集团总部人力资源部和计划财务部共同审核各单位

工资总额或绩效薪酬管理实施细则，分支机构业务归口管理部门参与分支机构相关审核。

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第四十一条薪酬纪律

公司薪酬管理纳入公司声誉风险管理体系，公司员工应严格遵守公司劳动纪律相关要求及薪酬保密规定。公司倡导员工树立正确的价值理念，培养良好的职业操守，避免不当行为引发声誉风险。若出现声誉风险，将依据公司违规失职问责管理办法相关规定追究相关单位及个人责任，并按照相关规定将相关人员违法违规行为记入执业声誉信息库。

第四十二条薪酬管理的监督

集团总部审计部是公司薪酬制度执行的监督部门，负责对公司薪酬管理制度执行情况进行核查并至少每年向公司董事会报告一次。

第七章附则

第四十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性

文件和《兴业证券股份有限公司章程》及公司内部其他规章制度的规定执行。

第四十四条本制度依据现行有效的国家规定而制定，公司将适时根据有关法律法规的要求和公司业务的发展做进一步的调整和完善；如遇有关法律法规做出调整，本制度与新的法律法规不一致时，公司依据新的法律法规的规定执行。

第四十五条本制度为公司基本制度，兴业证券股份有限公司董

事会负责制定及修订，由集团总部人力资源部负责解释。

第四十六条本制度自发文之日起施行。《兴业证券股份有限公司集团薪酬管理制度》（兴证人〔2023〕327号）同时废止。

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