怡球资源:2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：601388证券简称：怡球资源

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

2022年向特定对象发行股票

方案论证分析报告

二〇二三年四月怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券

交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，扩大产能并提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有

关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币150000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于马来西亚年产130万吨铝合金锭扩建项目。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、产业政策鼓励再生铝行业发展

根据《中国有色金属学报》的《原铝与再生铝生产的能耗和温室气体排放对比》，生产1吨再生铝的能耗仅为等量电解铝能耗的3%~5%，可以减少约0.8吨二氧化碳排放，并且节约大量水资源，减少固体废料、废液和渣的排放处理。

再生铝行业是典型的资源节约型和环境友好型行业，其对我国铝工业的资源保障、可持续发展及节能环保、推动铝工业按期完成“碳达峰、碳中和”的整体目标，具有十分重大的意义。近年来，我国政府相继出台多项产业政策，明确提出加快再生铝产业发展，提高再生铝产量，2025年再生铝产量要达到

1150万吨，据此目标，预计2020-2025年间国内再生铝产量年均复合增速将达

到9.22%，相关内容如下：

法律法规名称相关内容颁布时间

从布局与规模、产品质量、工艺与装备、能源消

耗、资源消耗及综合利用、环境保护、安全生产工信部发布《铝行业和职业病防治等方面规定了再生铝企业应该具备2020年2月规范条件》

的基本条件，促进再生铝行业规模化、集约化、现代化发展。

2怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

法律法规名称相关内容颁布时间

发改委、司法部发布

支持建立发动机、变速箱等汽车旧件回收、再制《关于加快建立绿色造加工体系；建立再生资源分级质控和标识制2020年3月生产和消费法规政策度，推广资源再生产品和原料。

体系的意见》国务院发布《国务院加强再生资源回收利用，加快构建废旧物资循环关于加快建立健全绿利用体系，加强废纸、废塑料、废旧轮胎、废金

2021年2月

色低碳循环发展经济属、废玻璃等再生资源回收利用，提升资源产出体系的指导意见》率和回收利用率。

发改委发布《“十四树立2025年循环经济发展主要目标，提出2025五”循环经济发展规2021年7月年再生铝产量要达到1150万吨。

划》

加快再生有色金属产业发展，完善废弃有色金属国务院发布《2030年资源回收、分选和加工网络，提高再生有色金属2021年10月前碳达峰行动方案》产量。

开发“城市矿山”资源，支持优势企业建立大型工信部发布《“十四废钢及再生铝、铜、锂、镍、钴、钨、钼等回收五”原材料工业发展2021年12月基地和产业集聚区，推进再生金属回收、拆解、规划》

加工、分类、配送一体化发展。

推进再生资源高值化循环利用。培育废钢铁、废有色金属、废塑料、废旧轮胎、废纸、废弃电器工信部发布《“十四电子产品、废旧动力电池、废油、废旧纺织品等五”工业绿色发展规2021年12月主要再生资源循环利用龙头骨干企业，推动资源划》

要素向优势企业集聚，依托优势企业技术装备，推动再生资源高值化利用。

健全区域性再生资源回收利用体系，推进废钢国家发改委发布《关铁、废有色金属、报废机动车、退役光伏组件和于加快推进城镇环境风电机组叶片、废旧家电、废旧电池、废旧轮

2022年1月

基础设施建设的指导胎、废旧木制品、废旧纺织品、废塑料、废纸、意见》废玻璃等废弃物分类利用和集中处置。开展100个大宗固体废弃物综合利用示范。

因此，公司所属的再生铝行业是国家重点支持发展的行业，属于《产业结构调整指导目录》规定的鼓励类行业，本次募投项目实施地在马来西亚，但发行人建立了国际化经营体系能有效协调国内、国外的资源优势，本项目能有效支持和促进国内的再生铝行业发展，符合国家产业政策发展方向。

2、“双控”、“双碳”政策为再生铝行业带来发展机遇

中国自“十一五”规划开始连续4个五年规划设定能源强度目标，以能源消耗强度（单位 GDP 能耗）和能源消费总量（能源消费上限）为组合的能源

“双控”目标已成为中国能源转型和低碳发展的重要指标。在此背景下，包括原铝产业等高耗能产业在经济效益与政策压力下受到直接冲击。自2017年以来，

3怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

国内原铝总产能天花板已确定在4500万吨/年，新产能需要通过置换原有产能指标来实现增产。

在国内原铝产能受限的背景下，随着建筑、电力、消费品、机械等原铝传统需求逐步恢复，光伏及汽车轻量化领域发展的带动的新增需求，再生铝市场需求将快速增长。同时，国家的十四五规划明确提出将“碳中和、碳达峰”作为国家污染防治攻坚战的主攻目标。再生铝行业顺应社会发展趋势，将获得蓬勃发展的机会。在此行业背景下，再生铝及关联行业企业均积极布局，扩张产能。2021 年以来，已有南山铝业（600219.SH）、顺博合金（002996.SZ）、福蓉

科技（603327.SH）、鑫铂股份（003038.SZ）、宏创控股（002379.SZ）等多家上市公司公告拟投资新建或扩建再生铝产能。

3、贸易摩擦及废料进口管控引发国内再生铝原材料紧缺

2018年以来，全球经济增速放缓、国际贸易形势复杂，美国政府从2018年3月23日起对铝产品征收10%的全球性进口关税。为平衡因美国对进口铝产品加征关税给中方利益造成的损失，中国决定对自美国进口回收铝加征25%关税，导致国内以进口美国废铝原料来进行生产的企业采购价格大幅上升。同时自2019年下半年开始，废铝进口实施批文制，对废铝进口总额实施直接管控；

2020 年 11 月 1 日起，符合《再生铸造铝合金原料》（GB/T 38472-2019）标准的再生铸造铝合金原料，不属于固体废物，可自由进口；不符合《再生铸造铝合金原料》(GB/T 38472-2019)国家标准规定的禁止进口。

长期以来，进口废铝是我国再生铝企业获得原材料的主要途径。受到上述回收铝进口关税提升以及废铝进口政策趋严的双重影响，我国废铝进口量持续大幅下滑。且由于国内再生资源回收体系尚未完善，国内废铝回收供应不足，导致国内再生铝企业面临原材料供给不足的难题。在此背景下，我国再生铝行业的产业格局逐步发生变化，由主要进口废铝资源向进口再生铝锭及国内采购废铝结合转变。2018年至2022年，我国进口铝合金锭数量由7.45万吨增长至

127.81万吨，年化增长率达103.54%。上述政策性因素导致的原材料供应问题

短期内仍难以解决，对于产能主要分布在境内的再生铝厂商而言，中短期内仍

4怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

将持续面临较大的供应链风险；而同时具备国际化生产基地、进口采购渠道的

再生铝企业将面临巨大的发展机遇，有望加速抢占市场份额，再生铝行业将迎来新一轮的洗牌整合期，行业集中度有望得到进一步提升。

4、马来西亚成为“一带一路”重要节点国家

习近平总书记在2013年9月和10月先后提出了建设“新丝绸之路经济带”

和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想，这也意味着我国对外开放实现战略转变。2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》的文件，从国家战略的高度打造中国与有关国家的经济合作伙伴关系。

马来西亚地处东南亚中心位置，扼守马六甲海峡，连接海上东盟和陆上东盟，区位优势明显。中马两国经贸战略依存度高，经贸合作规模大、基础深厚。

在推进“一带一路”建设及国际产能合作过程中，马来西亚率先响应，积极参与，成为“21世纪海上丝绸之路”重要节点国家。

公司目前经营场地分布在中国大陆、马来西亚、美国等国家和地区。在国际贸易摩擦频繁、进出口政策存在变化的情况下，公司上述布局可以充分利用国际、国内市场，优化全球布局，显著增强抵御风险能力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、顺应行业发展趋势，扩大产能，充分利用全球市场

在全球循环经济大力发展的背景下，再生铝行业尤其是中国再生铝行业将迎来高速发展阶段。在全球再生铝需求不断增长的背景下，国内再生铝企业面临原材料供给不足的难题：汽车拆解尚未形成稳定的产业链供应，再生资源回收体系尚未完善，国内废铝回收供应不足；受国际贸易、金属废料进口限制政策等因素影响，废铝进口严格管控，废铝进口量逐年下滑。

公司经营地分布在中国大陆、马来西亚、美国等国家和地区，具有国际布局的优势，具体如下：

5怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

为把握业务发展机会，公司充分利用全球采购渠道资源。在国内产能受限情况下，公司调整产能规划，扩大马来西亚产能，充分利用国际市场采购优势，增加马来西亚产能布局，充分利用国际市场原材料优势，以有效增加国内市场和全球市场产品供应。公司基于自身海外生产基地的先发优势，进一步扩大海外产能，满足国内外市场日益增长的需求。面对行业发展机遇，公司将通过本次海外产能布局，进一步提升盈利能力，夯实自身行业地位。

2、布局报废汽车回收利用全产业链的需要

公司始终坚持推进布局“报废汽车回收-拆解-资源再生-汽车供应链”的报

废汽车回收利用全产业链的战略规划，对国内外政策进行深入研究，规划与有潜力的相关企业进行战略性合作。公司在行业中积累了多年的知名度和信誉，已成为多家世界知名汽车生产商，如本田、日产、丰田、三菱、飞利浦、东风汽车等企业的供应商。由于汽车产业对铸件产品要求比较严格，同一牌号的铝合金成分或者其物理性能的细微差异都有可能导致客户产品的合格率存在差异，故汽车产业对铝合金锭供应商的粘性较高。目前公司铝合金锭下游客户中汽车行业的销售收入占比最高，牢固的客户基础为公司向产业链上游扩张奠定坚实基础。

2016 年和 2020 年，公司陆续完成对上游废旧金属回收行业美国 Metalico

6怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

公司的全部股权以及美国 Liberty Iron & Metal 公司俄亥俄州工厂全部资产的收购，有力的推动了公司对上游产业的开拓和优化，实现了公司在报废汽车回收利用领域的全产业链布局。公司子公司 Metalico 公司目前拥有先进的废旧金属处理设备以及汽车拆解技术。

公司目前正处于整合上下游产业链及深耕报废汽车回收利用全产业链的关

键发展阶段，公司将会通过建设马来西亚年产130万吨铝合金锭产能来消化、利用收购 Metalico 公司所带来的优质上游产业资源，从而进一步扩大公司的原料采购半径，整合上下游资源。

3、发挥国际化经营优势，充分发挥成本优势扩大产能，提升企业盈利能

力和抗风险能力

在国内废铝进口受限，再生铝企业面临原材料供应不足的背景下，公司通过扩大马来西亚产能，充分利用其生产成本优势，以及海外废铝供应渠道，降低供应链风险。海外废铝采购成本普遍低于国内废铝，通过优化海外产能布局，公司不仅增加产能供给，同时充分发挥海外原材料供应优势以及马来西亚生产的包括人力、能源等在内的成本优势，控制成本，提升企业盈利能力，增强自身抗风险能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、“双控”、“双碳”政策为再生铝行业带来发展机遇，公司顺应政策导向

扩大产能，以增强盈利能力、提升市场地位，实现跨越式发展中国自“十一五”规划开始连续4个五年规划设定能源强度目标，以能源消耗强度（单位 GDP 能耗）和能源消费总量（能源消费上限）为组合的能源

7怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

“双控”目标已成为中国能源转型和低碳发展的重要指标。在此背景下，包括原铝产业等高耗能产业在经济效益与政策压力下受到直接冲击。自2017年以来，国内原铝总产能天花板已确定在4500万吨/年，新产能需要通过置换原有产能指标来实现增产。

科技（603327.SH）、鑫铂股份（003038.SZ）、宏创控股（002379.SZ）等多家上市公司公告拟投资新建或扩建再生铝产能。

公司顺应“双碳”减排政策导向，为满足日益增长的下游需求，积极推进本次募投年产130万吨再生铝合金锭的扩建项目，将有助于公司更好地把握行业发展机遇，进一步扩大公司产能、提升业务规模、增强盈利能力，从而巩固核心竞争优势，提升市场份额及市场地位，实现跨越式发展。

2、贸易摩擦及废料进口管控引发国内再生铝原材料紧缺，公司发挥国际

化布局优势应对供应链问题，扩张海外产能，缓解生产压力，增强抗风险能力

长期以来，进口废铝是我国再生铝企业获得原材料的主要途径。受到上述

8怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

回收铝进口关税提升以及废铝进口政策趋严的双重影响，我国废铝进口量持续大幅下滑。且由于国内再生资源回收体系尚未完善，国内废铝回收供应不足，导致国内再生铝企业面临原材料供给不足的难题。在此背景下，我国再生铝行业的产业格局逐步发生变化，由主要进口废铝资源向进口再生铝锭及国内采购废铝结合转变。2018年至2022年，我国进口铝合金锭数量由7.45万吨增长至

127.81万吨，年化增长率高达103.54%。上述政策性因素导致的原材料供应问

题短期内仍难以解决，对于产能主要分布在境内的再生铝厂商而言，中短期内仍将持续面临较大的供应链风险；而同时具备国际化生产基地、进口采购渠道

的再生铝企业将面临巨大的发展机遇，有望加速抢占市场份额，再生铝行业将迎来新一轮的洗牌整合期，行业集中度有望得到进一步提升。

公司废铝的采购分三个来源，首先主要来自于在美国子公司 AME 公司和Metalico 公司，其采购对象主要为美洲，其中来自美国的采购量占比最高，其他部分来自加拿大、南美洲和欧洲等地区。另外，太仓采购部负责国内原物料的采购。在国内废铝资源短缺的行业背景下，公司发挥国际化布局优势，充分利用境外马来西亚生产基地产能，充分利用境外原材料供应，以应对境内太仓生产基地的原材料问题。2020年以来，公司马来西亚生产基地基本处于满负荷生产状态。

为了进一步把握业务发展机会，同时降低供应链风险，公司着力进一步扩张海外产能，在马来西亚实施本次募投年产130万吨再生铝合金锭的扩建项目，以缓解公司马来西亚生产基地的生产压力，并进一步发挥海外生产的成本优势，优化全球布局，充分利用国际、国内市场，进一步增强公司的抗风险能力，为公司长远发展打下坚实基础。

3、公司布局报废汽车回收利用全产业链战略规划的需要

公司始终坚持推进布局“报废汽车回收-拆解-资源再生-汽车供应链”的报

废汽车回收利用全产业链的战略规划，对国内外政策进行深入研究，规划与有潜力的相关企业进行战略性合作。公司在行业中积累了多年的知名度和信誉，已成为多家世界知名汽车生产商，如本田、日产、丰田、三菱、飞利浦、东风

9怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

汽车等企业的供应商。由于汽车产业对铸件产品要求比较严格，同一牌号的铝合金成分或者其物理性能的细微差异都有可能导致客户产品的合格率存在差异，故汽车产业对铝合金锭供应商的粘性较高。目前公司铝合金锭下游客户中汽车行业的销售收入占比最高，牢固的客户基础为公司向产业链上游扩张奠定坚实基础。

2016 年和 2020 年，公司陆续完成对上游废旧金属回收行业美国 Metalico

公司目前正处于整合上下游产业链及深耕报废汽车回收利用全产业链的关

键发展阶段，公司将会通过建设马来西亚年产130万吨铝合金锭产能来消化、利用收购 Metalico 公司所带来的优质上游产业资源，从而进一步扩大公司的原材料采购半径，整合上下游资源。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。

10怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派息：P1＝P0－D；

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销

11怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

商）协商，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒

体上进行披露，并提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》相关规定

公司本次发行符合《证券法》的相关规定，具体情况如下：

（1）《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行将报送上海证券交易所审核，最终由中国证监会予以注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。

（2）公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券

法》第九条第三款之规定。

2、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定

（1）公司不存在以下《管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行

股票的情形：

12怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

*上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的以下相关规

定：

*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

*除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

13怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

4、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）关于融资规模《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定：上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行股票数量不超过600000000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

（2）关于时间间隔《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定：上市公司申请增发、配股、向特定对

象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

截至2023年3月31日，公司前次募集资金已使用完毕且本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日满足6个月的间隔期。

（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定：通过配股、发行优先

股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募

14怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次发行募集资金总额不超过150000万元（含本数），全部用于马来西亚年产130万吨铝合金锭扩建项目，无专门补充流动资金项目，本次发行募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部分）未超过30%，符合上述规定。

（二）发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第四届董事会第二十六次会议、2021年年度股东大

会、第五届董事会第七次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露

媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、

未来发展趋势以及公司整体业务发展的需要，本次向特定对象发行股票将进一步增强公司资本实力，扩大产能并提升盈利能力，实现公司战略发展规划，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

15怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，上市公司将履行相关审议和信息披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

（一）本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

1、主要假设

（1）假设公司于2023年8月末完成本次向特定对象发行股票（该完成时间仅为公司估计，最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注册后并实际发行完成时间为准）；

16怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

（2）假设本次向特定对象发行股票预计发行数量为600000000股，募集

资金到账金额为150000.00万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由2201441946股增至2801441946股；

（3）以下测算未考虑除本次向特定对象发行股票之外的其他因素对股本的影响；

（4）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；

（5）公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为38140.71万元，归属

于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为36321.30万元，以此为基础，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测

算：（1）与2022年持平；（2）比2022年增长20%；（3）比2022年降低20%；（6）以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（8）根据公司2022年度利润分配预案，公司拟以2022年12月31日总股

本2201441946股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税），共计派发现金红利7705.05万元（含税），该预案尚需经公司股东大会审议通过，尚未实施，假设公司2022年度现金分红于2023年6月末完成。

（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公

司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

17怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

单位：万

2023年度

项目2022年度本次发行前本次发行后

总股本（万股）220144.19220144.19280144.19假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年持平

归属于母公司股东的净利润38140.7138140.7138140.71归属于母公司股东的扣除非

36321.3036321.3036321.30

经常性损益的净利润

基本每股收益（元/股）0.170.170.16扣除非经常性损益后的基本

0.170.170.15

每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.170.170.16扣除非经常性损益后的稀释

0.170.170.15

每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率9.43%8.71%7.82%扣除非经常性损益后的加权

8.98%8.31%7.46%

平均净资产收益率

假设公司2023年归属于母公司股东的净利润较2022年增长20%

归属于母公司股东的净利润38140.7145768.8545768.85归属于母公司股东的扣除非

36321.3043585.5643585.56

经常性损益的净利润

基本每股收益（元/股）0.170.210.19扣除非经常性损益后的基本

0.170.200.18

每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.170.210.19扣除非经常性损益后的稀释

0.170.200.18

每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率9.43%10.36%9.31%扣除非经常性损益后的加权

8.98%9.89%8.88%

平均净资产收益率

假设公司2023年归属于母公司股东的净利润较2022年降低20%

归属于母公司股东的净利润38140.7130512.5730512.57归属于母公司股东的扣除非

36321.3029057.0429057.04

经常性损益的净利润

基本每股收益（元/股）0.170.140.13扣除非经常性损益后的基本

0.170.130.12

每股收益（元/股）

18怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

2023年度

项目2022年度本次发行前本次发行后

稀释每股收益（元/股）0.170.140.13扣除非经常性损益后的稀释

0.170.130.12

每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率9.43%7.03%6.30%扣除非经常性损益后的加权

8.98%6.70%6.01%

平均净资产收益率注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于马来西亚年产130万吨

铝合金锭扩建项目，对于公司有着良好的预期效益和战略意义，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利

润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于马来西

亚年产130万吨铝合金锭扩建项目，系公司主要产品再生铝合金锭产能的扩充，

19怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

有利于促进公司主营业务的发展，提升公司的生产能力以满足市场需求，进一步增强公司市场竞争力与长期盈利能力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人才储备

公司拥有一支高素质的技术人才队伍，在生产、研发等主要环节积累了丰富的经验，对公司发展做出了重要贡献。公司建立了完善的人才聘用及管理、激励制度，最大限度的提升员工的积极性，目前已具有较好的人才基础，核心技术和管理人员稳定。

在募投项目中，公司拥有高水平的人才库，项目人员经验丰富，募集资金到位后，将有效推进项目实施。

（2）技术储备

公司自主创新电磁涡旋电流分选技术、双室反射炉工艺、高效永磁搅拌技

术、低温熔铸工艺、余热利用技术等，均属于国内领先的技术工艺，是公司三十多年来持续研发积累的成果，也是公司赖以生存、发展、立足于市场的核心竞争力之一。公司具备较强的核心技术实力及较为丰富的技术储备。

公司不断研发新技术，利用自身研发的技术对生产设备进行大量工艺改良，对生产流程、工艺方法和参数进行不断改进，不断提高自动化和节能降耗水平。

公司顺应行业发展趋势，开发改进安全可靠、产能优异的技术工艺，为本次募投项目的实施提供了技术支撑。

（3）市场储备

公司已建立了国际化的产品销售体系，铝合金锭的主要销售区域为中国、日本、马来西亚以及亚洲其他国家和地区，销售区域和应用领域广泛。公司马来西亚生产基地始建于1984年，已扎根当地近四十年，公司在上述市场多年经营积累的知名度和信誉将众多优质下游客户资源转变为公司未来产能消化的重要保障，市场影响力不断扩大，受到业内广泛认可。

20怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

公司拥有国际化的企业经营架构以及国际化经营经验的管理团队，使得公司在市场竞争中具备一定的优势。

（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提

高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将实施如下措施填补即期回报：加强主营业务规模，全面提升公司管理水平；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，推进项目实施；加大研发投入和技术创新；

不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，优化投资者回报机制。

1、加强主营业务规模，全面提升公司管理水平

公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，推进项目实施公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规

定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目系用于公司主营业务，具有较好的市场前景。公司将积极按计划推进募集资金投资项目的实施，争取项目早

21怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告日达产。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人

员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善现金分红政策，优化投资者回报机制根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容，优化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

（五）相关主体作出的承诺

1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的

承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员

22怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证