怡球资源:关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

股票代码：601388股票简称：怡球资源编号：2023-019号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

关于2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填

补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“怡球资源”或“公司”）

2022年向特定对象发行股票相关事项已于2022年4月25日经公司第四届董事

会第二十六次会议审议通过，于2022年5月17日经公司2021年年度股东大会审议通过。为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，怡球资源于2023年4月26日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了关于公司2022年向特定对象发行股票的相关议案，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过、政府相关部门批准或备案（如需）、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如

下：

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效

1用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即

期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设1、假设公司于2023年8月末完成本次向特定对象发行股票（该完成时间仅为公司估计，最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注册后并实际发行完成时间为准）；

2、假设本次向特定对象发行股票预计发行数量为600000000股，募集资金

到账金额为150000.00万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由2201441946股增至2801441946股；

3、以下测算未考虑除本次向特定对象发行股票之外的其他因素对股本的影响；

4、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；

5、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为38140.71万元，归属于

母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为36321.30万元，以此为基础，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

（1）与2022年持平；（2）比2022年增长20%；（3）比2022年降低20%；

6、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因

素对净资产的影响；

8、根据公司2022年度利润分配预案，公司拟以2022年12月31日总股本

2201441946股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税），共计

2派发现金红利7705.05万元（含税），该预案尚需经公司股东大会审议通过，尚未实施，假设公司2022年度现金分红于2023年6月末完成。

9、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司

的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

单位：万元

2023年度

项目2022年度本次发行前本次发行后

总股本（万股）220144.19220144.19280144.19假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年持平

归属于母公司股东的净利润38140.7138140.7138140.71归属于母公司股东的扣除非

36321.3036321.3036321.30

经常性损益的净利润

基本每股收益（元/股）0.170.170.16扣除非经常性损益后的基本

0.170.170.15

每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.170.170.16扣除非经常性损益后的稀释

0.170.170.15

每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率9.43%8.71%7.82%扣除非经常性损益后的加权

8.98%8.31%7.46%

平均净资产收益率

假设公司2023年归属于母公司股东的净利润较2022年增长20%

归属于母公司股东的净利润38140.7145768.8545768.85归属于母公司股东的扣除非

36321.3043585.5643585.56

经常性损益的净利润

基本每股收益（元/股）0.170.210.19扣除非经常性损益后的基本

0.170.200.18

每股收益（元/股）

32023年度

项目2022年度本次发行前本次发行后

稀释每股收益（元/股）0.170.210.19扣除非经常性损益后的稀释

0.170.200.18

每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率9.43%10.36%9.31%扣除非经常性损益后的加权

8.98%9.89%8.88%

平均净资产收益率

假设公司2023年归属于母公司股东的净利润较2022年降低20%

归属于母公司股东的净利润38140.7130512.5730512.57归属于母公司股东的扣除非

36321.3029057.0429057.04

经常性损益的净利润

基本每股收益（元/股）0.170.140.13扣除非经常性损益后的基本

0.170.130.12

每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.170.140.13扣除非经常性损益后的稀释

0.170.130.12

每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率9.43%7.03%6.30%扣除非经常性损益后的加权

8.98%6.70%6.01%

平均净资产收益率注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于马来西亚年产130万吨铝

合金锭扩建项目，对于公司有着良好的预期效益和战略意义，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

4同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，

对2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）项目必要性

1、“双控”、“双碳”政策为再生铝行业带来发展机遇，公司顺应政策导向扩大产能，以增强盈利能力、提升市场地位，实现跨越式发展中国自“十一五”规划开始连续4个五年规划设定能源强度目标，以能源消耗强度（单位 GDP 能耗）和能源消费总量（能源消费上限）为组合的能源“双控”

目标已成为中国能源转型和低碳发展的重要指标。在此背景下，包括原铝产业等高耗能产业在经济效益与政策压力下受到直接冲击。自2017年以来，国内原铝总产能天花板已确定在4500万吨/年，新产能需要通过置换原有产能指标来实现增产。

在国内原铝产能受限的背景下，随着建筑、电力、消费品、机械等原铝传统需求逐步恢复，光伏及汽车轻量化领域发展的带动的新增需求，再生铝市场需求将快速增长。同时，国家的十四五规划明确提出将“碳中和、碳达峰”作为国家污染防治攻坚战的主攻目标。再生铝行业顺应社会发展趋势，将获得蓬勃发展的机会。在此行业背景下，再生铝及关联行业企业均积极布局，扩张产能。2021年以来，已有南山铝业（600219.SH）、顺博合金（002996.SZ）、福蓉科技（603327.SH）、鑫铂股份（003038.SZ）、宏创控股（002379.SZ）等多家上市公司公告拟投资新建或扩建再生铝产能。

公司顺应“双碳”减排政策导向，为满足日益增长的下游需求，积极推进本次募投年产130万吨再生铝合金锭的扩建项目，将有助于公司更好地把握行业发展机遇，进一步扩大公司产能、提升业务规模、增强盈利能力，从而巩固核心竞争优势，提升市场份额及市场地位，实现跨越式发展。

52、贸易摩擦及废料进口管控引发国内再生铝原材料紧缺，公司发挥国际化

布局优势应对供应链问题，扩张海外产能，缓解生产压力，增强抗风险能力

2018年以来，全球经济增速放缓、国际贸易形势复杂，美国政府从2018年

3月23日起对铝产品征收10%的全球性进口关税。为平衡因美国对进口铝产品

加征关税给中方利益造成的损失，中国决定对自美国进口回收铝加征25%关税，导致国内以进口美国废铝原料来进行生产的企业采购价格大幅上升。同时自

2019年下半年开始，废铝进口实施批文制，对废铝进口总额实施直接管控；2020年 11 月 1 日起，符合《再生铸造铝合金原料》（GB/T 38472-2019）标准的再生铸造铝合金原料，不属于固体废物，可自由进口；不符合《再生铸造铝合金原料》(GB/T 38472-2019)国家标准规定的禁止进口。

长期以来，进口废铝是我国再生铝企业获得原材料的主要途径。受到上述回收铝进口关税提升以及废铝进口政策趋严的双重影响，我国废铝进口量持续大幅下滑。且由于国内再生资源回收体系尚未完善，国内废铝回收供应不足，导致国内再生铝企业面临原材料供给不足的难题。在此背景下，我国再生铝行业的产业格局逐步发生变化，由主要进口废铝资源向进口再生铝锭及国内采购废铝结合转变。2018年至2022年，我国进口铝合金锭数量由7.45万吨增长至127.81万吨，年化增长率高达103.54%。上述政策性因素导致的原材料供应问题短期内仍难以解决，对于产能主要分布在境内的再生铝厂商而言，中短期内仍将持续面临较大的供应链风险；而同时具备国际化生产基地、进口采购渠道的再生铝企业将面临

巨大的发展机遇，有望加速抢占市场份额，再生铝行业将迎来新一轮的洗牌整合期，行业集中度有望得到进一步提升。

公司废铝的采购分三个来源，首先主要来自于在美国子公司 AME 公司和Metalico 公司，其采购对象主要为美洲，其中来自美国的采购量占比最高，其他部分来自加拿大、南美洲和欧洲等地区。另外，太仓采购部负责国内原物料的采购。在国内废铝资源短缺的行业背景下，公司发挥国际化布局优势，充分利用境外马来西亚生产基地产能，充分利用境外原材料供应，以应对境内太仓生产基地的原材料问题。2020年以来，公司马来西亚生产基地基本处于满负荷生产状态。

为了进一步把握业务发展机会，同时降低供应链风险，公司着力进一步扩张

6海外产能，在马来西亚实施本次募投年产130万吨再生铝合金锭的扩建项目，以

缓解公司马来西亚生产基地的生产压力，并进一步发挥海外生产的成本优势，优化全球布局，充分利用国际、国内市场，进一步增强公司的抗风险能力，为公司长远发展打下坚实基础。

3、公司布局报废汽车回收利用全产业链战略规划的需要

公司始终坚持推进布局“报废汽车回收-拆解-资源再生-汽车供应链”的报废

汽车回收利用全产业链的战略规划，对国内外政策进行深入研究，规划与有潜力的相关企业进行战略性合作。公司在行业中积累了多年的知名度和信誉，已成为多家世界知名汽车生产商，如本田、日产、丰田、三菱、飞利浦、东风汽车等企业的供应商。由于汽车产业对铸件产品要求比较严格，同一牌号的铝合金成分或者其物理性能的细微差异都有可能导致客户产品的合格率存在差异，故汽车产业对铝合金锭供应商的粘性较高。目前公司铝合金锭下游客户中汽车行业的销售收入占比最高，牢固的客户基础为公司向产业链上游扩张奠定坚实基础。

2016 年和 2020 年，公司陆续完成对上游废旧金属回收行业美国 Metalico 公

司的全部股权以及美国 Liberty Iron & Metal 公司俄亥俄州工厂全部资产的收购，有力的推动了公司对上游产业的开拓和优化，实现了公司在报废汽车回收利用领域的全产业链布局。公司子公司 Metalico 公司目前拥有先进的废旧金属处理设备以及汽车拆解技术。

公司目前正处于整合上下游产业链及深耕报废汽车回收利用全产业链的关

键发展阶段，公司将会通过建设马来西亚年产130万吨铝合金锭产能来消化、利用收购 Metalico 公司所带来的优质上游产业资源，从而进一步扩大公司的原材料采购半径，整合上下游资源。

（二）项目可行性

1、项目符合“一带一路”国家战略

习近平总书记在2013年9月和10月先后提出了建设“新丝绸之路经济带”

和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想，这也意味着我国对外开放实现战略转变。2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共

7建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》的文件，从国家战略

的高度打造中国与有关国家的经济合作伙伴关系。

马来西亚地处东南亚中心位置，扼守马六甲海峡，连接海上东盟和陆上东盟，区位优势明显。中马两国经贸战略依存度高，经贸合作规模大、基础深厚。在推进“一带一路”建设及国际产能合作过程中，马来西亚率先响应，积极参与，成为“21世纪海上丝绸之路”重要节点国家。

本项目选址马来西亚，是响应国家号召，以实际行动支持“一带一路”国家战略落地生根之举，有利于推进“一带一路”建设，充分利用国际、国内市场优化国际产能布局，控制供应链风险，推动我国再生铝产业提质升级。同时，“一带一路”国家战略的顺利实施过程中的基础建设投资，亦将增加国内和全球市场再生铝的需求。

2、项目符合产业政策发展方向

根据《中国有色金属学报》的《原铝与再生铝生产的能耗和温室气体排放对比》，生产1吨再生铝的能耗仅为等量电解铝能耗的3%~5%，可以减少约0.8吨二氧化碳排放，并且节约大量水资源，减少固体废料、废液和渣的排放处理。

再生铝行业是典型的资源节约型和环境友好型行业，其对我国铝工业的资源保障、可持续发展及节能环保、推动铝工业按期完成“碳达峰、碳中和”的整体目标，具有十分重大的意义。近年来，我国政府相继出台《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》、《“十四五”循环经济发展规划》、《2030年前碳达峰行动方案》、《“十四五”原材料工业发展规划》、《“十四五”工业绿色发展规划》等产业政策，明确提出加快再生铝有色金属产业发展，提高再生铝有色金属产量，2025年再生铝产量要达到1150万吨，据此目标，预计2020-2025年间国内再生铝产量年均复合增速将达到9.22%。

因此，公司所属的再生铝行业是国家重点支持发展的行业，属于《产业结构调整指导目录》规定的鼓励类行业，本次募投项目实施地在马来西亚，但发行人建立了国际化经营体系能有效协调国内、国外的资源优势，本项目能有效支持和促进国内的再生铝行业发展，符合国家产业政策发展方向。

83、公司具备良好的国际化营销体系，能够消化新增产能

本项目产品主要销售目标市场为公司现有国内外客户并进一步拓展。公司已建立了国际化的产品销售体系，其中：国内太仓本部主要承接国内市场订单，销售区域主要为华北、华东、华南地区。马来西亚经营主体 YCPG、YCTL 的主要销售区域为东南亚、日本、韩国、台湾、印度和国内其他地区。

公司产品主要供应给汽车、电动工具、电子通讯、五金电器等领域的客户，公司在行业中积累了多年的知名度和信誉，已成为多家世界知名汽车生厂商、电器和电子生产企业及其在中国的合资或独资企业的供应商，如本田、日产、丰田、三菱、尼桑、飞利浦、东风汽车、盖茨传动、德尔福、博世、松下电器等。

本项目建成后，公司优化了全球市场布局，马来西亚生产基地增加产能，能充分利用来自国际市场的原材料，降低成本，满足国内及全球客户日益增加的再生铝产品需求，缓解市场紧缺、国内原料供应不足局面。同时进一步开拓其他国际市场，进一步优化公司国际化经营架构。

4、公司具备海外生产基地的建设与运行经验

公司马来西亚生产基地始建于1984年，已扎根当地近四十年，在马来西亚再生铝领域积累了丰富的建设及运行经验。本次募投地点位于马来西亚柔佛州丹绒浪塞工业区，与原有生产基地临近，可实现资源优势互补，快速形成有效产能，形成强有力的协同效应。本次募投项目产品为再生铝合金锭，是公司现有成熟产品，产品生产技术稳定、技术储备充足。项目经过了严谨论证和财务分析，项目资金投入合理，经济效益显著。

5、马来西亚具备人力、能源等成本优势以及交通运输便捷优势

本项目实施地马来西亚拥有充满活力的商业环境，政治环境较为稳定，法律体系健全，基础设施较为完善，劳动力呈现年轻化的特点，本项目可充分利用马来西亚当地在人力、能源等方面的成本优势，有效节约生产成本。同时马来西亚地理位置相当特殊，处于马六甲海峡的咽喉位置，自古以来是交通战略要道，对于辐射整个东南亚乃至全球市场都有极其重要的战略意义。本项目可充分利用马来西亚的交通运输便捷优势，能够有效节约物流时间及成本。

9四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于马来西

亚年产130万吨铝合金锭扩建项目，系公司主要产品再生铝合金锭产能的扩充，有利于促进公司主营业务的发展，提升公司的生产能力以满足市场需求，进一步增强公司市场竞争力与长期盈利能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司拥有一支高素质的技术人才队伍，在生产、研发等主要环节积累了丰富的经验，对公司发展做出了重要贡献。公司建立了完善的人才聘用及管理、激励制度，最大限度的提升员工的积极性，目前已具有较好的人才基础，核心技术和管理人员稳定。

在募投项目中，公司拥有高水平的人才库，项目人员经验丰富，募集资金到位后，将有效推进项目实施。

2、技术储备

公司自主创新电磁涡旋电流分选技术、双室反射炉工艺、高效永磁搅拌技术、

低温熔铸工艺、余热利用技术等，均属于国内领先的技术工艺，是公司三十多年来持续研发积累的成果，也是公司赖以生存、发展、立足于市场的核心竞争力之一。公司具备较强的核心技术实力及较为丰富的技术储备。

公司不断研发新技术，利用自身研发的技术对生产设备进行大量工艺改良，对生产流程、工艺方法和参数进行不断改进，不断提高自动化和节能降耗水平。

公司顺应行业发展趋势，开发改进安全可靠、产能优异的技术工艺，为本次募投项目的实施提供了技术支撑。

3、市场储备

10公司已建立了国际化的产品销售体系，铝合金锭的主要销售区域为中国、日

本、马来西亚以及亚洲其他国家和地区，销售区域和应用领域广泛。公司马来西亚生产基地始建于1984年，已扎根当地近四十年，公司在上述市场多年经营积累的知名度和信誉将众多优质下游客户资源转变为公司未来产能消化的重要保障，市场影响力不断扩大，受到业内广泛认可。

公司拥有国际化的企业经营架构以及国际化经营经验的管理团队，使得公司在市场竞争中具备一定的优势。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高

公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将实施如下措施填补即期回报：加强主营业务规模，全面提升公司管理水平；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，推进项目实施；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，优化投资者回报机制。

（一）加强主营业务规模，全面提升公司管理水平

公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，推进项目实施

公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文

11件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目系用于公司主营业务，具有较好的市场前景。公司将积极按计划推进募集资金投资项目的实施，争取项目早日达产。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善现金分红政策，优化投资者回报机制根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容，优化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

六、相关主体作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能

12够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会

制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；