怡球资源:2022年年度股东大会会议资料

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二○二三年五月怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

2022年年度股东大会会议材料目录

一、2022年年度股东大会会议通知

二、2022年年度股东大会会议议程

三、2022年年度股东大会会议表决方法

四、2022年年度股东大会会议议案

非累积投票议案：

1、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；

4、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；

6、审议《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

8、审议《关于公司2023年度向商业银行申请不超过等值28亿元人民币授信借款的议案》；

9、审议《关于2023年对外担保计划的议案》；

10、审议《关于提请股东大会授权公司董事长或者总经理于公司对外担保范围内办理并签署公司对外担保的相关事宜的议案》；

11、审议《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》

12、审议《关于修改公司章程的议案》

13、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

14、审议《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》

14.01、本次发行股票的类型和面值

14.02、发行方式和发行时间

14.03、发行对象及认购方式

14.04、发行价格和定价原则

14.05、发行数量14.06、限售期

14.07、募集资金数额及用途

14.08、公司滚存利润分配的安排

14.09、上市安排

14.10、本次发行决议的有效期

15、审议《关于2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》16、审议《关于2022年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

17、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》18、审议《关于公司2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

19、审议《关于公司最近三年非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》

20、审议《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》21、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》关于召开怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

2022年年度股东大会会议的通知

致：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司股东

根据公司第五届董事会第七次会议决议，兹定于2023年5月18日召开怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

（一）会议基本情况

1、现场会议时间：2023年5月18日下午13时30分

2、现场会议地点：江苏省太仓市沪太新路388号公司二楼会议室

3、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式；

公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票。

4、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票

平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

5、股权登记日：2023年5月11日

6、会议召集人：董事会

7、会议期限：半天

(二)会议审议事项：

非累积投票议案：

1、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；

4、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；

6、审议《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

8、审议《关于公司2023年度向商业银行申请不超过等值28亿元人民币授信借款的议案》；

9、审议《关于2023年对外担保计划的议案》；10、审议《关于提请股东大会授权公司董事长或者总经理于公司对外担保范围内办理并签署公司对外担保的相关事宜的议案》；

11、审议《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》

12、审议《关于修改公司章程的议案》

13、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

14、审议《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》

14.01、本次发行股票的类型和面值

14.02、发行方式和发行时间

14.03、发行对象及认购方式

14.04、发行价格和定价原则

14.05、发行数量

14.06、限售期

14.07、募集资金数额及用途

14.08、公司滚存利润分配的安排

14.09、上市安排

14.10、本次发行决议的有效期

19、审议《关于公司最近三年非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》

20、审议《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》21、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

（三）会议出席对象

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、截至2023年5月11日（四）下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。均有权参加本次股

东大会和行使表决权；并可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

3、公司聘请的律师。

（四）现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（一）登记方法

（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡办理登记手

续：委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

（2）法人股东的法定代表人出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法

人代表身份证明书和身份证、证券账户卡办理登记手续：委托代理人出席的，须持授权委托书、证券账户卡、出席人身份证、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件通过信函、传真或电子邮件方式登记（须在2023年5月11日（含该日）下午4:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

2、登记时间：

2023年5月11日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00。

3、登记地点：

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会办公室

太仓市沪太新路388号邮编：215434

4、会议联系人：高玉兰、施佳佳

5、联系电话：0512-53703986传真：0512-53703950

（五）其他事项

1、本次出席会议者食、宿、交通费用自理；

2、出席本次的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时至会议地点，

并携带相关证件等原件，以便验证入场；

3、公司地址：太仓市沪太新路388号。

4、邮政编码：2154345、联系电话：0512-53703986传真：0512-53703950

6、联系人：高玉兰施佳佳

特此通知

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

2023年4月28日怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

现场会议召开时间：2022年5月18日下午13:30

现场会议地址：江苏省太仓市沪太新路388号公司二楼会议室

会议主持人：公司董事

会议联络人：高玉兰

会议联络电话：0512-53703986

会议议程：

序号会议内容报告人一公司董事致开幕辞二董事会秘书宣读本次会议须知和表决方法三主持人组织推选本次股东大会的计票人和监票人

四提交审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

五提交审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

六提交审议《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

七提交审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

八提交审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

九提交审议《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

十提交审议《关于续聘会计师事务所的议案》提交审议《关于公司2023年度向商业银行申请不超过等值28亿元人民十一币授信借款的议案》

十二提交审议《关于2023年对外担保计划的议案》提交审议《关于提请股东大会授权公司董事长或者总经理于公司对外十三担保范围内办理并签署公司对外担保的相关事宜的议案》提交审议《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联十四交易预计情况的议案》

十五提交审议《关于修改公司章程的议案》

十六提交审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

十七提交审议《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》1、本次发行股票的类型和面值

2、发行方式和发行时间

3、发行对象及认购方式

4、发行价格和定价原则

5、发行数量

6、限售期

7、募集资金数额及用途

8、公司滚存利润分配的安排

9、上市安排

10、本次发行决议的有效期

十八提交审议《关于2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》提交审议《关于2022年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分十九析报告（修订稿）的议案》

二十提交审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》提交审议《关于公司2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补二十一措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

二十二提交审议《关于公司最近三年非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》提交审议《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的二十三议案》提交审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发二十四行股票相关事宜的议案》董事会秘书宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的二十五股份总数

二十六与会股东（包括股东代理人）审议表决上述议案二十七现场计票二十八董事会秘书公布投票表决结果二十九董事会秘书宣读本次股东大会决议三十律师对本次股东大会的相关程序及出席会议人员资格等出具法律意见

三十一股东大会相关文件签署三十二会议结束怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

1、股东大会指定董事会办公室，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股

东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到董事会办公室确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定

义务和遵守有关规定，不能违反股东大会秩序。

3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向董事会

办公室登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的

每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员，董事会办公室及时统计表决结果，由二名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。7、董事会秘书宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由江苏周瑞昌律师事务所进行法律见证。

8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

2022年年度股东大会会议表决方法

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年年度股东大会会议表决方案如下：

1、股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权；

2、每一股东就每一议案享有与其股份数相应的表决权；

3、对关联交易的议案关联股东应回避表决；

4、选举两位股东代表作为计票人参加表决的清点工作，并请律师、一名监

事作为监票人当场宣布表决结果；

5、董事会秘书根据表决结果决定本次会议的各项决议是否通过，并在会上

宣读《股东大会决议》。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

二○二三年五月十日议案一：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年度公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、各议事规则等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策。

2022年，在全球经济下行、行业原料进口政策执行标准日渐严格以及海外流动

性持续紧缩等外部宏观因素影响下，公司始终秉承着“忠诚负责高效纪律团队”的企业核心价值观，认真落实既定发展战略，积极应对海内外经济环境变化造成的下游客户需求下降和原材料价格上涨等不利因素，全力推进马来西亚扩建项目，加大新产品的研发投入，加强设备技术革新，同时引进高端设备，进一步提升自动化水平，为公司的竞争力奠定了坚实的基础。

现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

2022年度公司第五届董事会由6名董事和3名独立董事组成。

（一）2022年度，董事会共召开9次会议，具体情况如下：

1、2022年2月21，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更向Ye Chiu Non-Ferrous Metal（M）Sdn.Bhd增资的方式议案》。

2、2022年4月25，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2021年年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2021年年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021年年度独立董事述职报告的议案》、《于公司2021年年度审计委员会履职情况报告的议案》、《关于公司2021年年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2022年向商业银行申请不超过等值28亿元人民币授信借款的议案》、《于2022年对外担保计划的议案》、《关于公司2021年年度日常关联交易情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》、《关于换届选举第五届董事会董事（不含独立董事）候选人的议案》、《关于换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

3、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告全文的议案》4、2022年5月19日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司各专门委员会委员及召集人的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

5、2022年6月16日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于拟变更公司住所、注册资本暨修订《公司章程》的议案》、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

6、2022年8月17日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》。

7、2022年8月30日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于增补董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

8、2022年9月16日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于调整公司第五届董事会专门委员会委员的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

9、2022年9月28日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告全文的议案》。（二）2022年度，公司共召开三次股东大会，其中临时股东大会两次，具体情况如下：

1、2022年5月17日，公司召开2021年年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2022年度向商业银行申请不超过等值28亿元人民币授信借款的议案》、《关于2022年对外担保计划的议案》、《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、

《关于增补董事的议案》、《关于增补独立董事的议案》、《关于增补监事的议案》。

2、2022年7月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟变更公司住所、注册资本暨修订《公司章程》的议案》。

3、2022年9月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》、《关于选举董事的议案-选举黄崇胜先生为第五届董事会董事》。

（三）公司发展战略

公司将贯彻落实绿色生产，根据国内外再生铝行业的现状、发展趋势及自身条件，在我国政策的指引下，不断完善生产工艺，减少能源损耗，提升废铝回收率，逐步向上游行业渗透，完成采购、生产和销售全产业链整合。公司在发展的同时，也非常注重环保，与国际再生资源协会BIR和废旧循环利用工业协会ISRI各成员国企业一道，共同保护地球环境。

废铝采购是公司经营的重大成本构成，掌握上游原材料采购渠道是再生铝企业长远发展的关键因素，公司一直致力于产业链上游的开拓，力争实现一体化生产。因国外推行循环经济概念较早，回收体系建立较为完善，废铝品质及价格相较于国内具有优势，所以公司从2002年起就开始积极布局国外采购网络，同时为降低原料的采购成本，公司于2015年收购了位于美国的Metalico公司，向产业链上游延伸，并于2020年年底购买了Liberty Iron & Metal Inc旗下位于俄亥俄州的吉拉德处

理厂的相关资产，并对收购资产进行整合，减少资源的消耗，提高产能的释放，有力的推动了公司对上游产业的开拓和优化。未来公司将持续优化国外采购渠道，继续向产业链上游布局，一方面计划在东南亚、欧洲、日本等地新建采购办事处积极持续健全原料采购网络，另一方面通过新建、并购等方式持续拓宽M公司的采购半径，进一步提高市场占有率，同时充分利用上下游的垂直整合优势，加大对国外原材料采购价格的把控力度，为公司盈利提供更加坚实的保障。相较于发达国家，国内废铝回收体系建设尚不完善，之前的报废理念、无法取得发票问题导致了废铝回收困难且处理的成本较高，制约了行业的发展。当下随着碳达峰、碳中和具体的时间表的推出，再生铝因其在碳排放量方面与传统电解铝相比具有显著优势，所以再生铝更具发展潜力。2021年12月31日国家财政部、税务总局发布了2021年第40号《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》，明确规定了从事再生资源回收的增值税一般纳税人销售其收购的再生资源，可以选择适用简易计税方法依照3%征收率计算缴纳增值税，或适用一般计税方法计算缴纳增值税。2021年12月16日，财政部、税务总局、发展改革委、生态环境部公告2021年第36号《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（2021年版）》以及《资源综合利用企业所得税优惠目录（2021年版）》，明确了公司生产的产品原料70%来源于社会回收的废金属（废钢铁、废铜、废铝等）可享受减按90%计入企业当年收入总额，从而减少企业所得税的负担，国家政策的大力扶持对再生铝产业的发展提供了强有力的支撑。以上政策降低了回收行业的回收成本，规范了该行业的经营环境，对行业的发展有一定的促进作用。公司将持续关注该政策的实施情况，寻找合适的机会向国内产业链上游拓展。

公司始终坚持推进布局“报废汽车回收-拆解-资源再生-汽车供应链”的报废

汽车回收利用全产业链的战略规划。随着我国汽车普及化，中国迈入了汽车大国的行列，国内汽车的保有量也随之增加，报废汽车市场的容量和空间也随之迅速扩大，报废汽车的回收拆解行业有着广阔的发展空间。国家亦重视该行业的发展，2019年4月国务院颁布了第715号《报废机动车回收管理办法》，商务部于2020年发布了《报废机动车回收管理办法实施细则》，一是取消报废汽车回收拆解企业总量控制的要求，二是鼓励“五大总成”交给有资质的再制造企业进行再制造，2021年各省亦陆续出台了相关政策。虽然国家政策进一步规范了汽车拆解行业，但目前国内汽车拆解行业仍存在着一系列的市场和政策风险，比如国内回收体系尚未成熟，汽车拆解后室内垃圾的处理，报废补贴力度低且手续繁杂，国民积极消费观念尚在转变中等。纵然如此，但我国地域辽阔，该行业未来的发展前景巨大，所以公司亦高度关注该行业的发展，对国内政策进行深入研究，规划与有潜力的相关企业进行战略性合作，积极的布局汽车拆解行业，且公司拥有美国Metalico公司汽车拆解最先进的技术，可以为公司在国内该领域的发展提供强有力的技术支撑。

中国自“十一五”规划开始连续4个五年规划设定能源强度目标，以能源消耗强度（单位GDP能耗）和能源消费总量（能源消费上限）为组合的能源“双控”目

标已成为中国能源转型和低碳发展的重要指标。在此背景下，包括原铝产业等高耗能产业在经济效益与政策压力下受到直接冲击。自2017年以来，国内原铝总产能天花板已确定在4500万吨/年，新产能需要通过置换原有产能指标来实现增产。在国内原铝产能受限的背景下，随着建筑、电力、消费品、机械等原铝传统需求逐步恢复，光伏及汽车轻量化领域发展的带动的新增需求，再生铝市场需求将快速增长。

同时，国家的十四五规划明确提出将“碳中和、碳达峰”作为国家污染防治攻坚战的主攻目标。再生铝行业顺应社会发展趋势，将获得蓬勃发展的机会。在此行业背景下，公司将积极推进马来西亚130万吨产能的扩建项目，更好地把握行业发展机遇，进一步扩大公司产能、提升业务规模、增强盈利能力，从而巩固核心竞争优势，提升市场份额及市场地位，实现跨越式发展。

近年来新能源和环保的压力与日俱增，伴随着俄乌战争的持续，全球能源市场剧烈动荡，原油价格也随之水涨船高，在此大环境下，各国政府持续加强对可再生资源的探索，加大对新能源汽车的投入，新能源动力汽车成为主要的发展方向，目前公司主要产品铝合金锭下游汽车客户中传统燃油车企占比相对较高，公司将顺应时代的发展，开发拓展与新能源汽车厂商的合作机会，加大产品的研发投入以满足新能源汽车的需求，扩大新能源汽车客户的市场份额。且公司会在保证汽车领域营业收入的同时，继续拓展家具、五金、机械设备领域的销售。以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会议案二：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年度，监事会按照《公司法》及《公司章程》等各项规定，认真履行法律、法规所赋予的职责，本着对公司董事会及全体股东负责的精神，积极认真地开展工作，维护公司全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席了公司召开的相关董事会会议和股东大会，对公司有关重大事项和董事会所作的有关决议进行了认真审议。

一、会议召开及审议通过的决议事项如下：

1、2022年4月25日，监事会召开了公司第四届监事会第二十三次会议，审议通

过了如下议案：

（1）关于公司2021年年度监事会工作报告的议案

（2）关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案

（3）关于公司2021年年度财务决算报告的议案

（4）关于公司2021年年度利润分配预案的议案

（5）关于公司2021年年度内部控制自我评价报告的议案

（6）关于续聘会计师事务所的议案

（7）关于2022年对外担保计划的议案

（8）关于公司2021年年度日常关联交易情况及2022年日常关联交易预计情况的议案

（9）关于换届选举第五届监事会监事候选人的议案

（10）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

（11）关于会计政策变更的议案

（12）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

（13）关于公司非公开发行股票方案的议案

（14）关于公司非公开发行股票预案的议案（15）关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

（16）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

（17）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

（18）关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案

（19）关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案

2、2022年4月27日，监事会召开了公司第四届监事会第二十四次会议，审议通

过了《关于公司2022年第一季度报告全文的议案》；

3、2022年5月19日，监事会召开了公司第五届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》;4、2022年6月16日，监事会召开了公司第五届监事会第二会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》;

5、2022年8月17日，监事会召开了公司第五届监事会第三次会议，审议通过了

《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》;

6、2022年9月16日，监事会召开了公司第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》;

7、2022年10月29日，监事会召开了公司第五届监事会第五次会议，审议通过

了《关于公司2022年第三季度报告全文的议案》;

二、监事会还对公司其他各项活动进行了认真监督和检查，认为：

1、公司日常经营管理活动以及重大投资决策的制定、实施，能够严格依照有

关法律、法规和规范性要求执行，决策程序符合相关法律、法规的规定。公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公务时没有出现违反法律、法规及《公司章程》的行为，也未出现损害公司利益的行为。

2、监事会审阅了公司《公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》，认为：

为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，公司建立了较为完善的内部控制建设工作计划、内部控制自我评价工作计划和内部控制审计工作计划，逐步完善内控机制和内控制度。3、公司2022年度财务会计报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、客观、公正地反映了公司财务状况和经营结果。

4、公司按照证券监管部门的要求，对公司内幕信息知情人进行了登记及备案工作。

监事会对公司董事和高级管理人员在报告期内的辛勤工作及所取得的良好经

营业绩表示肯定，希望公司董事会继续严格遵循各项法律、法规的规定，不断改进管理，进一步提高经济效益。监事会成员也将继续恪尽职守，忠实履行职责，维护公司及全体股东的利益。

以上议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会议案三：

关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司编制了《怡球资源2022年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《怡球资源 2022 年年度报告》及其摘要。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议以及第五届监事会第六次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会议案四：

关于公司2022年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会及上海证券交易所关于财务报告披露的相关备忘录等规范性

文件的内容和要求，公司编制了《怡球资源2022年度财务决算报告》，具体报告内容详见公司《2022年年度报告》“第九节债券相关情况”之“四、财务报表”。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会议案五：

关于公司2022年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年年度合并报表归属于母公司所有者的净利润381407102.22元，报告期期末未分配利润

1861766230.91元。2022年母公司报表净利润111290022.79元，报告期期末未

分配利润183774664.20元。

经公司董事会提议，公司2022年年度利润分配预案为：以公司2022年12月31日全部已发行股份2201441946.00股为基准向公司全体股东每10股派发现金股

利0.35元（含税），共计77050468.11元（含税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的20.20%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会议案六：

关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》，详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《2022年度内部控制评价报告》。

公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制情况进

行专项审计，并出具专项审计报告。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会议案七：

关于续聘会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年年度审计及内部控制审计工作期间，遵守中国注册会计师审计准则和其他法律法规的规定，认真执行审计准则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，会计数据能公允地反映公司经营成果。现同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务。

公司独立董事已发表同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的独立意见。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会议案八：

关于公司2023年度向商业银行申请不超过等值28亿元人民币授信借款的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2023年度拟向商业银行申请不超过28亿元人民币授信借款的额度，上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信期限按各银行规定执行。授信期限内授信额度可循环使用。该授信额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

公司授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内

代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会议案九：

关于2023年对外担保计划的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

关于《关于2023年对外担保计划的议案》，详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《关于2023年对外担保计划的公告》。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会议案十：

关于提请股东大会授权公司董事长或者总经理于公司对外担保范围内办理并签署公司对外担保的相关事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司董事长或者总经理于公司对外担保范围内负责办理并签署相关法律文书。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会议案十一：

关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

关于《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》，详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计情况的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会议案十二：

关于修改公司章程的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

关于《修改公司章程的议案》，详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《关于修改公司章程的公告》

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会议案十三：

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《发行注册管理办法》”)等法律、法

规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，具备实施向特定对象发行股票的资格独立董事对本议案发表了同意的意见。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会议案十四：

关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

请逐项审议该议案

1、本次发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册批复有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合

格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产

品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

4、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行期首日。

本次向特定对象发行股票的价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：派息：P1＝P0－D；

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过600000000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册批复文件为准。基于前述范围，最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商，根据发行竞价结果确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积

金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

6、限售期本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

7、募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1马来西亚年产130万吨铝合金锭扩建项目463102.98150000.00

合计463102.98150000.00

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

8、公司滚存利润分配的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

9、上市安排

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。

10、本次发行决议的有效期

鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期将于2023年5月16日届满，为确保本次发行股票的顺利推进，公司拟将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期延长12个月，即延长至2024年5月16日。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会议案十五：

关于2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为实施本次向特定对象发行股票事项，公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况对《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年非公开发行股票预案》进行了修订，编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案(修订稿)》。

具体内容详见公司2023年4月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于 2022 年向特定对象发行股票方案调整、预案及相关文件修订情况说明的公告》(公告编号:2023-021)及《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案(修订稿)》(公告编号:2023-018)。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会议案十六：

关于2022年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会议案十七：

关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会议案十八：

关于公司2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关

主体承诺（修订稿）的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》进行了修订，编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)》。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会议案十九：

关于公司最近三年非经常性损益明细表及鉴证报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司编制了2020年度、2021年度和2022年度《非经常性损益明细表》，该《非经常性损益明细表》已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会议案二十：

关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定