江苏周瑞昌律师事务所
关于怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见书
致:怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
苏周瑞昌律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,指派翟嘉彬律师、李雯律
师(以下简称“本所律师”)出席会议并见证。现依据《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
和《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)出具法律意见书。
本所律师按照中华人民共和国(以下简称“中国”,仅为本法律意见书之目
的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、法规的规
定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表律师意见。
在本法律意见书中,本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解,并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见,而不对中国之外的任何法律问题发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,不得用于其他任何目的或用途。
基于上述,根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所出具法律意见如下:
一、本次股东人会的召集、召开程序
经核查,本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于2023年4月28
日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上发布
了《关于召开2022年年度股东大会的通知》,该通知载明了本次股东大会的时间、地点、与会人员资格、审议事项、投票方式和投票流程等内容。
本次股东大会于2023年5月18日下午13点30分如期在江苏省太仓市沪太
新路388号公司二楼会议室现场结合线上的方式召开。经审查,本次会议召开的时间、地点、内容与公告一致。
本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格合法有效性
根据公司出席会议股东(或股东代理人)签名及授权委托书,出席本次股东
大会的股东共17人,代表股份1,135,880,814股,占上市公司有表决权股份
总数的51.5971%。出席本次股东大会的全部股东及其代理人,均为2023年5
月11日下午15:00上海证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东或其代理人,股东均持有相关持股证明,代理人均持有书面授权委托书。
同时,公司部分董事、全体监事出席了本次会议,部分高管以及本所见证律师也列席本次会议。
经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均符合中国法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师见证,本次股东大会审议并表决了《关于召开2022年年度股东大会的通知》中载明的议案。
本所律师认为,上述议案均由公司董事会在本次股东大会公告中予以披露,符合我国相关法规和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式,出席本次股东大会的
股东就公告中列名的事项以现场投票和网络投票表决方式进行了表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票,会议表决通过了以下议案:
1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
表决情况:
同意1,135,638,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9786%；反对
220,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0194%；弃权22,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0020%。
2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
表决情况:
同意1,135,638,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9786%；反对
220,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0194%；弃权22,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0020%。
3、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
表决情况:
同意1,135,638,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9786%；反对
220,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0194%；弃权22,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0020%。
4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决情况:
同意1,135,638,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9786%；反对
220,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0194%；弃权22,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0020%。
5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
表决情况:
同意1,135,660,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9805%；反对
220,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0195%；弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意174,820,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8740%；反对
220,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1260%；弃权0股,占出席会议
中小股东所持股份的0.0000%。
6、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
表决情况:
同意1,135,638,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9786%；反对
220,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0194%；弃权22,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0020%。
中小股东总表决情况:
同意174,798,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8614%；反对
220,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1259%；弃权22,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0127%。
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况:
同意1,135,638,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9786%；反对
220,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0194%；弃权22,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0020%。
中小股东总表决情况:
同意174,798,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8614%；反对
220,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1259%；弃权22,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0127%。
8、《关于公司2023年度向商业银行申请不超过等值28亿元人民币授信借款的议案》
表决情况:
同意1,135,638,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9786%；反对
220,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0194%；弃权22,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0020%。
9、《关于2023年对外担保计划的议案》
表决情况:
同意1,135,636,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9784%；反对
222,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0195%；弃权22,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。
10、《关于提请股东大会授权公司董事长或者总经理于公司对外担保范围内办理并签署公司对外担保的相关事宜的议案》
表决情况:
同意1,135,636,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9784%；反对
244,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0216%；弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
11、《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》
表决情况:
同意114,177,328股,占出席会议所有股东所持股份的99.7880%；反对
220,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.1927%；弃权22,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0193%。
中小股东总表决情况:
同意114,177,328股,占出席会议中小股东所持股份的99.7880%；反对
220,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1927%；弃权22,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0193%。
12、《关于修改公司章程的议案》
表决情况:
同意1,135,638,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9786%；反对
242,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0214%；弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
13、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决情况:
同意1,135,636,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9784%；反对
244,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0216%；弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意174,796,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8603%；反对
244,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1397%；弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
14、《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》
14.01本次发行股票的类型和面值
表决情况:
同意1,135,636,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9784%；反对
244,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0216%；弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意174,796,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8603%；反对
244,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1397%；弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
14、《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》
14.02发行方式和发行时间
表决情况:
同意1,135,636,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9784%；反对
244,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0216%；弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意174,796,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8603%；反对
244,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1397%；弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
14、《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》
14.03发行对象及认购方式
表决情况:
同意1,135,636,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9784%；反对
244,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0216%；弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意174,796,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8603%；反对
244,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1397%；弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
14、《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》
14.04发行价格和定价原则
表决情况:
同意1,135,636,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9784%；反对
244,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0216%；弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意174,796,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8603%；反对
244,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1397%；弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
14、《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》
14.05发行数量
表决情况:
同意1,135,636,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9784%；反对
244,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0216%；弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意174,796,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8603%；反对
244,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1397%；弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
14、《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》
14.06限售期
表决情况:
同意1,135,636,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9784%；反对
244,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0216%；弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意174,796,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8603%；反对
244,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1397%；弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
14、《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》
14.07募集资金数额及用途
表决情况:
同意1,135,636,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9784%；反对
244,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0216%；弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意174,796,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8603%；反对
244,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1397%；弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
14、《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》
14.08公司滚存利润分配的安排
表决情况:
同意1,135,638,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9786%；反对
242,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0214%；弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意174,798,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8614%；反对
242,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1386%；弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
14、《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》
14.09上市安排
表决情况:
同意1,135,636,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9784%；反对
244,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0216%；弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意174,796,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8603%；反对
244,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1397%；弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
14、《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》
14.10本次发行决议的有效期
表决情况:
同意1,135,636,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9784%；反对
244,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0216%；弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意174,796,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8603%；反对
244,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1397%；弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
15、《关于2022年向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》
表决情况:
同意1,135,636,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9784%；反对
244,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0216%；弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意174,796,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8603%；反对
244,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1397%；弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
16、《关于2022年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》
表决情况:
同意1,135,636,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9784%；反对
244,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0216%；弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意174,796,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8603%；反对
244,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1397%；弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
17、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况:
同意1,135,636,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9784%；反对
244,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0216%；弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意174,796,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8603%；反对
244,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1397%；弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
18、《关于公司2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》
表决情况:
同意1,135,636,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9784%；反对
244,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0216%；弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意174,796,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8603%；反对
244,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1397%；弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
19、《关于公司最近三年非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》
表决情况:
同意1,135,638,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9786%；反对
242,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0214%；弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意174,798,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8614%；反对
242,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1386%；弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
20、《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
表决情况:
同意1,135,636,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9784%；反对
244,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0216%；弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意174,796,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8603%；反对
244,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1397%；弃权0股,占出席会议
中小股东所持股份的0.0000%。
21、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》
表决情况:
同意1,135,636,314股,占出席会议所有股东所持股份的99.9784%。反对
244,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0216%；弃权0股,占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意174,796,228股,占出席会议中小股东所持股份的99.8603%；反对
244,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.1397%；弃权0股,占出席会议
中小股东所持股份的0.0000%。
本所律师认为,上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定,其表
决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合中国
法律、法规及《公司章程》的规定,怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
2022年年度股东大会合法、有效。
本法律意见书一式三份
江苏周瑞昌律师事务所经办律师:翟嘉彬律师
负责人:周瑞昌
李雯律师李瘦
二零二三年五月十八日
