证券代码：601388证券简称：怡球资源公告编号：2023-037
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股
票第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
4101704股。
本次股票上市流通总数为4101704股。
*本次股票上市流通日期为2023年9月19日。
一、公司2020年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2020年8月24日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表同意公司实行本次激励计划的独立意见。
2、2020年8月24日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划发表了相关核查意见。
3、2020年8月31日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表同意公司实行本次激励计划的独立意见。
4、2020年8月31日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》，并对本次激励计划调整发表了相关核查意见。
5、2020年9月1日至2020年9月9日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。2020年9月11日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司监事会关于公司
2020年限制性股票激励计划的激励名单审核及公示情况的说明》，公司监事会认
为列入本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
6、2020年9月9日至2020年9月14日，独立董事向全体股东公开征集委托投票权。
7、2020年9月16日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
8、2020年9月18日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的激励对象人数由238人调整为237人，本次激励计划授予的限制性股票数量不变；同时董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年9月18日为授予日，向237名激励对象授予1457.51万股限制性股票，授予价格为1.28元/股。
公司独立董事发表了同意本次调整和授予相关事项的独立意见。
9、2020年9月18日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意确定以2020年9月18日为授予日，向237名激励对象授予1457.51万股限制性股票，授予价格为1.28元/股。
公司监事会认为本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及
《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
10、2020年9月30日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》，确定本次激励计划的激励对象人数由237人调整为235人，本次激励计划授予的限制性股票数量不变。公司独立董事发表了同意本次调整的独立意见。
11、2020年9月30日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》，公司监事会认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
12、2020年10月23日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的激励对象人数由235人调整为234人，本次激励计划授予的限制性股票数量不变。
13、2020年10月23日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》，公司监事会认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
14、2021年4月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
15、2021年7月13日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
16、2021年9月9日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，2021年9月22日，解除限售的5737103股限制性股票上市流通。
17、2022年9月16日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。2022年9月22日，解除限售的4232774股限制性股票上市流通。
18、2023年9月11日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
二、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件即将成就的说明
（一）第三个限售期即将届满根据《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的28.14%。公司
2020年限制性股票的授予日为2020年9月18日，本次限制性股票激励计划第三个
解除限售期即将届满。
（二）解除限售条件即将达成根据公司《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
解除限售条件符合解除限售条件情况
1、公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，满足解除限
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否售条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：截至本公告日，本次拟解除限售的
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；178名激励对象未发生前述情形；待
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适第三个限售期届满时，本次拟解除限当人选；售的178名激励对象未发生前述情形的，即满足解除限售条件。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求公司2022年净利润381407024.56第三个解除限售期，公司需满足下列条件：元，较2018年及2019年两年平均净利
以2018年及2019年两年平均净利润为基数，2022年净利润润106233282.03元增长259.03%，超增长率不低于40%，或2020年、2021年和2022年三年平均净过业绩考核要求的40%，满足解除限售利润增长不低于33%；条件。
4、个人层面绩效考核要求公司178名激励对象中：
考评结果178名激励对象2022年个人层面绩效考
>90 90>X>85 85>X>70 70>X>60 <60
（分）核结果达到“甲”等级或以上标准，评价标准优良甲乙丙满足第三期全部解除限售条件。
若激励对象上一年度个人绩效考核评价等级为“优”、
“良”、“甲”档，则激励对象可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。
若激励对象上一年度个人绩效考核评价等级为“乙”和
“丙”档，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。
综上所述，公司董事会认为，公司2020年限制性股票激励计划的限制性股
票第三个解除限售期解除限售条件即将成就。根据公司2020年第二次临时股东
大会对董事会的授权，待本激励计划第三个限售期届满后，为符合解除限售条件的178名激励对象按照《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理限制性股票第三个解除限售的相关手续。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
公司2020年限制性股票激励计划的限制性股票获授人员共计234人，由于激励对象中50名激励对象因离职不再符合激励条件，公司召开董事会和监事会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述50名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
238470.00股。截至公告披露日，公司已完成前述股票的回购注销手续。另外尚
有6人未履行完相关回购注销程序，该6名激励对象已办理离职手续不再符合激励条件，尚未注销的限制性股票32340股。综上，本次实际可解除限售的激励对象共计178人，可解除的限制性股票数量为4101704股。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、本次可解除限售的激励对象人数为：178名。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为4101704股，占公司目前股本总
额的0.19%。
3、本次限制性股票解除限售情况如下：
已获授予限制性本次可解锁限制性本次解锁数量占已获序号姓名职务股票数量（万股票数量（万股）授予限制性股票比例
股）
1刘凯珉总经理/董事29.79008.937030%
2李贻辉董事27.33008.199030%
3黄勤利财务总监27.33008.199030%
4高玉兰董事会秘书14.90004.470030%
核心管理人员及业务骨干人员
1267.8847380.365430%
（174名）
合计（178名）1367.2347410.170430%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁股票上市流通时间：2023年9月19日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：4101704股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别本次变动前（股）本次变动数（股）本次变动后（股）
有限售条件股份4134044-410170432340无限售条件股份219712091241017042201222616总计220125495602201254956
五、监事会意见经核查，监事会认为：公司层面2022年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
根据公司《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件即将满足。待本激励计划第三限售期届满后，为符合解除限售条件的178名激励对象按照《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理限制性股票第三个解除限售的相关手续。
本次解除限售数量占已授予限制性股票数量的28.14%，解除限售的限制性股票数量合计4101704股。
六、独立董事意见
独立董事审核后认为：
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律法规及《激励计划草案》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激
励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。
关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件
以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。因此，我们同意公司《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
七、法律意见书的结论性意见
本次解除限售条件成就事项已经获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，公司尚需按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务；《激励计划》规定的第三个解除限售期的解除限售条件已得到满足，公司尚需在第三个解除限售期届满且解除限售条件成就后办理解除限售事项的相关手续。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会
2023年9月12日
