怡球资源:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于怡球资源2024年年报问询函相关问题的核查意见

RSM|容诚

关于怡球金属资源再生(中国)股份有限公

司

2024年报问询函相关问题的核查意见

容诚专字[2025]100Z1548号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国-北京

其他

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关于怡球金属资源再生(中国)股份有限公司2024

11-16

年报问询函相关问题的核查意见

容诚会计师事务所(特殊普通合伙

总所:北京市西城区阜成门外大街22号

1幢10层1001-1至1001-26(100037)

TEL:010-66001391FAX:010-66001392

E-mail:bj@rsmchina.com.cn

https://www.rsm.global/china/

关于怡球金属资源再生(中国)股份有限公司

2024年报问询函相关问题的核查意见

容诚专字[2025]100Z1548号

上海证券交易所上市公司管理一部:

由怡球金属资源再生(中国)股份有限公司(以下简称“怡球资源公司”或

“公司”)转来的贵部关于《关于对怡球金属资源再生(中国)股份有限公司

2024年度报告信息披露监管问询函》(上证公函[2025]0856号)(以下简称“问

询函”)奉悉,本所对问询函中须由会计师核查并发表意见的问题2、问题3进

行了审慎核查,现回复如下:

问题2、关于境外业务.年报显示,公司目前主要在马来西亚基地生产、在

全球多地区采购及销售.2024年,公司境外业务营业收入规模达59.05亿元,占

营业收入的84.37%,较上年增长5.36个百分点；境外销售毛利率5.71%,高出境

内3.06个百分点.期末境外资产规模77.38亿元,占总资产比例70.95%,较上年

增长2.63个百分点.公司期末货币资金6.59亿元,其中4.23亿元存放在境外.

请公司:(1)结合境外业务的经营主体、展业方式、境外销售的价格和成

本变动情况,以及境外资产的具体构成、受限情况,详细分析境外资产、营收

占比增长,以及境内外业务毛利率差异较大的原因及合理性,对比同行业可比

公司情况说明是否存在差异及差异原因;

(2)补充披露境外收入前十大客户基本信息、销售内容、变动情况,境外

收入是否存在关联业务收入,如有,披露交易具体情况.请年审会计师发表意

见,并结合境外审计业务开展情况,说明相关审计执业人员是否具有执行境外

业务的胜任能力,具有执行境外业务必要的素质、时间和资源,会计师就境外

收入真实性和准确性所执行的审计程序是否充分、有效.

其他

公司回复:

一、结合境外业务的经营主体、展业方式、境外销售的价格和成本变动情

况,以及境外资产的具体构成、受限情况,详细分析境外资产、营收占比增长,

以及境内外业务毛利率差异较大的原因及合理性,对比同行业可比公司情况说

明是否存在差异及差异原因;

(一)境外业务的经营主体、展业方式、境外销售的价格和成本变动情况

如公司“收到上海证券交易所问询函及回复的公告”中问题1中所述,公司境

外经营主体主要集中在马来西亚和美国,其中马来西亚YeChiuNon-Ferrous

Metal(M)Sdn.Bhd.公司主要业务为铝合金定的生产和销售,美国Metalico,Inc

公司主要业务为废料的加工和销售.公司境外业务的展业方式均为直接采购原材

料、自行生产并销售.

2024年度,公司境外业务收入整体较上年增长近10%,涨幅高于合并营业

收入,导致境外收入占比增加5.36个百分点,境外收入情况如下;

单位:万元产品2024年度2023年度变动比例

铝合金锭323,184.20238,880.8635.29%

废料253,837.63266,409.76-4.72%

其他13,521.4931,731.20-57.39%

境外收入合计590,543.32537,021.829.97%

占总收入比例84.37%79.01%5.36增长个百分点

1、废料业务

废料产品全部为境外业务,公司废料业务的客户群体相对稳定,近三年销量

也基本稳定,因受美国黑色金属市场价格持续下降的影响,废料产品单价近三年

连续小幅下降,导致废料产品整体收入小幅下降.

2、铝合金锭业务

公司铝合金定产品的境外收入2024年度较2023年度同比增加35%,产品价

格小幅上涨,收入增长主要系马来西亚扩建项目投产后产量、销量增加所致,具

体如下表所示:

2铝合金锭2024年度2023年度变动比例

销量(吨)189,600.71146,920.7429.05%

平均单价(元/吨)17,045.5216,259.174.84%

铝合金锭境外收入(万元)323,184.20238,880.8635.29%

公司境外铝合金定的销售价格自2022年直线下跌触底反弹后呈现震荡上升

的趋势,2024年由于马来西亚扩建项目的投产使产量有所增加导致销量一并增

加,成本的上涨趋势与销售价格相同,但2024年下半年成本涨幅大于销售价格

的涨幅.

(二)境外资产的具体构成、受限情况

1、2024年末,公司境外资产主要情况项目马来西亚美国其他合计合并抵消后金额

金额(万元)391,695.11156,094.45226,033.73773,823.29-259,333.57514,489.72

2、公司境外资产具体构成及受限情况

金额:万元项目2024年12月31日占比2024年末较上期末变动受限情况

货币资金42,311.388.22%6.57%946.93

应收账款51,713.6010.05%18.07%不受限

存货158,761.5130.86%35.00%不受限

固定资产及在建工程195,497.2138.00%7.54%38,636.66

无形资产27,312.955.31%3.01%24,378.41

其他资产小计38,893.087.56%4.43%不受限

合计514,489.72100.00%15.19%63,962.00

受限情况说明:

(1)2024年12月31日,马来西亚YCTL公司长期借款余额为52,295.89

万元,其中一年内到期长期借款为5,371.30万元,借款类型为抵押借款,上表受

限的货币资金中772.06万元系该长期借款利息储备金额(履约保证金),固定

资产及无形资产受限金额全部系为该长期借款抵押.

(2)上表受限的货币资金中除利息储备金额外,其余系美国公司的票据保

证金.

公司按照正常约定还款期限,进行还款,无违约情形,公司资产抵押不影响

正常生产经营活动.

(三)境外资产、营收占比增长的原因及合理性

1、境外资产占比增长的原因及合理性

2023年末,公司合并总资产为56.82亿元:2024年末,公司合并总资产为

61.22亿元,较上期末同比增长7.73%,境外资产较上期末同比增长15.19%,境

外资产占比由78.61%增加至84.04%.近两年末,境外主要资产占合并总资产比

例具体如下:

单位:万元项目2024年12月31日占比2023年12月31日占比

货币资金42,311.386.91%39,701.836.99%

应收账款51,713.608.45%43,797.937.71%

存货158,761.5125.93%117,602.3220.70%

固定资产及在建工程195,497.2131.94%181,798.0531.99%

无形资产27,312.954.46%26,515.004.67%

其他资产小计38,893.086.35%37,242.086.55%

合计514,489.7284.04%446,657.2278.61%

由上表可知,境外资产占比增长主要源于存货占比的增长.随着公司马来西

亚铝合金定扩建项目的陆续投产,产能显著增加,为满足扩建项目的生产需求,

公司相应扩大了采购规模,导致境外马来西亚公司2024年末持有存货大幅增加.

2、境外营收占比增长的原因及合理性

单位:万元分地区2024年度收入占比2023年度收入占比变动比例

中国109,403.7815.63%142,642.6215.63%-23.30%

日本191,025.2627.29%166,446.0527.29%14.77%

马来西亚46,466.146.64%38,759.496.64%19.88%

亚洲其他地区98,482.3114.07%69,698.6414.07%41.30%

美洲253,837.6336.27%259,820.5936.27%-2.30%

其他731.980.10%2,297.050.10%-68.13%

公司2024年度营业收入同比增长2.98%,境外营业收入同比增长9.97%,

公司境外收入主要分布在日本、美洲和亚洲其他地区.境外营收增长主要是日本

和亚洲其他地区的增长所致,日本销售增长主要系客户信用高、给予信用期较短、

回款快、有利于公司资金周转,从而减少了公司坏账风险；亚洲其他地区主要为

销往新加坡、印度尼西亚、越南等,近年来公司中国区域的下游客户往东南亚搬

迁,故公司积极开拓东南亚市场,所以该区域的销售占比有所增加.

(四)境内外业务毛利率差异较大的原因及合理性

2024年度,公司境内外业务毛利率具体对比如下:产品境内境外产品综合毛利率

铝合金锭2.65%1.26%1.63%

废料-8.81%8.81%

境内外综合毛利率2.65%5.71%5.23%

由上表可知,公司境外业务手利率高于境内的主要原因系产品结构不同导致.

2024年度,公司主要产品中废料业务毛利率显著高于铝合金定业务,而废料业

务全部来自于境外,故废料的高毛利使公司境外整体毛利率较高.

境外铝合金锭产品毛利率低于境内,主要原因系境外客户中日本客户占比较

大,如丰田、本田、日产,均为大型汽车制造商,客户相对强势且对铝合金锭产

品需求量大,销售单价低于其他客户.虽然日本区域的销售价格低于国内,但公

司综合考虑该类客户信用良好、应收账款信用期短、回款及时能够减少公司坏账

风险等因素,故公司增加对日本区域的销售,最终使得公司铝合金定产品境外毛

利率低于境内.

综上所述,公司境外手利率高于境内毛利率主要系产品结构不同所致,具有

合理性.

(五)与同行业可比公司对比情况及差异原因

两家同行业可比上市公司中,公司与永茂泰一致,境外业务毛利率均高于境

内,顺博合金均为境内业务,无可比性.项目601388怡球资源[]605208永茂泰[]002996顺博合金[]

境内2.65%3.72%3.15%

境外5.71%17.83%无

公司境内产品的毛利率略低于两家可比公司境内毛利率,境外产品毛利率低

于永茂泰,主要系产品存在差异,公司境外主要产品为铝合金绽和废料,永茂泰

境外销售产品为汽车零配件故毛利率较高.

二、补充披露境外收入前十大客户基本信息、销售内容、变动情况,境外

收入是否存在关联业务收入,如有,披露交易具体情况.请年审会计师发表意

见,并结合境外审计业务开展情况,说明相关审计执业人员是否具有执行境外

业务的胜任能力,具有执行境外业务必要的素质、时间和资源,会计师就境外

收入真实性和准确性所执行的审计程序是否充分、有效.

(一)境外收入前十大客户情况

2024年度,公司境外收入前一大客户基本信息等具体情况如下:

其他序号客户名称是否关联方客户基本信息销售内容2024年销售额(万元)2024年占比(%)较上年变动情况(%)

1第一名否该公司为全球最大的汽车制造商之一,业务有汽车制造、零配件等铝合金锭112,319.7116.051.87

2第二名否该公司总部位于美国,是一家专注于钢管制造的公司.经加工后的废铁51,844.507.411.21

3第三名香该公司是日本汽车制造商.铝合金锭27,475.283.930.14

4第四名否该公司是一家位于新加坡的工业公司,专注于塑料机械、智能制造设备及相关技术的全球供应链服务.铝合金定20,186.472.881.17

5第五名否该公司是全球领先的汽车、摩托车及动力设备制造商.铝合金锭17,717.862.530.93

6第六名香该公司总部位于美国,是美国领先的综合钢铁生产商和金属回收商.经加工后的废铁15,545.972.220.23

7第七名否该公司为新加坡公司,公司专注于摩托车等产品的销售、分销及售后服务,同时提供智能制造与工业机械解决方案.铝合金锭14,162.392.020.46

8第八名否该公司专业金属贸易公司,专注于全球有色金属和钢铁产品的供应链服务.铝合金定12,002.531.710.43

9第九名否该公司总部位于美国俄亥俄州,主要生产热轧卷板、钢板和钢管用钢.经加工后的废铁10,559.221.51-1.22

10第十名否该公司为废钢供应链核心企业.经加工后的废铁9,912.731.420.38

(二)境外收入不存在未披露的关联业务收入

公司境外收入中的关联业务收入主要系两部分:

1、出售设备给CHEERISESDNBHD公司(公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇

共同控制的公司),2024年金额为69.229.10林吉特(约人民币11.21万元).

2、出租房屋给EVERPRECIOUSSDNBHD(公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇

之子黄泽智控制的公司),2024年金额为27,000林吉特(约人民币4.37万元).

上述交易已在2024年度财务报表附注“关联方及关联交易”中进行披露,除此之外,

公司境外收入中不存在其他关联业务收入.

年审会计师回复:

一、相关审计执业人员具有执行境外业务的胜任能力,具有执行境外业务必要的素

质、时间和资源

年审会计师容诚会计师事务所(以下简称“容诚所”)从事本项目的审计团队达15

人以上,其中:注册会计师6人.容诚所负责该项目的合伙人从事上市公司审计30年

以上,项目团队具有丰富的上市公司、海外项目及制造业公司审计经验,公司境外业务

主要布局马来西亚、美国,所处行业及业务模式与境内不存在显著差异,项目团队能够

全面了解业务模式及流程,具备对境外业务内部控制以及财务报表提供审计服务并发表

合当审计意见的能力.

容诚所审计团队制定了合理、有效的审计计划,项目团队自2024年12月起至2025

年4月对公司境内外业务执行审计程序,并于2025年2月至3月分别前往马来西亚、

美国公司对境外业务进行现场审计.项目合伙人、签字注册会计师、项目经理及质量控

制复核人员均对公司所处行业、公司业务及财务进行了全面、深入的了解,并参与了项

目预审至最终出具报告全流程,项目团队对境外业务的审计应对进行了充分讨论.

综上所述,容诚所相关审计执业人员具有执行境外业务的胜任能力,具有执行境外

业务必要的素质、时间和资源.

二、会计师就境外收入真实性和准确性所执行的核查程序及意见

(一)核查程序

针对境外业务事项,我们执行的主要核查程序如下:

1、对境外收入确认的相关内部控制设计和运行进行了解、评价,并测试关键内部

控制流程运行的有效性.

2、检查主要客户合同、销售订单相关条款、报关单、发票、装箱单、提单等,并

评价收入确认的会计政策是否符合《企业会计准则》的要求.

3、对营业收入和应收账款进行函证,核对回函内容与公司账面记录是否一致,如

不一致,调查不符事项,确定是否表明存在错报.针对最终未回函的账户实施替代审计

程序.

4、针对境外重要客户,抽取样本进行实地走访,对客户进行访谈,察看客户经营

情况,经营规模,与交易是否匹配等.

5、执行分析性复核程序,我们对销售收入和毛利率变动的合理性进行分析,对毛

利率、销售单价等与营业收入有关的重要指标执行分析程序,通过前后年度、不同月度、

客户对比等维度识别异常波动的项目.

6、执行细节测试,结合收入确认政策,检查销售合同、产品出库单、签收记录、

提单、银行回款等业务单据,核实收入的真实性.

7、对营业收入执行截止性测试,针对资产负债表日前后一定期间内的营业收入抽

取样本进行检查,以评估销售收入是否在恰当的期间确认.

(二)核查意见

基于以上所执行的核查程序,我们认为:

针对公司境外收入真实性和准确性所执行的审计程序是充分、有效的,公司境外收

入具有真实性、准确性.

问题3.关于重要子公司补税.公司于2025年4月17日披露业绩预告更正公告称,

将归母净利润由预计3490.29-5230.29万元更正至1460.29-2190.29万元,将扣非归母净

利润由预计2993.63-4483.63万元修正至1063.63-1593.63万元.修正原因系马来西亚税

务局对公司重要全资子公司YeChiuNon-FerrousMetal(M)Sdn.Bhd.(以下简称YCTL

公司)2015年至2021年税务进行审计后,要求YCTL公司补缴2018年和2020年所享

受的投资税收津贴以及对应的滞纳金共计约4850万元.公司公告该事宜时,明确不影

响2024年当期损益,后基于审慎原则改为计入2024年当期损益,相关事项计入公司预

计负债4526.55万元.年报显示,YCTL公司营业收入占公司营业总收入的62%.

请公司:(1)结合马来西亚当地税收政策、YCTL公司近年来缴税及享受税收津

贴的具体情况等,补充说明本次被要求补缴税款的具体原因;

(2)结合与马来西亚税务当局沟通的具体进展、争议焦点及可能承担的滞纳金或

罚款金额等,说明是否存在进一步补缴税款、影响公司后续业绩的潜在风险,以及应对

措施;

(3)说明对相关事项是否计入2024年当期损益前后两次判断结论不一致的具体

原因和依据,并评估本次预计负债计提的合理性;

(4)自查在税务管理、财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在

重大缺陷,是否存在类似风险,说明未来拟采取的改善措施.请年审会计师发表意见.

公司回复:

一、结合马来西亚当地税收政策、YCTL公司近年来缴税及享受税收津贴的具体情

况等,补充说明本次被要求补缴税款的具体原因;

(一)马来西亚当地税收政策及YCTL公司近年来缴税及享受税收津贴的具体情况

公司境外子公司YeChiuNon-FerrousMetal(M)Sdn.Bhd.(以下简称YCTL”)自

成立以来,前后共享受了两种所得税税收优惠,分别是InvestmentTaxAllowance(中文为:

投资税收津贴,以下简称TTA)和ReinvestmentAllowance(中文为:再投资津贴,以下

简称RA),具体政策如下:

1、投资税收津贴(ITA)

获得ITA认证的公司可在首次符合条件的资本支出发生之日起五年内,就其符合条

件的资本支出(用于获批项目的工厂、厂房、机器或其他设备),获得60%的补贴.企业

可于每课税年度以70%的法定收入抵减此项津贴.任何未使用的津贴均可结转至后续年

度,直到被完全使用为止.其剩余30%的法定收入将按现行公司税率征税.

2、再投资津贴(RA)

再投资减免(RA)是开放给现有从事制造业和指定农业活动的公司,并且该公司在原

其他

有领域,以实行扩展,自动化,现代化或多样化成任何相关产品等目的施行了再投资计

划(即在马亚西亚投资于工厂、厂房或机械等方面的资本支出),但该公司必须已经投

入营运最少36个月.再投资津贴(RA)为符合条件的公司的合格资本支出的60%抵销

每一个课税年的法定收入的70%.

3、YCTL公司近年缴税及享受上述税收津贴具体情况

(1)马亚西亚投资发展局批准YCTL公司在2014年8月8月-2019年8月7日期

间发生的符合条件的资本支出享受投资税收津贴(ITA).在这期间,公司投入的符合

资本支出合计约林吉特169亿元(约人民币2.73亿元),符合条件资本支出的60%的

投资津贴金额为林吉特1.01亿元(约人民币1.64亿元),投资津贴林吉特1.01亿元在

YCTL公司的2018年及2020年的税收清算中全部抵免完毕,最终合计抵减所得税约林

吉特2.430万元(约人民币3.936万元).

(2)2022年起,依据马来西亚税务局文件相关规定,YCTL公司开始享受再投资

津贴(RA).2022年至2023年,YCTL符合再投资津贴(RA)条件的资本支出合计

约林吉特1.052万元(约人民币1.704万元),公司就上述资本支出的60%约林吉特631

万元(约人民币1.023万元)抵减2022年至2023年的应纳税所得额,最终合计抵减所

得税约林吉特208万元(约人民币337万元).2024年由于YCTL公司亏损,故公司

未申报享受该税收优惠,且,2024年的税收清算工作仍在进行中,尚未结束.

(3)YCTL近年缴税及享受税收津贴具体如下表所示:

单位:万元项目2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度2019年度2018年度

企业所得税实际缴税*1*22,527.458,800.4316,474.775,020.47388.45838.65

税收优惠金额3337.4533,306.22*3629.90

税收优惠项项目再投资津贴(RA) 无投资税收津贴(ITA)

*1实际缴税金额系YCTL各年度享受税收优惠后实际承担的企业所得税税负金额,可能存在预

缴情况.

*22024年YCTL公司当期预缴企业所得税2.417.05万元.

*3YCTL公司2019年、2024年度为亏损,实际企业所得税税负为0,相应的,企业未申报享

受税收优惠.此外,YCTL公司按照符合条件资本支出计算可享受投资税收津贴(ITA)的全部金额

已在2020年申报完毕,因此2021年未享受税收优惠.

(二)本次被要求补缴税款的具体原因

此次YCTL公司被要求补缴税款,主要是马来西亚税务局(以下简称“马来税务局”)

认为YCTL公司不符合ITA的条件,税企争议说明如下:

2013年11月4日马来西亚投资发展局(以下简称MIDA或“投资发展局”)依据马

来西亚的《1986年促进投资法》、《1967年所得税法》等相关法律批准YCTL公司可

以享受投资税收津贴(ITA)之申请,批准文号为310/27209/040222/000002ACI,批准

文件中强调YCTL享受投资税收津贴须遵守以下两个条件:

1、贵公司不得进口国外废弃物,仅允许回收国内废料废弃物:

2、贵公司须处理经环境部批准的再生制造活动中产生的特定工业废料.

对照以上两个条件,MIDA和马来税务局都表示YCTL公司不符合“条件1公司不得

进口国外废弃物,仅允许回收国内废料废弃物之规定,认为YCTL有进口国外的废弃物

所以要求YCTL公司补缴2018年和2020年享受的投资津贴优惠林吉特2,430万元(约人民

币3,936.13万元),同时收取罚金林吉特364.48万元(约人民币590.42万元),合计人民

4,527币万元.

公司认为MIDA和马来税务局的认定没有依据,YCTL公司在享受投资税收津贴时期

(2014年8月8日-2019年8月7日)所购买的原料全部来自于马来西亚当地的供应商:

YCTL不存在进口国外废弃物的情况,且公司购买的原料全部是高附加价值的铝碎料,

并不是所谓的废弃物,公司认为符合投资发展局批准文件中规定的两个条件,且针对该

事项YCTL公司曾委托审计机构YYC&Co会计师事务所对其享受投资税收津贴设定的

条件进行审计,审计机构认为YCTL公司完全符合投资税收津贴所设定的条件,且会计

师已在申请书上签名确认.

综上,本次YCTL公司被要求补缴税款的原因主要系公司和马来西亚政府相关部门

对投资税收津贴(ITA)中规定条件的理解不同所致,公司认为YCTL公司符合马来西

亚当地投资税收津贴的相关法律法规要求,可以享受投资津贴的税收优惠.

二、结合与马来西亚税务当局沟通的具体进展、争议焦点及可能承担的滞纳金或罚

款金额等,说明是否存在进一步补缴税款、影响公司后续业绩的潜在风险,以及应对措

施;

如一、中所述,公司与马来西亚税务局的争议焦点主要集中在YCTL公司是否符合

享受ITA税收津贴的条件.目前,YCTL公司正积极与马来西亚相关政府部门进行沟通:

但尚未取得实质性进展.在编制2024年度财务报表时,公司对不符合ITA税收津贴的

条件存在异议,但补缴税款存在较大可能性,公司对该事项进行了合理估计,按照履行

该义务所需支出的最佳估计数,即马来西亚税务局要求补缴的全部款项合计4,527万元

计入2024年当期损益,其中已包含YCTL公司过去享受的全部投资税收津贴(ITA)金

额.此外,YCTL公司目前及未来将持续享受的再投资津贴(RA)并不涉及限定条件,

因此公司不存在进一步补缴税款、进而影响后续业绩的潜在风险.

YCTL公司将继续加强与马来西亚当地相关政府部门的积极沟通,为公司争取最大

权益、降低因双方理解不同带来的相关风险

三、说明对相关事项是否计入2024年当期损益前后两次判断结论不一致的具体原

因和依据,并评估本次预计负债计提的合理性;

2025年3月21日,公司发布了《关于境外子公司收到税收津贴补缴通知的公告》

(编号:2025-004号),公司根据收到补缴通知的日期判断应计入2025年损益,后通

过与年审会计师详细沟通,认为该事项属于2024年度资产负债表日后调整事项,应计

入2024年当期损益,相应确认了预计负债.

公司被要求补缴税款属于过去的交易或事项形成,其结果须由某些未来事项的发生

或不发生才能决定,而公司与马来西亚税务局对该事项存在争议,且YCTL公司收到补

缴税款通知书后已向法院提出申诉,法院予已受理并且暂停了相关款项的缴纳直至双方

通过协商或诉讼等程序就结果达成一致,因此该补缴税款事项的结果具有不确定性,满

足或有事项定义,适用《企业会计准则第13号或有事项》相关规定,该准则第四

条规定:与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:①该义务

是企业承担的现时义务:②履行该义务很可能导致经济利益流出企业:③该义务的金额

能够可靠地计量.公司补缴税款事项同时满足上述三个条件,应当确认预计负债,根据

准则第五条规定,预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始

计量,公司综合考虑该事项的发展进度,以马来西亚税务局补缴通知金额作为最佳估计

数确认预计负债.

综上所述,公司2024年度确认预计负债是合理的,符合企业会计准则相关规定.

四、自查在税务管理、财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重

大缺陷,是否存在类似风险,说明未来拟采取的改善措施.

(一)补缴税款事项并非由于公司内部控制存在重大缺陷引起

公司本次被要求补缴税款主要系公司与马来西亚政府相关部门对于是否满足享受

税收优惠条件的理解存在偏差,公司在享受该税收津贴时聘请了具有资质的独立第三方

机构就该事项进行了认定.由此可见,此次补缴税款事项并非由于公司内部控制存在重

大缺陷引起.

(二)公司自查情况及未来拟采取的改善措施

1、公司自查情况

经公司自查,公司已建立完善的税务管理、财务管理以及信息披露制度,并且定期

根据最新的法律法规及经营环境变化,对相关规章制度进行梳理更新,确保制度与法规

及经营实际相契合.公司每年会针对内部控制的运营情况进行自查并出具《内部控制评

价报告》,同时由年审会计师出具《内部控制审计报告》,公司的内部控制全面且有效,

内部控制不存在重大缺陷.

在税务管理方面,公司严格遵循母、子公司经营所在地的税收法律法规,配备专职

税务人员,定期监测财税政策动态,及时在公司内部传导新政策,做好作业部署与调整.

在财务管理及信息披露等事务管理其他方面,公司财务管理严格规范、财务制度健

全,财务报告编制准确、及时,财务信息披露真实、完整.公司同样高度重视信息披露

等事务管理,建立了重大信息多部门联审机制,确保信息的准确性与完整性,对外披露

数据采取严格监管,层层把关负责.

经公司内部全面自查,公司在税务管理、财务管理及信息披露事务管理等方面的内

部控制机制健全且运行有效,不存在重大缺陷.但公司财务人员对于特殊会计事项的处

理存在经验不足,在处理马来子公司被马来税务局要求补税一事时,税款是否计入2024

年的当期损益的判断不够谨慎,导致该事项前后处理存在差异.

2、未来拟采取的改善措施

针对以上不足,公司将定期组织相关人员参加会计准则及信息披露专项培训,加强

专业能力建设,提升专业判断能力,持续巩固内部控制防线,进一步提高对外披露数据

的质量.同时,公司将密切关注内外部经营环境的变化,及时调整并完善各项内部控制

制度,确保内部控制体系与公司发展战略相匹配,与业务流程相契合,从而有效防范各

类风险.

年审会计师回复:

一、核查程序

针对重要子公司补税事项,我们执行的主要核查程序如下:

(一)了解企业整体层面和业务流程层面内部控制,包括税务管理、财务管理及信

息披露制度,检查企业对重大事项会计处理是否正确及查询企业公告等信息披露是否符

合规定.

(二)针对补缴税款事项,向管理层了解事件处罚原因、最新进展及后续企业拟应

对措施等,检查相关政府政策文件、以前年度同意享受优惠政策批复文件、纳税申报表、

缴税证明及期后处罚通知书等资料.

(三)针对公司每年汇算清缴,获取并检查第三方税务报告,与前期计提金额是否

存在较大差异及企业是否及时进行账务处理.

二、核查意见

基于以上所执行的核查程序,我们认为:

公司本次被要求补缴税款的主要原因系与当地政府相关部门就税收优惠享受条件

双方理解偏差所致；除上述事项需要进一步经法院审理之外,公司不存在其他的需要补

交税款、影响公司后续业绩的潜在风险；公司关于补缴税款事项的会计处理符合企业会

计准则相关规定、预计负债的计提具有合理性；公司在税务管理、财务管理及信息披露

事务管理等方面的内部控制不存在重大缺陷、不存在类似风险.

其他

(此页无正文,为怡球金属资源再生(中国)股份有限公司容诚专字[2025100Z1548

号核查意见之签字盖章页.)

务待

7l2

诚会计师事务中国注册会计师:40300140304

寺殊普通合伙李东昕(项目合伙人)

--中国注册会计师:5

方伟

中国·北京中国注册会计师:50,188

崔帅帅

2025年7月10日

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