募集资金管理制度

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

募集资金管理制度

二○二六年四月募集资金管理制度

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规章制度和《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），为加强和规范募集资金的管理，合理使用募集资金，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）

以及向特定或不特定对象发行证券募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或

募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

募集资金只能用于公司对外披露的募集资金投资项目，公司负责制定详细的募集资金使用计划。

募集资金的管理应遵循规范、安全、高效、透明的原则，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或控制的其他企业必须遵守本制度的规定。

第五条凡因违反本制度规定，致使公司遭受损失，相关责任人应依法承担相应责任。

第二章募集资金的存储和使用

第六条募集资金到位后须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具

1募集资金管理制度验资报告。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第七条募集资金到账后一个月内公司应当与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元

且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及

存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告协议的主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构、独立财务顾问或商业银行变更等原因

提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第八条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金

的使用实行项目负责人、财务负责人、总经理三级审批制度。项目负责人根据募

2募集资金管理制度

集资金投资项目的进度提出月度资金使用计划，财务负责人审核签字后报请总经理签批后实施。实际付款时，在项目月度资金使用计划内的，项目实施部门根据项目进度提出经主管领导签字的申请，经财务部门核对使用计划后，由财务负责人审批付款。公司募集资金专户由财务部门负责监管，财务部门应对涉及募集资金运用的活动建立健全的专门会计记录和台帐。

第九条公司研发处应及时跟踪募集资金投资项目的实施情况，每月向公司

领导报送募集资金投资项目的具体工作进展和资金使用情况，并抄送公司财务、审计、董事会办公室，确保公司募集资金投资项目按照发行申请文件中承诺的计划实施。公司董事会办公室应严格按照信息披露程序，及时公告募集资金使用情况。

第十条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额的50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十一条公司使用募集资金原则上应当用于主营业务，不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十二条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹

资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十三条闲置募集资金的使用

3募集资金管理制度

（一）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

1、结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，且应当提交股东会审议。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额及投资计划等；

2、募集资金使用情况；

3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途

的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

5、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（二）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

1、不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

2、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用

于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易；

3、单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如使用）。

上述事项应当在公司董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十四条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称

4募集资金管理制度“超募资金”），应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，且应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第十五条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流

动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资

额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十七条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资

金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且保荐机构或者独立财务顾问发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构或者独立财务顾问发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第三章募集资金投向的变更

第十八条募集资金投向应严格按照发行申请文件承诺的项目执行，需变更

5募集资金管理制度

募集资金投向的，应经董事会审议、保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并报股东会决议批准。在未经股东会审议通过前，不得擅自变更募集资金投向。

公司应及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第十九条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进

行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报

告上海证券交易所并公告以下内容：

（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（3）新募投项目的投资计划；

（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（5）保荐机构对变更募投项目的意见；

（6）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（7）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

6募集资金管理制度第二十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（2）已使用募集资金投资该项目的金额；

（3）该项目完工程度和实现效益；

（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（5）转让或置换的定价依据及相关收益；

（6）保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（7）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（8）根据上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第四章募集资金的监督

第二十三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二十四条募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司审计部

门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第二十五条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募

集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。

7募集资金管理制度

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十六条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使

用情况进行一次现场核查，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告；每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。

第二十七条公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事

务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第五章附则

第二十八条本制度未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执行。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

第三十条本制度自股东会决议通过起实施。

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