董事、高级管理人员薪酬管理办法

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

二○二六年四月董事、高级管理人员薪酬管理办法

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董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为完善怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）薪酬的管理；科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高管人员的经营业绩，建立有效的激励与约束机制，充分调动高管人员的积极性和创造性，改善企业经营管理水平，确保企业经济效益的持续增长，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事以及公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书等公司章程规定的高管人员。

本办法所称董事，是指本办法执行期间公司董事会的全部在职成员，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事。

第三条公司董事领取津贴。公司高管人员的薪酬分配与考核以企业经营

及个人工作绩效为出发点，根据公司年度经营状况和高管人员所分管工作的工作绩效，确定高管人员的年度薪酬分配。

第四条公司将遵循以下原则建立董事、高管人员薪酬及绩效考核标准：

（一）坚持公司效益持续增长、股东价值最大化和可持续发展原则；

（二）坚持结果优先、效率优先，兼顾公平原则，维护股东、公司各级管理人员与职工等各方的合法权益；

（三）体现对董事、高管人员个人收入“风险共担，收益分享”的原则。

（四）薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则；董事、高级管理人员薪酬管理办法

第二章管理机构第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

在薪酬与考核委员会讨论董事薪酬时，涉及该薪酬方案的相关董事应当回避。

第六条薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、总经理及其他高管人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高管人员的薪酬向董事会提出建议；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权

益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议；

（五）就董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事会提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事宜。董事、高级管理人员薪酬管理办法

第三章薪酬标准与构成

第七条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场、行业水平相适应，与

公司经营业绩、个人业绩和岗位价值相匹配，与公司发展策略与可持续发展相协调。

第八条公司董事和高级管理人员的薪酬按照如下标准确定：

（一）董事：董事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行相关职能，公司对于独立董事和不担任高管职务的外部董事发放与其承担的职责相适应的

固定津贴，具体发放标准和发放范围由薪酬与考核委员会拟定后按程序报公司股东会批准后执行。

对于同时担任公司高管人员的董事，其薪酬按照公司高管人员的薪酬体系确认，其不再领取董事津贴。

对于公司董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。

（二）高级管理人员：按照其在公司的工作岗位和管理职务，根据其教育

背景、从业经验、工作年限等，结合考核情况以及公司的整体经营状况进行综合评定，依据公司薪酬管理相关制度执行。

公司董事和高级管理人员参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用由公司承担。

第九条在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的薪酬原则上由

基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬和部分绩效薪酬按固定薪资逐月发放；绩效薪酬以年度经营状况为考核基础，根据每年实现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。董事、高级管理人员薪酬管理办法

第十条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付以考核评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展考核评价，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十一条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和

员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第四章薪酬发放与调整

第十二条公司高级管理人员、在公司领取薪酬的董事的薪酬发放根据公司执行的工资发放相关制度确定。

第十三条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十四条公司董事、高管人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并按照公司相关制度发放。

第十五条公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。

经董事会薪酬与考核委员会提议，公司可以不定期调整薪酬标准，调整后的薪酬标准根据《公司章程》及本制度规定分别由董事会、股东会审议批准后实施。

薪酬调整依据包括如下情形：

（一）公司的发展战略和经营环境变化；

（二）公司经营业绩状况；董事、高级管理人员薪酬管理办法

（三）市场薪酬水平变动情况；

（四）组织结构或工作岗位调整；

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第五章薪酬止付与追索

第十六条公司董事、高级管理人员如存在下列情形之一的，公司可以根

据实际情况减少发放或不再继续发放津贴或薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被采取监管措施的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；

（五）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，评估是否需

要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生董事、高级管理人员薪酬管理办法期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章附则

第二十一条本办法未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行；

第二十二条本办法经公司股东会审议通过后生效，修改亦同，如本办法

与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章的规定为准。

第二十三条本办法自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释、修订。