对外担保管理制度

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

对外担保管理制度

二○二六年四月

1对外担保管理制度

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范怡球金属资源再生（中国）股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为防范和有效控制对外担保风险保护公司财务安全和投资者

的合法权益根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》，特制订本管理制度。

第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、资产抵押或质押。包括公司及其控股子公司对他人的担保以及公司对控股子公司的担保。

第三条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供任何形式的对外担保。

第二章担保的原则

第一节担保的对象

第五条被担保人应具有独立法人资格并具备下列条件之一：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有重要业务关系的单位；

（三）以上单位必须同时具有较强的偿债能力。

第六条被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

（一）产权不明，改制尚未完成或设立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（三）公司为其前次担保，发生银行借款逾期、未付利息等现象的；

（四）经营状况已经恶化；

（五）有较大风险的其他情形。

2对外担保管理制度

第二节担保调查

第七条公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东会表决前)，应

当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。被担保人应当提供以下资料：

（一）企业基本资料及最近一期的财务报表；

（二）企业资信情况；

（三）企业银行借款情况、借款增减变化原因及借款担保情况；

（四）本项担保的银行借款的有关合同；

（五）本项担保的银行借款用途、经济效果；

（六）本项担保的银行借款的还款资金来源；

（七）企业董事会（或其他有权机构）所作出的贷款及担保决议；

（八）企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应权属证书；

（九）其他与担保有关资料。

职能部门在提交书面申请前应要求担保企业提供最近一年经会计师事务所

审计的审计报告，并在提交的书面申请及尽职调查报告中就担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等情况进行详细阐述，由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。

董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和

信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第八条公司与担保相关的部门及责任人应根据被担保人提供的资料进行调查，确定资料是否真实、合法并保证主合同真实，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第九条公司与担保相关部门及责任人应通过被担保人开户银行、业务往来

单位等各方面调查其经营状况和资信状况，不得为经营状况恶化和资信不良的被担保人提供担保。

第十条对于董事会或股东会要求被担保人提供的其他资料，与担保相关部门及责任人应当向被担保人索取。

3对外担保管理制度

第三节担保的批准及信息披露

第十一条公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准，未经公司股东

会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第十二条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十三条本制度第十二条第五项规定的担保事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事的过半数审议通过，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十六条公司可以根据实际情况按相关监管规定对未来12个月内对外担

保额度进行合理预计，并提交公司董事会及股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超

4对外担保管理制度

过股东会审议通过的担保额度。

第十七条公司担保的义务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为

新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三章担保合同的订立及风险管理

第十八条公司发生的任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律、法规的规定。公司财务部及法律顾问与担保方协商并订立担保合同草案。由财务部及法律顾问负责组织对担保合同条款的合法性进行审核。对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当删除或者修改。

第十九条签订担保合同，必须持有双方董事会或股东会对该项担保事项的认可决议。

第二十条法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司有关责任人员在担保

合同签订之日起二十日内必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。

第二十一条公司负责财务的部门为公司担保的日常管理部门。保证合同订立后，公司财务部门应当由专人负责保存管理。财务部门应加强对担保期间借款业务的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，并注意相应担保时效期限，及时以书面形式通知董事会秘书、公司负责信息披露的部门，以便于及时披露，避免违规现象的出现。

公司所担保债务到期后，责任人须积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务，及时以书面形式将被担保人还款进展情况通知董事会秘书、公司负责信息披露的部门，以便于及时披露，避免违规现象的出现。

第二十二条公司财务部门应当指定专人制作公司提供对外担保的备查资料，资料内容应包括如下方面：

（一）债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照；

（二）担保的种类、方式、期限、金额和担保范围；

（三）借款合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、还款资金来源；

（四）债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约纪录（若发生）；

（五）其他事项。

第二十三条责任人须关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保

或其它负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积

5对外担保管理制度极防范风险。

第二十四条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，与担保相关部门及责任人须及时报告公司董事会，提议终止互保协议。

第二十五条对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续

担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第二十六条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对

外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第二十七条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。

第二十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司

与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十九条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担

保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十条公司向债权人履行了保证责任后，公司必须及时、积极地向被担保人追偿。

第四章相关人员责任

第三十一条公司董事、总经理及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越

权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第三十二条相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对

公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十三条相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。

第五章附则

第三十四条本管理制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“少于”不含本数。

第三十五条公司应督促公司控股子公司比照本管理制度制定对外担保管理制度。

6对外担保管理制度

公司控股子公司在其董事会或者股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第三十六条本管理制度自股东会审议通过之日起开始实施，修订时亦同。

第三十七条本管理制度由董事会负责解释。

7