股票代码：601388股票简称：怡球资源编号：2025-012号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

关于取消监事会并修订公司章程及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第

五届董事会第十八次会议，审议通过了《取消监事会并修订公司章程及其附件的议案》，为保持与最新施行的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规有关条款的一致性，同时结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款以及相关议事规则进行修订，具体内容如下：

一、取消监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并相应废止公司《监事会议事规则》等监事会相关制度。

二、修订公司章程的相关情况原条款修改后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》）和其他有关规定，制订本章程。称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

-第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。原条款修改后条款本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级总经理和其他高级管理人员。管理人员。

-第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股份在中国证券第十九条公司发行的股份在中国证券登记有限公司上海分公司集中存管。登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

220122.2616万股，全部为普通股。220122.2616万股，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司原条款修改后条款可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所益所必需。必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。原条款修改后条款（二）要约方式；公司收购本公司股份，应当依照《中华人

（三）中国证监会认可的其他方式。民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

公司收购本公司股份，应当依照《中华人公司因第二十五条第（三）项、第（五）民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司因第二十三条第（三）项、第（五）应当通过公开的集中交易方式进行。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的

的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董董事出席的董事会会议决议同意。事出席的董事会会议决议同意。

公司依照第二十三条规定收购本公司股公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券日起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转原条款修改后条款

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本有的本公司股份。

公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情限制。形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股有权要求董事会在30日内执行。公司董事会东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照前款规定执行的，股东负有责任的董事依法承担连带责任。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司建立股东名册，股东名册第三十二条公司依据证券登记结算机

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持股东持有公司股份的充分证据。

有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，承同种义务。担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有权登记日收市后登记在册的股东为享有相关相关权益的股东。权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；原条款修改后条款

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的（四）依照法律、行政法规及公司章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予议持异议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证持有公司股份的种类以及持股数量的书面文券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予证明其持有公司股份的种类以及持股数量的以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定原条款修改后条款前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

-第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续180日以上单独或合并持有公司1%请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利原条款修改后条款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利赔偿责任。

益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

承担的其他义务。益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制-人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责原条款修改后条款任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。

-第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公原条款修改后条款司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十六条股东会是公司的权力机构，依法

依法行使下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）决定因本章程第二十五条第（一）、

（八）对发行公司债券作出决议；（二）项情形收购公司股份的事项原条款修改后条款

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）修改本章程；

者变更公司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作

（十）决定因本章程第二十三条第（一）、出决议；

（二）项情形收购公司股份的事项（十）审议批准第四十七条规定的担保事

（十一）修改本章程；项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议公司在一年内购买、出售重作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；

事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议股权激励计划和员工持股计事项；划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议法律、行政法规、部门规章项；或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券划；作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产担保总额达到或超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保；近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；原条款修改后条款

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开一时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举上一会计年度结束后的六个月内举行。

行。临时股东大会不定期召开，出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构并说明原因。

第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分

定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

分之一时；（三）单独或者合并持有本公司有表决权

（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

股份总数10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为公为公司所在地。司所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通通过上述方式参加股东大会的，必须于会议登过上述方式参加股东会的，必须于会议登记终记终止前将第六十一条规定的能够证明其股止前将第六十七条规定的能够证明其股东身东身份资料提交公司确认后方可出席。份资料提交公司确认后方可出席。

第四十五条公司召开股东大会时将聘第五十一条公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：原条款修改后条款

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同时股东大会的提议，应当经全体独立董事过半意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东数同意，董事会应当根据法律、行政法规和本会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，章程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作召开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会决议后的5日内发出召开股东会的通说明理由。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提案后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董原条款修改后条款董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会。同时向中行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向国证监会派出机构备案。中国证监会派出机构备案。

在股东大会作出决议前，召集股东持股比在股东会作出决议前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东召集股东应在发出股东会通知及股东会

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机出机构或证券交易所提交有关证明材料。构或证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。原条款修改后条款

第五十二条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题后2日内发出股东大会补充通知，补充通知中和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2应当包括临时提案的内容。日内发出股东会补充通知，补充通知中应当包除前款规定的情形外，召集人在发出股东括临时提案的内容。但临时提案违反法律、行大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会列明的提案或增加新的提案。职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明决并作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开

召开20日前通知各股东，临时股东大会将于20日前通知各股东，临时股东会将于会议召开会议召开15日前通知各股东。上述期限，不15日前通知各股东。上述期限，不包括会议召包括会议召开当日。开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。原条款修改后条款同时，股东大会通知应遵守以下规则：同时，股东会通知应遵守以下规则：

1、股东大会通知和补充通知中应当充分、1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的完整披露所有提案的全部具体内容。

事项需要独立董事发表意见的发布股东大会2、股东会采用网络或其他方式的，应当通知或补充通知时将同时披露独立董事的意在股东会通知中明确载明网络或其他方式的见及理由。表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式

2、股东大会采用网络或其他方式的，应投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前

当在股东大会通知中明确载明网络或其他方一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大结束当日下午3:00。

会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东3、股权登记日与会议日期之间的间隔应

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，现场股东大会结束当日下午3:00。不得变更。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工

2个工作日向股东说明原因。作日向股东说明原因。原条款修改后条款

第五十八条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有报告有关部门查处。关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容:东会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东会。

第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列原条款修改后条款经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半半数以上董事共同推举的一名董事主持。数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代股东自行召集的股东大会，由召集人推举表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会人担任会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会东大会批准。批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东股东大会上就股东的质询和建议作出解释和会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董原条款修改后条款

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期保存期限不少于10年。限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公止本次股东会。同时，召集人应向公司所在地司所在地中国证监会派出机构及证券交易所中国证监会派出机构及证券交易所报告。

报告。

第七十五条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股

1/2以上通过。东）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会原条款修改后条款大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股

2/3以上通过。东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）聘用、解聘会计师事务所；

（六）聘用、解聘会计师事务所；（六）除法律、行政法规规定或者本章程

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）因本章程第二十三条第（一）、（二）清算；

项情形收购公司股份的事项；（三）因本章程第二十五条第（一）、（二）

（四）本章程的修改；项情形收购公司股份的事项；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产（四）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资（五）公司在一年内购买、出售重大资产

产30%的；或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

（六）股权激励计划；产30%的；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（七）法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东会以普通决议认定会对公司产生重项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括委托代理人出席其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的每一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股东大会审议影响中小投资者利益的重权。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重大单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单原条款修改后条款公司持有的本公司股份没有表决权，且该独计票结果应当及时公开披露。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股东买入公司有表决权的股份违反《证券过规定比例部分的股份在买入后的三十六个法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会过规定比例部分的股份在买入后的三十六个有表决权的股份总数。月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有董事会、独立董事和符合相关规定条件的表决权的股份总数。

股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票董事会、独立董事、持有百分之一以上有权应当向被征集人充分披露具体投票意向等表决权股份的股东和符合相关规定条件的股信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持应当向被征集人充分披露具体投票意向等信股比例限制。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第七十九条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表决代表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股联股东的表决情况。东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。避。

关联股东回避时，其所代表的有表决权的关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的股份数不计入有效表决总数。股东会作出的有有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的权的二分之一以上通过。二分之一以上通过。

第八十条公司应在保证股东大会合法、第八十五条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。为股东参加股东会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不原条款修改后条款不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人人订立将公司全部或者重要业务的管理交予订立将公司全部或者重要业务的管理交予该该人负责的合同。人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

董事、监事候选人由董事会、监事会提名董事候选人由董事会提名或由持有或者

或由持有或者合计持有公司有表决权股份3%合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书以上股东以书面形式向召集人提名。面形式向召集人提名。

召集人在发出关于选举董事、监事的股东召集人在发出关于选举董事的股东会会

大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开份3%以上的股东可以在股东会召开之前提出

之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按新的董事候选人，由召集人按照本章程第五十照本章程第五十三条的规定执行。九条的规定执行。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的董事会应当向股东公告候选董事的简历简历和基本情况。和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，应当根据应当根据公司股东大会的决议，实行累积投票公司股东会的决议，实行累积投票制。累积投制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数应选董事人数相同的表决权，股东可以自由地相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多投于多人，也可以集中投于一人，按照董事候人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事。

选人得票多少决定当选董事、监事。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十八条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁进行搁置或不予表决。置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十九条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。原条款修改后条款

第八十五条同一表决权只能选择现场、第九十条同一表决权只能选择现场、网

网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重重复表决的以第一次投票结果为准。复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投第九十一条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统检查自己的代理人，有权通过相应的投票系统检查自己的投票结果。

投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的表决票、股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其人，按照实际持有人意思表示进行申报的除所持股份数的表决结果应计为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十六条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、原条款修改后条款数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十七条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议中作特别提示。议中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事在该股东大会提案的，新任董事的就任时间为选举该董事的结束之后立即就任。股东会决议通过之日。

第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十九条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事自缓刑考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）法律、行政法规或部门规章规定的罚，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、董事、高级管理人员，期限未满的；原条款修改后条款委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条（八）法律、行政法规或部门规章规定的情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百零一条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除董事任期三年，任期届满可连选连任。

其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在会任期届满时为止。董事任期届满未及时改改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，职务。

履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

不得超过公司董事总数的1/2。

董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会选举产生，无需提交股东会审议，职工代表人数为1人。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非名义或者其他个人名义开立账户存储；法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或金；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得将公司资产或者资金以其个人

（五）不得违反本章程的规定或未经股东名义或者其他个人名义开立账户存储；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）不得违反本章程的规定，未经股东

（六）未经股东大会同意，不得利用职务会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业以公司财产为他人提供担保；原条款修改后条款机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）未向董事会或者股东会报告，并按务；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者有；进行交易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）不得利用职务便利，为自己或他人

（九）不得利用其关联关系损害公司利谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或益；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（十）法律、行政法规、部门规章及本章根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能程规定的其他忠实义务。利用该商业机会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）未向董事会或者股东会报告，并经司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与任。本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零三条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，原条款修改后条款

（四）应当对公司定期报告签署书面确认商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，整；

以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发（五）应当如实向审计委员会提供有关情表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员的，应当审慎地选择受托人；会成员行使职权；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告（六）原则上应当亲自出席董事会会议，和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发持续关注公司已经发生的或者可能发生的重表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议

大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营的，应当审慎地选择受托人；

活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管（七）认真阅读公司各项商务、财务报告理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并

（八）法律、行政法规、部门规章及本章持续关注公司已经发生的或者可能发生的重

程规定的其他勤勉义务。大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百零四条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零七条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞职导致公司董事会低于法事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。原条款修改后条款

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零六条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手效。续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期董事辞职生效或者任期届满后承担忠实结束后并不当然解除，董事在任职期间因执行义务的具体期限为离职后3年，其对公司商业职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直止，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后3年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

-第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零九条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司董事负有维护公司资金安全的法定任。

义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联董事执行公司职务时违反法律、行政法企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损直接责任人给以处分和对负有严重责任的董失的，应当承担赔偿责任。

事提请股东大会予以罢免。公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。

第一百零四条独立董事应按照法律、行-政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大第一百一十条公司设董事会，对股东会会负责。负责。

第一百零六条董事会由9名董事组成，第一百一十一条董事会由9名董事组

设董事长1人，可以设副董事长，公司董事包成，设董事长1人，可以设副董事长，公司董括独立董事。事包括独立董事。董事长和副董事长由董事会原条款修改后条款以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）决定因本章程第二十五条第（三）、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）决定因本章程第二十三条第（三）、股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司（八）在股东会授权范围内，决定公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担方案；保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公（九）决定公司内部管理机构的设置；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

担保事项、委托理财、关联交易等事项；会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

（十）决定公司内部管理机构的设置；司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董决定其报酬事项和奖惩事项；

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十一）制订公司的基本管理制度；

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，（十二）制订本章程的修改方案；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司

（十三）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；

司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或本

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检章程授予的其他职权。

查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。原条款修改后条款

第一百零八条公司董事会应当就注册第一百一十三条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准审计意册会计师对公司财务报告出具的非标准审计见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事第一百一十四条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十五条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

银行借款、委托理财、关联交易的权限，建立项、银行借款、委托理财、关联交易的权限，严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股会批准。董事会可以决定下列事项：东会批准。董事会可以决定下列事项：

1、对外投资、收购出售资产：决定投资1、对外投资、收购出售资产：决定投资

额不超过公司上一会计年度末净资产20%的对额不超过公司上一会计年度末净资产20%的对外投资方案。但涉及运用发行证券募集资金进外投资方案。但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；决定收购出售行投资的，需经股东会批准；决定收购出售资资产不超过公司上一会计年度末净资产20%收产不超过公司上一会计年度末净资产20%收购购出售资产事项；决定不超过公司上一会计年出售资产事项；决定不超过公司上一会计年度

度末净资产10%的固定资产出售及其他非正常末净资产10%的固定资产出售及其他非正常损损失的处理；失的处理；

2、资产抵押：决定不超过公司上一会计2、资产抵押：决定不超过公司上一会计

年度末总资产20%资产抵押事项；年度末总资产20%资产抵押事项；

3、对外担保：董事会有权审批、决定除3、对外担保：董事会有权审批、决定除

本章程第四十一条规定以外的对外担保，但同本章程第四十七条规定以外的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。时应符合上市规则的规定。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董应由股东会审批的对外担保，必须经董事事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应会审议通过后，方可提交股东会审批。应由董由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三的三分之二以上董事审议同意并做出决议。分之二以上董事审议同意并做出决议。

4、银行借款：董事会在股东大会授权范4、银行借款：董事会在股东会授权范围

围内有权决定向银行申请授信贷款。内有权决定向银行申请授信贷款。

5、委托理财：可决定任一始点上不超过5、委托理财：可决定任一始点上不超过

上一会计年度末净资产5%的委托理财事项，公上一会计年度末净资产5%的委托理财事项，公司为回避外汇汇率风险所进行的远期外汇锁司为回避外汇汇率风险所进行的远期外汇锁

定行为不受此限制，但不能超过公司上一会计定行为不受此限制，但不能超过公司上一会计原条款修改后条款年度末外汇会计科目余额的100%。同时，公司年度末外汇会计科目余额的100%。同时，公司为提高闲置资金收益购买金融机构理财产品为提高闲置资金收益购买金融机构理财产品的行为不受此限制。的行为不受此限制。

6、关联交易：公司与其关联人达成的关6、关联交易：公司与其关联人达成的关

联交易总额在300万元（含300万元）至3000联交易总额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间或占公司最近一万元（不含3000万元）之间或占公司最近一

期经审计净资产绝对值的0.5%(含0.5%)至期经审计净资产绝对值的0.5%(含0.5%)至

5%(不含5%)时，关联交易由董事会作出决议后5%(不含5%)时，关联交易由董事会作出决议后实施。公司与关联人发生的交易金额在3000实施。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

对值5%以上的关联交易除应当及时披露外对值5%以上的关联交易除应当及时披露外

还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估的中介机构对交易标的进行审计或者评估并将该交易提交股东大会审议。并将该交易提交股东会审议。

7、超过上述权限的事项，应提交股东大7、超过上述权限的事项，应提交股东会

会审议通过后方可实施。审议通过后方可实施。

第一百一十二条董事会设董事长1人，-可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公（三）签署董事会重要文件；

司法定代表人签署的其他文件；（四）提名总经理人选，交董事会会议讨

（四）行使法定代表人的职权；论表决；

（五）提名总经理人选，交董事会会议讨（五）董事会授予的其他职权。

论表决；。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长协助董第一百一十八条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职原条款修改后条款务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十九条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权第一百二十条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提后10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十四条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会议所作决议须经无关联关系董事过半数通大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式第一百二十五条董事会决议表决方式

为：投票表决或在决议上签字表决。为：投票表决或在决议上签字表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用传真方式进行并作出决见的前提下，可以用通讯、传真、视频方式进议，并由参会董事签字。行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会的决议违反法律、行政法规或者董事会的决议违反法律、行政法规或者

《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。议记录的，该董事可以免除责任。

-第一百三十条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体原条款修改后条款利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出原条款修改后条款

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益原条款修改后条款的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便原条款修改后条款利和支持。

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战原条款修改后条款

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的议事方式和表决程序。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百四十二条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采原条款修改后条款

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条本章程第九十五条关第一百四十五条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理董事的情形、离职管理制度的规定、同时适用人员。于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的义务的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东、实际第一百四十六条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条总经理对董事会负责，行第一百四十八条总经理对董事会负责，使下列职权：根据本章程的规定或者董事会的授权行使下

（一）主持公司的生产经营管理工作，组列职权：

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组

（二）组织实施公司年度经营计划和投资织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（五）制定公司的具体规章；

经理、财务负责人等其他高级管理人员；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决经理、财务负责人等其他高级管理人员；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

决定公司职工的聘用和解聘；（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，

（九）本章程或董事会授予的其他职权。决定公司职工的聘用和解聘；

总经理列席董事会会议。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

一百三十二条总经理工作细则包括下第一百五十条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参原条款修改后条款加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任期届第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十五条公司设董事会秘书负第一百五十三条公司设董事会秘书负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等等事宜。事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条高级管理人员执行公第一百五十四条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔责任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员负有维护公司资金安高级管理人员执行公司职务时违反法律、全的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事造成损失的，应当承担赔偿责任。

会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者公司高级管理人员负有维护公司资金安解聘。全的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。

第一百五十五条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一节监事-

第一百三十七条本章程第九十六条关原条款修改后条款

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，其中职工监事1人。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选原条款修改后条款举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会。

会议出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；原条款修改后条款

（二）股东大会、董事会会议通过了违反

法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要

求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百五十二条公司在每一会计年度第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会

机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关法律、原条款修改后条款

起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进易所报送季度财务会计报告。行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条公司分配当年税后利第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥第一百六十条公司的公积金用于弥补

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司股东大会对利润第一百六十一条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股股东大会审议通过的下一年中期分红条件和东会审议通过的下一年中期分红条件和上限上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或（或股份）的派发事项。股份）的派发事项。原条款修改后条款

第一百五十七条公司应实施积极的利第一百六十二条公司应实施积极的利润分配政策本着同股同利的原则在每个会润分配政策本着同股同利的原则在每个会计年度结束时由公司董事会根据当年的经营计年度结束时由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案经股东大会审议通过后予案和弥补亏损方案经股东会审议通过后予以以执行。公司召开年度股东大会审议年度利润执行。公司召开年度股东会审议年度利润分配分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议会审议的下一年中期分红上限不应超过相应的下一年中期分红上限不应超过相应期间归期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决东大会决议在符合利润分配的条件下制定具议在符合利润分配的条件下制定具体的中期体的中期分红方案。分红方案。

(一)利润分配原则(一)利润分配原则公司的利润分配政策应以重视对投资者公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提以维护股东权益和可的合理投资回报为前提以维护股东权益和可

持续发展为宗旨在相关法律、法规的规定下持续发展为宗旨在相关法律、法规的规定下保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决事会和股东会对利润分配政策的决策和论证策和论证过程中应当充分听取中小股东的意过程中应当充分听取中小股东的意见。

见。公司存在股东违规占用资金情况的公公司存在股东违规占用资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其所占用的资金。

其所占用的资金。(二)利润分配的决策程序和机制董事会

(二)利润分配的决策程序和机制董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情

结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案分配预案经董事会审议通过况拟定分配预案分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

后提交股东大会审议批准。公司根据经营情况、投资计划和长期发公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要或者外部经营环境发生变化确需展的需要或者外部经营环境发生变化确需调整或变更利润分配政策的应以股东权益保调整或变更利润分配政策的应以股东权益保护为出发点调整或变更后的利润分配政策不护为出发点调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定分红政策调整或变更经董事会审议通规定分红政策调整或变更经董事会审议通过后提交股东会审议并经出席股东会的股东

过后提交股东大会审议并经出席股东大会的所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投原条款修改后条款配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网票方式。

络投票方式。公司应在年度报告、半年度报告中披露公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。

利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的董事会应在年度报告中详细说明未

配预案的董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分

提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。

配的资金留存公司的用途和使用计划。（三）独立董事认为现金分红具体方案可

（三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独

能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

独立董事的意见及未采纳的具体理由。(四)公司可以采取现金、股票、股票与

(四)公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利，其中现金方式优先

现金相结合方式分配股利，其中现金方式优先于股票方式。在符合利润分配的条件下原则于股票方式。在符合利润分配的条件下原则上每年度进行利润分配可以进行中期现金分上每年度进行利润分配可以进行中期现金分红。

红。(五)在制定现金分红政策时，公司董事

(五)在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否

身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

次利润分配中所占比例最低应当达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

次利润分配中所占比例最低应当达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

次利润分配中所占比例最低应当达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第3项规定处理。

出安排的，可以按照前项第3项规定处理。(六)现金分红的条件

(六)现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润为正原条款修改后条款

1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

司后续持续经营。2、公司该年度资产负债率低于70%。

2、公司该年度资产负债率低于70%。满足上述条件时，公司该年度应该进行

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。

度可以不进行现金分红。（七）现金分红的时间及比例

（七）现金分红的时间及比例在符合利润分配原则、满足现金分红的

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。

状况提议进行中期利润分配。在符合利润分配原则、满足现金分红的在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

二十。（八）股票股利分配的条件

（八）股票股利分配的条件根据累计可供分配利润、公积金及现金

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

审议通过后，提交股东大会审议决定。（九）出现股东违规占用公司资金情况（九）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

以偿还其占用的资金。（十）公司未分配利润的使用原则

（十）公司未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于对外投

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

实现股东利益最大化。（十一）公司下属控股子公司在考虑其

（十一）公司下属控股子公司在考虑其自身发展的基础上，并结合其注册地所在的法

自身发展的基础上，并结合其注册地所在的法律法规，依法实施积极的现金利润分配政策。

律法规，依法实施积极的现金利润分配政策。原条款修改后条款

第一百五十八条公司实行内部审计制第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责权济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责

第一百五十九条公司内部审计制度和任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用取得“从事证券第一百六十九条公司聘用符合《证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务第一百七十条公司聘用、解聘会计师事

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。原条款修改后条款

第一百六十三条会计师事务所的审计第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续第一百七十三条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第一百六十七条公司年度股东大会召第一百七十六条公司年度股东会召开

开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前二十日前、或者临时股东会召开十五日前以公

以公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国中国证监会指定信息披露报刊为准。证监会指定信息披露报刊为准。

第一百六十八条公司召开董事会的会议第一百七十七条公司召开董事会的会通知，应以电话或传真方式通知全体董事。议通知，应以电话、传真或网络电子方式通知全体董事。

第一百六十九条公司召开监事会的会-议通知，应以电话或传真方式通知全体监事。

第一百七十条公司通知以专人送出的，第一百七十八条公司通知以专人送出

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电话或传真方式次公告刊登日为送达日期；以电话或传真方式送出的，以传真回执作为送达日期。送出的，以传真回执作为送达日期；以网络电子方式通知的以公司相关人员送出信息为准。

-第一百八十二条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并第一百八十三条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或原条款修改后条款告。债权人自接到通知书之日起30日内，未者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，可以要接到通知书之日起30日内，未接到通知书的求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财产作相第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在指定报起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债内，未接到通知书的自公告之日起45日内，权人自接到通知书之日起30日内，未接到通有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定的清偿债务或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

-第一百八十八条公司依照本章程第一

百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司原条款修改后条款

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

-第一百八十九条违反《公司法》规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

-第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百第一百九十三条公司有本章程第一百

八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章九十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而依照前款规定修改本章程，须经出席股东存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百第一百九十四条公司因本章程第一百

八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董原条款修改后条款现之日起15日内成立清算组，开始清算。清事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾日起15日内组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行第一百九十五条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之第一百九十六条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在指定日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人应当自接到通知书之日起30日内，未内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股原条款修改后条款东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算第一百九十九条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记，公告公司终止。

-第二百条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于20日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申请注销公司登记。

-第二百零一条公司被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第一百八十八条清算组成员应当忠于第二百零二条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造原条款修改后条款或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条有下列情形之一的，公司第二百零四条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十一条股东大会决议通过的第二百零五条股东会决议通过的章程

章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登更登记。记。

第一百九十二条董事会依照股东大会第二百零六条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修改修改本章程。本章程。

第一百九十四条释义第二百零八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响决权已足以对股东会的决议产生重大影响的的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、实组织。

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直（三）关联关系，是指公司控股股东、实接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公股的企业之间不因为同受国家控股而具有关司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企联关系。业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条本章程附件包括股东第二百一十三条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则、董事会议事规则。原条款修改后条款规则。

第二百条本章程自公司股东大会审议第二百一十四条本章程自公司股东会通过之日起生效。审议通过之日起生效。

三、《公司章程》附件修订

制度名称修订/废止股东会议事规则修订董事会议事规则修订

除上述列举的修订内容以及其他条款条目编号变化外，《公司章程》其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn 予以披露。本次修改《公司章程》及其附件的事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。待公司股东大会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

二○二五年四月二十六日