中国中铁股份有限公司

CHINA RAILWAY GROUP LIMITED

2025年年度股东会

会

议资料

二〇二六年六月中国中铁2025年年度股东会会议资料

目录

会议议程..................................................2

会议须知..................................................4

现场会议表决办法..............................................6

2025年年度股东会会议议案........................................8

议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案..............................9

议案二：关于《2025年度独立董事述职报告》的议案............................21

议案三：关于《2025年度财务决算报告》的议案..............................42

议案四：关于《2025年度利润分配方案及2026年中期分红计划》的议案.....................................................46

议案五：关于2025年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案...50

议案六：关于为中国中铁董事及高级管理人员购买2026年度责任保险的

议案...................................................53

议案七：关于聘用2026年度财务报表审计机构的议案...........................57

议案八：关于聘用2026年度内部控制审计机构的议案...........................58

议案九：关于2026年下半年至2027年上半年对外担保预算的议案......59

议案十：关于修订《中国中铁股份有限公司董事报酬管理办法》的议案.....................................................68

汇报事项：关于公司高级管理人员薪酬制度及2026年度薪酬方案的说明.....................................................74

1中国中铁2025年年度股东会会议资料

会议议程

现场会议时间：2026年6月29日上午9:30开始

现场会议地点：北京市海淀区复兴路69号 中国中铁广场A205会议室

网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年6月29日交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。

主持人：陈文健董事长

出席人员：

1.2026年6月23日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上

海分公司登记在册的 A 股股东或其委托代理人，2026 年 6 月 23 日营业时间结束时名列备存于香港的本公司股东名册之H股股东或其委托代理人；

2.公司董事和高级管理人员；

3.公司聘请的见证律师。

会议议程

一、主持人介绍会议出席情况并宣布会议开始；

二、主持人指定相关人员宣读会议议案；

三、确定股东会计票、监票人；

四、现场股东及股东代表讨论、审议议案，并进行书面投票表决；

五、统计现场表决票，期间现场股东和公司管理层问答交流；

2中国中铁2025年年度股东会会议资料

六、监票人宣布股东会现场会议投票结果；

七、见证律师宣读关于股东会的见证意见；

八、休会，等待股东会网络投票结果；

九、复会，宣布股东会投票表决结果；

十、出席会议的董事和董事会秘书在会议记录和决议上签字；

十一、主持人宣布会议结束。

3中国中铁2025年年度股东会会议资料

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及公司《章程》《股东会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》中规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。

二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序，不得个人进行录音、拍照及录像。

三、股东会由董事长主持，董事会秘书负责大会的各项筹备和组织工作。

四、在股东会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意，

方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过两次，原则上不超过五分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，公司董事和高级管理人员将认真

负责地、有针对性地回答股东的问题。

六、股东会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东会网络投票系统）相结合的方式表决。股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

4中国中铁2025年年度股东会会议资料

现场会议采取书面记名投票方式。股东参加网络投票的具体操作流程参照上海证券交易所网络投票系统相关要求。

七、本公司严格执行中国证监会《上市公司股东会规则》的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

八、公司聘请国浩（北京）律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

5中国中铁2025年年度股东会会议资料

现场会议表决办法一、股东会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次股东会选举董事采用累积投票制。

二、股东会现场会议对提案进行表决时，由国浩（北京）律师事务所

执业律师1名、股东代表2名和香港中央证券代表1名分别负责计票、监票，并当场公布现场投票表决结果，表决结果载入会议记录。会议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

计票人的任务是：

＊计算各非累积投票的表决议案的同意、反对、弃权票数；

＊填写投票情况统计表；

＊在投票情况统计表上签名。

监票人的任务是:

＊负责表决票的核对、收取；

＊负责核对股东出席人数及所代表的股份数；

＊检查每张表决票是否符合规定要求；

＊根据表决情况，核对计票结果；

＊宣读每项议案的投票结果；

＊在投票情况统计表上签名。

三、为统计方便，2025年年度股东会的表决票分为红色和绿色两种，

红色表决票由 A 股股东填写，绿色表决票由 H 股股东填写，表决权相同。

四、每位参加表决的 A 股股东领取红色股东会表决票，参加表决的 H

6中国中铁2025年年度股东会会议资料

股股东领取绿色股东会表决票，受委托参会的股东代理人依其所代表的股东人数领取表决票。如同时持有 A 股和 H 股的股东，按前述原则分别领取表决票。

五、股东在对非累积投票议案投票表决时，应在表决票中每项议案后

设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项并在相应的空格处划“√”。

如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确认。未按上述规定投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果将计为“弃权”。

六、根据相关法律法规和本公司章程规定，本次股东会议案均为普通

决议事项，应当由出席本次股东会的股东所持表决权的过半数通过。

七、为了便于迅速统计清点票数，投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票；由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结

果进行核对后，向大会宣布股东会现场会议表决结果。

八、会议主持人如果对宣读的现场表决结果统计情况有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对宣读的现场表

决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由监票人宣布再次点票统计情况。

九、由于本次股东会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网

络投票于当日15:00时结束。现场表决结果与网络投票结果的合并需要时间，暂时休会，预计17:00时左右复会宣读本次股东会表决结果，并于2026年6月30日在上海证券交易所和香港联合证券交易所网站及指定报刊上公告。

7中国中铁2025年年度股东会会议资料

中国中铁股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

8中国中铁2025年年度股东会会议资料

议案一：

关于《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》规定，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，该报告于2026年3月30日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提交年度股东会审议。报告内容如下：

2025年，公司董事会切实履行《公司法》《公司章程》所赋予职权与义务，锚定打造科学、理性、高效董事会目标，以完善公司治理为重点，以改革创新为动力，充分发挥“定战略、作决策、防风险”核心作用，坚定不移加快完善中国特色国有企业现代公司治理体系，全面推进制度优势高效转化为治理效能，持之以恒赋能企业高质量发展行稳致远。公司连续

17 年获得上海证券交易所 A 类评价，公司董事会连续三年荣获上市公司

董事会最佳实践案例。现将一年来公司董事会主要工作情况报告如下：

一、健全运行体系，提升董事会治理效能

公司董事会严格遵循法律法规、国资监管与证券监管要求，切实履行法定职责、规范行使职权，持续完善治理制度、优化运行机制，着力打造科学规范、高效运转的董事会。2025年全年共提请并组织召开股东会1次，提交股东会议案20项均获得批准；召开董事会会议11次，审议通过议案及报告事项125项，做到了应审必审、依法合规。

1.优化运行机制，提升决策质效。一是健全制度体系。结合撤销监

9中国中铁2025年年度股东会会议资料

事会等监管要求与公司管理需要，完成《公司章程》及股东会、董事会等相关主体议事规则在内的8项治理制度的修订，公司治理制度体系更加完善；落实中央企业董事会工作会精神，调整总部对子公司章程管理和落权放权职责分工，健全母子公司董事会建设职能相对集中工作机制；建立审计与风险管理委员会承接监事会职责工作机制，明确委员会具体职能和支撑部门，确保董事会监督职能平稳承接。二是完善公司治理结构。严格遵循法律法规及国资证券监管要求，推动母子公司高效完成监事会撤销任务，全面实现“单层制”治理架构转型；完成新老董事长人员调整、监事会主

席退休离任，实现平稳过渡；结合董事会成员专业背景及履职经历，调整董事会专门委员会人员组成；积极引入战略投资者股东参与公司治理。严格遵照上海证券交易所规定，依法合规完成董监高的选聘和离任监管手续。

三是明晰权责边界。结合信托业务、基建投资和房地产投资等监管要求和行业形势的变化，修订完善了董事会向经理层授权权限清单，各治理主体权责边界更加清晰。四是优化会议机制。通过制定年度会议计划、发布月度议案征集通知、加强议案审查等举措，推动各治理主体协调高效运转。

优化董事会会前沟通机制，全年召开6次专题沟通会，针对薪酬考核、重大投资、企业改革等经营管理事项进行会前沟通，听取外部董事意见建议，促成6项重大投资议案达成共识并顺利通过审议；注重在董事会会前向外

部董事传递总裁办公会审议、党委会研究讨论意见，促进外部董事与内部董事、经理层的沟通，大幅提升董事会决策效率；推动治理数字化转型，开发母子公司董事会信息系统并完成上线测试。

2.深化沟通交流，推动协调运转。一是与股东：对境内外股东，董事

10中国中铁2025年年度股东会会议资料

会通过股东会并向股东会进行年度述职，支持公司股东行使对重大事项的表决权和对董事会监督权；通过年度分红和首次中期分红分配利润64.3亿元，确保国有股东和社会公众股东的资产收益权；通过持续加大信息披露力度、多渠道与投资者持续沟通，举办董事长、独立董事参加的现场和网络业绩说明会8次，开展控股上市公司联合反向路演，组织发布信息披露文件346份，出席和接待84场投资者交流会议，维护股东对公司管理和经营的知情权。二是与经理层：决策重大经营管理事项时加强同经理层沟通，全年审议了经理层提交议案67个，占董事会审议事项总数的69.8%；

全年两次听取经理层关于董事会决议执行、董事会授权情况的汇报，督促经理层落实审计机构管理建议。三是与党委会：严格执行重大经营管理事项党委前置研究的程序，加强党委前置研究意见和外部董事的双向沟通，前置研究重大决策前听取外部董事意见，将党委会研究讨论意见纳入董事会议案材料，确保董事全面、准确了解党委研究的意见。四是与证券监管机构：积极开展监管沟通，就市值管理、日常监管、重大舆情等事项主动汇报交流；妥善处理各类问询及股东事务，及时完成监管调研问卷及资料报送工作；参加证券日报“投资者保护周”市值管理主题访谈、央国企科

创板上市公司高质量发展座谈会等活动，为资本市场健康发展积极建言献策，营造了良好监管环境。

3.坚持一体推进，抓好上下贯通。着力提升子企业治理效能，持续推

动子企业董事会制度更加健全、运行更加规范、作用更加凸显。一是优化制度建设体系。推动建立“章程+清单”相结合的子公司章程管理新模式，高效完成二级子公司《章程模板》修订及子公司章程、董事会议事规则批

11中国中铁2025年年度股东会会议资料

复和审计委员会等专门委员会职责的优化，推动子企业公司治理制度更加健全完善。二是夯实子企业董事会职权。结合子企业业务类型、股权结构、管理能力等因素“一企一策”差异化确定二级子企业“落权”内容和标准，二级子企业落权范围从19家扩展至45家子企业，切实提升子企业自主决策能力。三是提升外派董事履职能力。通过发送履职相关资料、组织参与年度工作会议等全局性重要会议，助力外派董事全面掌握履职信息；通过开展1次年度集中培训、2次外部董事沟通会、6人次履职经验分享，组织参与公司“十五五”战略研讨等活动，对外派董事530条意见建议进行分解落实，持续提升外派董事履职效能。四是强化日常业务指导。创新母子公司治理问题常态化交流机制，通过发布2期子公司董事会建设问答、

10份治理工作提示，及时回应解决子企业治理难题；分区域开展精准对接，组织召开广州、北京、成都等地区子公司董事会建设座谈会，靶向解决子企业董事会建设痛点难点。

二、强化功能发挥，支撑董事会理性决策

公司董事会充分发挥各专门委员会决策咨询、专业支撑的核心作用，尤其是强化审计与风险管理委员会监督职能，积极组织现场调研，加强对董事会决议执行的监督管理，推动董事会理性决策。

1.强化董事会监督作用有效发挥。一是健全董事会监督机制。通过修

订公司章程和议事规则，明确董事会审计与风险管理委员会承接监事会监督职责要求，优化审计与风险管理委员会职权范围、会议运行机制、工作开展方式及报告机制，审计与风险管理委员会履行监督职责工作机制更加

12中国中铁2025年年度股东会会议资料健全。2025年，审计与风险管理委员会通过审议4期定期报告及财务报表强化对财务信息监督；通过4次与年审会计师沟通、2次听取内部审计

计划和总结，督促外审机构出具管理建议书等加强审计监督；通过审议内控评价方案和内控报告，监督内控评价工作开展情况等。二是强化决议执行跟踪监督。持续加强对董事会决议执行、董事会授权行使情况的监督检查，落实董事会决议执行定期反馈机制和经理层行使授权情况报告机制。

全年听取经理层反馈112项决议执行情况，对19个项目开展决议执行跟踪评价，对7个重大投资项目开展投资后评价。

2.强化专门委员会作用发挥。2025年，董事会专门委员会委员充分发

挥在各自领域专长，为董事会决策提供高质量专业支撑。其中：战略与投资委员会召开会议9次，审议并听取24项议案及报告，聚焦重大改革推进、重大投资项目落地、市值管理体系优化等核心议题，提出兼具战略高度与实操性的建设性意见，为公司战略布局与投资决策精准把关；董事会审计与风险管理委员会召开会议6次，审议并听取36项议案及报告，重点围绕定期报告审核、财务管理规范、关联交易管控、内控审计强化、全

面风险管理等关键领域发表专业见解，尤其在资产减值精准管控、“两金”压降攻坚、资产负债率合理优化、投资业务风险前置防范、内部审计效能

提升等方面向董事会提出切实可行的工作建议，为公司风险防控筑牢坚实屏障；董事会薪酬与考核委员会召开会议8次，审议20项议案并重点对高管绩效考核方案、股权激励、业绩考核等方面提出了意见建议，推动薪酬分配与业绩贡献深度挂钩；董事会提名委员会召开会议3次，审议4

13中国中铁2025年年度股东会会议资料

项议案并提出意见建议，在公司依法合规履行董事选任与高管聘任程序方面发挥了积极作用；董事会安全健康环保委员会召开会议3次，审议并听取3项议案及报告，提出完善安全生产制度体系，推动安全环保责任层层落实，为公司可持续发展筑牢安全生态底线等意见建议。

3.强化外部董事（含独立董事，下同）作用发挥。董事会持续完善外

部董事履职支持保障体系，充分发挥外部董事在决策咨询、监督制衡中的独特作用，助力重大决策科学审慎；公司对外部董事履职支持做法获得证券监管机构的认可并于12月受邀向全国上市公司做经验分享。一是服务保障全方位覆盖。连续14年为外部董事购买责任保险，降低其履职风险；

为外部董事建立履职台账，详细记录其参加会议、发表意见、议案表决、调研培训、沟通交流等方面履职情况，彰显其治理价值。二是信息支撑精准化供给。通过发送50期资本市场周报、12期公司经营月度简报等方式协助外部董事及时了解宏观经济形势、重大国资证券监管政策、公司改革

发展及生产经营情况；组织外部董事参加国资、证券监管培训15次，邀请参加公司年度工作会议、半年经济活动分析会和战略研讨会；组织经理

层每半年向外部董事汇报公司生产经营情况和财务状况，确保外部董事充分动态掌握公司生产经营管理信息。三是沟通交流常态化开展。组织召开重大复杂议案会前外部董事沟通会 6 次，就薪酬考核、城市更新、PPP 投资项目等8个重大复杂议案开展董事会决策前沟通，组织外部董事与外部审计机构沟通会1次，就财务、审计问题等进行深度沟通；组织召开外部

14中国中铁2025年年度股东会会议资料

董事务虚会1次，董事长与董事沟通会1次，就企业生产经营、“十五五”规划编制、董事会建设等方面进行务虚研讨，为推动企业高质量发展建言献策；邀请外部董事召集人在全公司董事会建设工作会上分享履职经验，获得广泛认可与好评。一年来，外部董事始终坚守出资人及公司利益立场，独立、客观、公正履行职责，在战略规划、重大投资、风险管控等领域提出诸多建设性意见。四是专题调研赋能高效决策。董事会紧扣企业发展重点难点，科学制定调研计划，围绕国际业务、重大投资项目等开展两次调研，以实地调研与深度研讨相结合的方式，为公司发展建言献策。通过开展国际业务调研情况，外部董事在国际化经营战略、优化海外投资结构、国际化人才队伍建设等方面提出意见建议；通过重大投资项目专项调研，外部董事在“第二曲线”发展、建立“央地合作”新模式、防范投资风险等方面提出意见建议。

一年来，董事会成员忠实勤勉、尽职尽责，董事长带头保障董事会规范有效运行，积极培育良好的董事会文化，注重发挥内外部董事合力，主动加强日常沟通联络，有效提升董事会与党委会、经理层的协同效能；

内部董事立足企业管理实践，积极建言献策、贡献专业智慧；外部董事坚持做到“五要五不要”，坚决维护出资人权益和公司利益，独立、客观、公正立场履行董事职责，并围绕战略规划、重大投资、风险管控等重大经营管理事项深入研讨，提出了颇有建设性意义的意见建议。公司董事会获国务院国资委2024年度考核评价结果为“良好”，其中，外部董事文利民考核结果为“优秀”，钟瑞明、修龙、张诚、孙力实、屠海鸣考核结果为

15中国中铁2025年年度股东会会议资料“称职”。公司董事及高级管理人员薪酬情况详见《中国中铁2025年年度报告》。

三、锚定战略全局，引领企业改革创新

董事会认真贯彻落实习近平总书记关于抓好“十五五”规划编制重要

指示精神和国资央企“十五五”规划编制工作部署，结合企业内外部环境深刻变化，以战略规划为引领、以深化改革为动力、以科技创新为引擎，推动企业高质量发展。

1.锚定全局方位，科学谋划发展战略。一是高质量评估“十四五”规划实施。结合内外部环境深刻变化，推动公司全面复盘“十四五”规划实施情况，形成系统性评估报告，为战略迭代提供坚实依据；充分考量经济责任审计整改、市场环境波动等因素，动态调整公司及两级企业规划核心指标，推动规划实施与改革深化提升行动、督查督办、年度重点工作深度衔接，确保“十四五”规划圆满收官。二是高标准谋划“十五五”发展蓝图。董事会围绕发挥“三个作用”、争当“三个排头兵”战略定位，在科学研判国内外发展大势、行业变革趋势与企业核心优势基础上，统筹推进“十五五”规划编制。召开由董事长、外部董事、经理层成员、总部部门及二级单位的多层次参与的战略研讨会，形成《“十五五”发展规划主要内容（讨论稿）》，初步明确了“十五五”时期的战略目标、核心发展策略与关键实施路径。

2.深化改革攻坚，激活内生发展动力。董事会以改革深化提升行动为抓手，推动体制机制变革向纵深突破，释放企业发展活力。一是改革深化提升行动圆满收官。董事会统筹谋划全年改革方向与重点任务，确保改革

16中国中铁2025年年度股东会会议资料任务落地见效。公司层面29个方面426项具体改革任务、各二级单位7379项改革任务全部主体完成。二是优化产业布局结构。顺应内外部发展形势，推动“4+2”主业体系优化升级，进一步厘清子企业主责主业边界；精准把握战新产业差异化优势与发展方向，完善战新产业数据统计、任务推进、报送及考核管理机制，推动战新产业营收占比持续提升，连续两年在国务院国资委考核中位居建筑央企前列。三是深化经营体制改革。董事会重塑市场经营体系，出台《市场经营体系优化升级方案》，平稳有序完成6家区域总部、5家分公司的组织注销、人员分流与业务衔接，构建“分工明确、责任清晰、敏捷高效”的立体经营网络；主动应对当前行业发展趋势

和企业发展形势，出台《中铁南方与中铁广投重组方案》，整合区域资源提高经营效率，进一步提升专业投资和总承包管理核心竞争力。四是完善考核分配机制。优化二级单位负责人年度经营业绩考核体系；强化“一业一策”“一企一策”差异化考核，提升考核精准性与有效性；建立工资总额与利润总额目标值档位挂钩机制，践行“绩优多得、优绩优酬”；大力推动总部能力建设，推动总部员工到基层交流任职或挂职锻炼、总部同职级绩效工资差距明显拉大，薪酬体系进一步优化。五是推进瘦身健体与治亏纾困。持续开展瘦身健体，全年压减二级实体单位9家、三级实体单位及区域经营机构97个，市场主体活力有效释放；深入开展二级企业效率提升、三级企业脱困振兴及亏损企业治理。六是提升中铁系上市公司市值管理能力。贯彻落实国资证券监管机构关于市值管理的要求，从制度革新、务实规划、系统推动、考核升级等方面发力，全面构建市值管理长效机制；

自2009年以来实现连续16年持续分红，首次通过实施回购中铁股份、开

17中国中铁2025年年度股东会会议资料

展中期分红、增持中铁工业等多路径协同发力，提升投资价值与市场认可度。

3.强化科技创新，赋能产业转型升级。董事会深入贯彻习近平总书记

“三个转变”重要指示及中央企业科技创新大会精神，坚定不移实施创新驱动发展战略，争当高水平科技自立自强排头兵。一是完善科技创新组织体系。重组成立中国中铁基础设施绿色低碳研发中心，实体化支撑原创技术策源地建设，顺利完成第二批未来产业和策源地“揭榜挂帅”立项，全面启动主责未来产业任务；高质量推进数据集建设，获批铁路行业数据集建设“链主单位”。二是攻关关键核心技术。发布智能高铁建造技术、高原高寒铁路建造技术、极地施工成套建造技术等十大创新成果，不断增强原始创新和集成创新能力；圆满完成央企攻坚工程二期7项任务，承接并推进三期6项任务；自主研发的“数字铁路勘察设计关键技术及应用”等

48项成果达到国际领先水平，“川南湿热地区高速公路长寿命沥青路面关键技术研究”等112项成果达到国际先进水平，“城市轨道交通智慧工地综合管理平台研发与应用”等226项成果达到国内领先或先进水平。三是推动智能化、绿色化、融合化转型。发布四电、隧道、勘察设计、工业制造、桥梁、高速公路等6个垂直领域大模型，并在轨道交通领域率先实现规模化应用。四是推动科技成果转化。全年斩获中国专利金奖1项，获评成果数量再创新高，位居建筑央企首位；3项成果入选2025年工程建设“十大新技术”和“十大先进工程装备”；16项产品获省部级首台（套）

18中国中铁2025年年度股东会会议资料重大技术装备。

四、坚守风险底线，护航企业稳健发展公司董事会坚决贯彻落实习近平总书记关于防范化解重大风险重要

指示批示精神，牢固树立“底线思维”和“系统观念”，切实履行风险防控主体责任，为企业持续健康发展筑牢安全屏障。

1.精准防控投资风险。一是健全制度管控体系。及时修订《中国中铁投资负面清单》《境内基础设施项目投资管理办法》等制度，夯实项目全生命周期管控的制度基础。二是严把项目准入关口。聚焦优质区域布局投资项目，科学预判市场前景与盈利空间，明确投资保障措施和前提条件，推动项目实际运行与可研预期保持一致；严格遵循“依法合规、程序规范、经济可行、论证客观、风险可控”原则，从严开展项目可研评审，从源头防范低效投资、盲目投资风险。三是强化过程动态监管。针对基础设施投资，对200多个在建项目下达建设期投资控制目标，严控投资规模波动；

开展存量项目决策落实、备案项目执行等10余项专项工作，对多个已运营项目未来5年现金流进行模拟分析，预判付费逾期潜在缺口，制定分级分类管控清单与处置策略；全面推行项目“转段”评价管理，提升存量项目管控效能；针对房地产投资，坚持“去库存、促回款、防风险”核心导向，加快资金回笼形成良性循环；强化重点项目监管，通过发送风险预警函和开展现场督导等方式，推动解决政府逾期欠款回收难题。

2.严密防控金融和债务风险。一是强化预算刚性约束。董事会突出预

算稳的导向和严的约束，制定2025年预算方案，按照“稳中求进”“以稳促进”，科学审慎确定预算目标。二是强化债务风险管控。严格落实永续

19中国中铁2025年年度股东会会议资料

债管控要求，稳步压降永续债规模，推进存量 PPP 项目风险化解，积极开展基础设施投资项目存量项目盘活；房地产存货规模持续下降，连续三年实现年度回款覆盖年度投资；带息负债增速下降，低于行业平均水平。

三是严控担保风险规模。董事会科学制定担保预算方案，定期听取担保管理情况汇报，加强全流程过程监控，从源头防范担保风险。

3.强化合规内控审计监督。一是压实内控审计管理责任。董事会认真

听取内控评价报告、内控审计工作汇报、年度审计计划和重要审计报告，加强对内控审计工作规划、年度任务、审计质量、问题整改等重要事项管

理和指导；董事会审计与风险管理委员会加强对外部审计机构的督导，开展2次审计过程沟通，确保财务及内部控制审计结果真实、客观、公正。

二是精准研判重大经营风险。董事会全面总结2025年风险防控工作，评估确定2026年度五大重大经营风险（现金流风险、房地产投资风险、国际化经营风险、基础设施投资风险、债务风险），明确防控目标与具体举措。三是严把法律合规审核关口。对2025年董事会重大决策事项出具法律合规审核意见，法律合规审核率100%。四是强化审计监督与违规追责。

加强竣工项目审计，开展部分业务领域专项审计，推动资金回收；常态化开展违规追责，推动风险化解和合规经营，降低资产损失风险。

以上议案，请予审议。?

20中国中铁2025年年度股东会会议资料

议案二：

关于《2025年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

《2025年度独立董事述职报告》于2026年3月30日经公司第六届

董事会第二十次会议审议通过，现提交股东会审议。三位独立董事的述职报告全文分别如下：

第一部分独立董事修龙2025年度述职报告

作为中国中铁股份有限公司第六届董事会独立非执行董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、香港

联交所《企业管治守则》，以及公司《章程》《董事会成员多元化政策》《独立董事制度》等规定和要求，在履职期间依法合规、忠实勤勉、恪尽职守，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在推动董事会建设更加科学、理性、高效，激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护出资人权益、公司整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2025年有关履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况修龙，曾用名修珑，高级工程师，研究员，享受国务院政府特殊津贴专家，现任本公司独立非执行董事，同时任中国绿发投资集团有限公司外部董事，兼任中国建筑学会理事长。2007年1月至2017年12月任中国建筑设计研究院院长、党委副书记，2014年兼任中国建设科技集团董事

21中国中铁2025年年度股东会会议资料长；2018年1月至2020年7月任中国建设科技有限公司党委书记、董事长，同时任中国建设科技集团股份有限公司党委书记、董事长；2016年至今兼任中国建筑学会理事长；2020年11月至今任中国绿发投资集团有限公司外部董事。2021年3月至今任本公司独立非执行董事。本人就独立性情况对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独

立性的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

2025年1月至8月，本人任公司第六届董事会独立非执行董事，第

六届董事会薪酬与考核委员会主任、审计与风险管理委员会委员、战略与

投资委员会委员、安全健康环保委员会委员；2025年8月至今，本人任

公司第六届董事会独立非执行董事，第六届董事会薪酬与考核委员会主任、战略与投资委员会委员、审计与风险管理委员会委员。

（一）出席股东会、董事会会议情况

2025 年，出席公司年度股东会及 A/H 股类别股东会会议 1 次；出席

董事会会议11次（含1次委托出席），其中定期会议4次、临时会议7次，审议并表决通过议案95项，仅审议不表决事项1项（无关联董事不足3人，提交股东会审议），汇报事项29项。在董事会召开前，充分了解各项议案内容和背景，查阅相关信息、分析研判风险事项；对于基础设施投资项目、房地产项目，充分结合当前市场环境变化、政策调整及导向，及时提出需要公司澄清和进一步说明的问题，致力于提高项目决策质量和风险防范。在会议期间，秉持独立客观原则积极参与议案审议，并结合公司实际情况就基本管理制度修订、基础设施投资、投资项目评价、定期报

22中国中铁2025年年度股东会会议资料

告编制、审计机构聘用、科技研（开）发、关联（连）交易及担保，以及专项调研情况等事项发表意见建议，积极推动公司落实国家战略部署和国务院国资委工作安排，对于可能有害股东和公司利益的风险行为，敢于客观、公允地充分发表意见。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

2025年，本人担任薪酬与考核委员会主任、战略与投资委员会委员、审计与风险管理委员会委员、安全健康环保委员会委员（2025年8月后不再担任委员），共主持薪酬与考核委员会会议8次（含1次委托），审议并表决议案20项；出席战略与投资委员会会议9次，审议并表决议案20项、听取报告事项3项；出席审计与风险管理委员会会议6次，审议并表决议案23项、听取报告事项13项；出席安全健康环保委员会会议2次，听取报告事项2项。

2025年，作为董事会薪酬与考核委员会主任，召集主持董事会薪酬

与考核委员会会议，重点关注公司薪酬考核有关制度修订、高级管理人员绩效考核及兑现方案、公司限制性股票激励计划实施等事项，认真听取有关议案的汇报并组织各位委员进行审议；董事会期间，我代表委员会及时向董事会通报有关会议形成的主要意见。作为战略与投资委员会委员，审议了公司相关投资项目、2024 年度 ESG 暨社会责任报告、年度投资计划、

市值管理规定、估值提升计划、回购部分 A 股股份方案、投资项目负面

清单修订等议案，听取了2024年度公司违规经营投资责任追究工作、法制工作以及市值管理等情况的报告。作为审计与风险管理委员会委员，审议了公司 2024 年度 A 股/H 股报告及 2025 年度各期定期报告，以及内部

23中国中铁2025年年度股东会会议资料

控制评价报告/评价工作方案、审计与风险管理委员会履职报告、年审工

作总结及计划，以及审计机构为公司提供2026年度非鉴证服务等议案，听取了关联交易、内控审计工作总结、年度管理建议书等报告事项。作为安全健康环保委员会委员，听取了公司2024年度、2025年上半年安全质量、职业健康、环境保护工作情况及重点工作安排的报告等。

（三）与会计师事务所沟通情况

2025年内，与公司聘用的2025年度审计机构——德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师事务所（以下简称“德勤”）

举行了见面会，听取德勤有关审计（审阅）工作情况的报告，并就公司财务状况、管理建议，年度审计、中期审阅开展情况，会计师事务所履职情况等内容进行了深入沟通交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025 年内，出席了公司 2024 年年度股东会、2025 年第一次 A 股类

别股东会议及2025年第一次H 股类别股东会议，与出席会议的公司股东，特别是中小股东进行了交流。

（五）在公司现场工作情况

2025年内，本人出席公司股东会、董事会、董事会各专门委员会会

议研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层等进行专题沟通，在董事会前就个别投资项目听取业务部门专题汇报，以及参加各类实地调研、业务培训等，履职时间合计约61个工作日，加上审阅资料、研究工作、非当面形式的沟通询问等时间，累计超过83个工作日。对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照公

24中国中铁2025年年度股东会会议资料

司《章程》《董事会议事规则》所规定的时间提供，并对全部议案进行了客观审慎地思考和研究，根据实际情况和工作需要及时向有关部门和人员进行询问；在出席公司股东会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并结合工作经验向董事会提出合理化建议；持续关注决议执行情况和效果，听取了2次董事会决议执行及经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告，强化了对董事会决议执行情况的监督。

年内，参加公司组织的境外业务发展、境内重大基础设施项目，共2次专题调研。深入实地调研掌握相关子企业贯彻落实习近平总书记对“一带一路”重大项目工作要求落实情况、海外体制机制改革情况和海外经营

风险管控情况，以及董事会决策重大基础设施项目执行情况等，并有针对性提出多项管理建议、形成专题调研报告提交董事会。为更好履行独立董事职责，还积极与董事长、其他执行董事和非执行董事、经理层成员、董事会秘书等进行沟通。其中，针对投资项目召开8次董事会会前沟通，经与其他董事进行充分讨论，对1项涉房地产、1项矿产资源议案因市场环境、产品定位、项目去化等因素建议暂缓上会；对5项投资项目议案审慎

发表了意见建议督促议案完善；参加了董事长与外部董事沟通会、外部董

事年度务虚会，听取外部董事召集人传达国务院国资委中央企业负责人会议精神，以及2026年度会议计划、调研计划等有关情况等，经充分交流和沟通，就进一步推动董事会工作更加科学理性高效，承接好监事会监督职能，切实提升董事会决策质效，防范化解风险等提出意见建议。

此外，还通过参加国资监管、证券监管机构会议和培训，进一步掌握

25中国中铁2025年年度股东会会议资料

最新政策要点、监管要求；通过出席公司年度工作会议，查阅企业简报，浏览公司一体化办公平台、门户网站和微信公众号等，进一步了解公司日常生产经营、财务状况、资本市场表现等，全面掌握公司运营情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，根据相关法律法规、《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及相关规定，本人认真贯彻落实中央企业董事会建设工作推进会与专题研讨班有关精神和工作要求，对公司2025年内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：

（一）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况

本人任审计与风险管理委员会委员以来，认真对公司2024年年度报告，2025年季度报告、半年度报告中的财务信息及相关财务会计报告进行了审议，听取了关联交易、对外担保、内控审计等事项的报告，要求管理层就有关财务指标的变动结合业务发展情况作出说明，督促公司持续加强信息披露工作，持续加强重大事项内部报告力度，依据监管要求真实、准确、及时、完整地披露相关公告，也要根据当前市场环境和行业形势有长远和系统的思考，并采取相应的措施和办法应对。同时，公司2010年至2025年连续15年编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。本人认真听取了公司2025年度内部控制审计工作方案的报告，审议了公司2025年度内部控制评价工作方案，将继续有力推动公司内控体系建设扎实有序、运行有效。

（二）审议聘请会计师事务所情况

26中国中铁2025年年度股东会会议资料

经公司第六届董事会第九次会议、2024年年度股东会分别审议通过，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行（以下统称“德勤”）为公司2025年度境内和境外的财务报表审计机构；

聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构。作为独立董事，认为德勤华永和德勤香港拥有丰富的上市公司执业经验和雄厚的专业技术力量，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，且过去一年很好地完成了公司年度的内控审计和财务报告审计工作以及中期审阅工作，满足公司对于财务报表及内部控制审计工作的要求。

（三）审议董事、高级管理人员薪酬情况

作为董事会薪酬与考核委员会主任，本人认真审议了公司2024年度董事监事薪酬（报酬、工作补贴）标准、高级管理人员及其他领导2024年度绩效考核和2025年度考核工作方案、领导及高管2024年度薪酬和

2022—2024年任期激励收入兑现方案、所属单位负责人2024年度经营业

绩考核结果及薪酬兑现方案、2021年限制性股票激励计划解限售及回购、

董事报酬管理规定，以及高级管理人员薪酬管理规定等，就董事、高级管理人员薪酬管理方案合理性及落实国务院国资委工作要求，加强和改进收入分配管理等进行了充分审议并发表意见，要求公司结合市场环境、行业形势、企业实际，以及国务院国资委考核要求，进一步优化考核指标，不断提升考核激励的精准度，通过考核更好地引导企业价值创造与技术创新，持续推动高质量发展要求走深走实。

（四）审议基础设施投资项目情况

作为董事会独立非执行董事、董事会战略与投资委员会委员，本人高

27中国中铁2025年年度股东会会议资料

度关注当前市场环境与行业形势下投融资模式、政策导向，以及投资风险要素的分析与防控。要求公司加强政策研判、顶层设计与战略引导，充分重视投前管理，持续加强项目可行性研究、全过程风险要素研判；要在当前市场下行、充分竞争与盈利收窄的不利环境下，切实做好投资项目“投建营退”全周期管理，严控投资规模、加强成本管控、注重风险防范，持续关注各方履约风险，最大限度依法合规维护企业合法权益。

（五）审议科技研（开）发有关事项情况

作为董事会独立非执行董事、董事会战略与投资委员会委员，本人高度关注公司科技研（开）发，建议公司在科研创新时注重顶层设计、系统考虑、长远规划，要将施工组织规划、科技规划组成一个系统并与未来产业发展需求紧密结合，也要关注视线之外可能遗漏的角落，发现闪光点，通过长远制度性规划鼓励真正具有价值创造、对未来发展形成助力的科技研（开）发。

四、总体评价和建议

2025年是公司“十四五”规划的收官之年，也是国有企业改革深化

提升行动的收官之年。这一年，公司董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，坚决落实党中央、国务院重大决策部署和国务院国资委工作要求，以坚持和加强党的全面领导为根本，以改革创新为动力，加快完善中国特色国有企业现代公司治理制度体系，加快推进科学理性高效董事会建设，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”职能作用，持续推动企业高质量发展。作为独立董事，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，

28中国中铁2025年年度股东会会议资料

忠于职守、勤勉尽责，坚持深入中国中铁附属企业及项目实地开展调研，在董事会及其专门委员会开展决策时独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会运作更加规范有效，董事会决策更加科学合理、防范重大风险能力得到不断加强，较好地维护了出资人权益以及全体股东和公司整体利益。

2026年是“十五五”规划的开局之年。当前，世界百年变局加速演进，世界变乱交织，变的一面深入发展，乱的一面更加突出，“十五五”时期我国将处于战略机遇和风险挑战并存、不确定难预料因素增多的时期。

当前和今后一个时期，本人将把学习宣传贯彻习近平总书记对中央企业工作作出的重要指示，与学习贯彻党的二十届四中全会和中央经济工作会议精神结合起来，与学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设重要论述精神贯通起来，推动公司聚焦提升“五个价值”，以制定实施“十五五”规划和推进新一轮国资国企改革为牵引，紧盯问题、破局开路、谋求主动，着力打好“五大攻坚战”，统筹抓好改革发展各项工作，切实增强核心功能、提升核心竞争力，确保“十五五”开好局、起好步；持续加强与国务院国资委、证券监管机构、公司其他董事与高级管理人员之间的沟通，持续加强对不同业态一线企业和项目的调研，充分发挥个人从业经验优势，以自身实际行动维护出资人及全体股东合法权益，为国有资产的保值增值和将中国中铁建设成为具有全球竞争力的世界一流企业目标积极作出应有贡献。

第二部分独立董事孙力实2025年度述职报告

作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人

29中国中铁2025年年度股东会会议资料

严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、

香港联交所《企业管治守则》，以及公司《章程》《董事会成员多元化政策》《独立董事制度》等规定和要求，在履职期间依法合规、忠实勤勉、恪尽职守，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在增强董事会运作规范性和有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将

2025年有关履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况孙力实，无曾用名/别名，高级经济师，现任本公司独立非执行董事。

2005年8月至2015年5月任中国恒天集团有限公司董事、职工董事、党委副

书记、纪委书记、工会主席；2015年5月至2016年8月任中国建筑材料集团

有限公司党委副书记、纪委书记；2016年8月至2022年7月任中国建材集团

有限公司党委副书记、职工董事、工会主席；2024年6月至今任中国林业集团有限公司外部董事；2024年8月至今任本公司独立非执行董事。本人就独立性情况对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立董

事独立性的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

2025年，本人秉持认真负责的工作态度，主动补齐专业知识与行业

背景方面的短板，深入学习我国建筑行业发展趋势、头部企业经营状况、市场竞争态势及核心风险点，精准把握董事会及外部董事、独立董事的职

30中国中铁2025年年度股东会会议资料能定位，尊重公司党委与经营班子的工作部署。通过细致研读公司各项议案、经营管理文件、工作简报等资料，积极参与股东会、业绩说明会、董事会及各专门委员会会议，扎实开展调研活动与外部董事沟通会，及时掌握公司改革发展、生产经营及财务状况，主动建言献策，敢于实事求是地发表不同意见，为推动董事会规范运作、科学决策及风险防范发挥了积极作用。

（一）出席股东会、董事会会议情况

2025年，参加公司股东会会议1次，公司业绩说明会2次；参加董事会会议11次，审议并表决议案95项，仅审议不表决事项1项（无关联董事不足3人，提交股东会审议），听取汇报29项。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

2025年，本人担任董事会审计与风险管理委员会主任、董事会薪酬

与考核委员会委员、董事会提名委员会委员，共主持审计与风险管理委员会会议6次，审议并表决议案23项，听取汇报13项；参加薪酬与考核委员会会议8次，审议并表决议案21项；参加提名委员会会议3次，审议并表决议案4项，以上会议出席率100%。

作为董事会审计与风险管理委员会主任，召集主持审计与风险管理委员会，重点关注定期报告、分红、计提减值、内部控制、关联交易等议案，认真听取有关议案的汇报并组织各位委员进行审议，审议了公司2024年度 A 股/H 股报告及 2025 年度各期定期报告，以及内部控制评价报告/评价工作方案、审计与风险管理委员会履职报告、年审工作总结及计划，以及审计机构为公司提供非鉴证服务等议案，听取了关联交易、内控审计工

31中国中铁2025年年度股东会会议资料

作总结、年度管理建议书等报告事项。董事会期间，我代表委员会及时向董事会通报有关会议形成的主要意见。作为董事会薪酬与考核委员会委员，审议了高级管理人员绩效考核及兑现方案、公司限制性股票激励计划实施等事项等议案。作为董事会提名委员会委员，审议了关于聘任安全生产总监、总审计师等议案。

（三）与会计师事务所沟通情况

2025年内，与公司聘用的2025年度审计机构——德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈方会计师行（以下简称“德勤”）进

行了沟通，听取德勤有关工作情况的报告，并就公司2025年有关审计工作情况与计划、公司财务业务状况等内容进行了深入的沟通交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025 年内，出席了公司 2024 年年度股东会、2025 年第一次 A 股类

别股东会议及 2025 年第一次 H 股类别股东会议，出席了公司年度与半年度业绩说明会，与出席会议的公司股东，特别是中小股东进行了交流。

（五）在公司现场工作情况

2025年内，在公司出席股东会、董事会、董事会各专门委员会会议、研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层进行专题沟通，以及参加各类实地调研、业务培训等履职时间不少于50个工作日，加上审阅资料、学习研究、非当面形式的沟通询问等时间超过70个工作日。

2025年参加了2次公司组织的外董实地调研，一是第六届董事会国

际业务专题调研，先后对3国基础设施建设市场进行了考察，对公司跟踪项目和实施项目进展情况进行了解，重点查看了匈塞铁路（匈牙利段）、

32中国中铁2025年年度股东会会议资料

斯德哥尔摩地铁蓝线延长线项目和阿布扎比中岛公园大道一期工程的建

设进展等方面工作；二是磨憨、高黎贡山隧道项目专题调研，对中铁云投磨憨项目、中铁隧道局高黎贡山隧道项目开展现场调研，深入了解项目建设、运营及管理现状。

2025年，积极参加国资委、证券监管机构及北京上市公司协会组织

的各类培训与会议，包括北京上市公司协会第四期、第八期培训，系统学习信息披露管理办法及舆情应对技巧，全面掌握相关管理政策与要求，持续提升履职能力。同时，密切关注国家宏观政策、经济形势及行业发展动态，重点跟踪国际国内复杂多变的形势及经济下行压力对公司的影响，通过审阅公司资料、浏览官方网站、关注微信公众号、阅读内部报刊简报及

与其他董事、高管交流等多种方式，全面掌握公司生产经营现状，为公司科学决策与风险防范提供有力支撑。

三、独立董事年度履职重点关注事项的报告

2025年，根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事制度》及相关规定，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：

（一）审议关联交易情况

对关联人名单进行了审查并确认，建议持续加强关联方识别和关联交易持续管理，认真把握境内外证券监管规则界定的关联交易、会计准则界定的关联交易之间的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。

（二）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况

33中国中铁2025年年度股东会会议资料

认真对公司2024年年度报告，2025年季度报告、半年度报告中的财务信息及相关财务会计报告进行了审议，听取了关联交易、对外担保、内控审计等事项的报告，要求经理层要持续加强项目管控，加大确权和结算力度，加快资金回收；要加强负债管控，从严从紧控制融资预算。要加强现金流管理，重视做好资金管理规划，加大资金回收力度，同时保证合理的有息负债总量。在审计与风险管理委员会听取德勤会计师关于管理建议书的报告时，建议德勤要充分发挥国际知名审计机构的专业优势和对建筑行业的深入认知，结合当前基建、房地产等行业不断下行、公司现金流紧张等情况，从中国中铁战略发展层面进一步提出意见建议。同时，公司管理层要高度重视德勤提出的年度管理建议，并建立常态化的工作机制，确定牵头领导和部门做好该等建议的分解落实工作。

（二）审议聘请会计师事务所情况

经公司第六届董事会第九次会议、2024年年度股东会分别审议通过，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行（以下统称“德勤”）为公司2025年度境内和境外的财务报表审计机构；

聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构。

（三）审议董事、高级管理人员薪酬情况

审议公司2024年度股份公司高管薪酬兑现方案，就高级管理人员薪酬管理工作、方案合理性等方面进行了充分审议并发表意见。

四、总体评价和建议

2025年，作为独立董事，我严格按照法律法规以及《公司章程》的

34中国中铁2025年年度股东会会议资料规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。

2026年，本人将持续加大学习与工作力度，深入领会国资国企改革重

大决策部署，全面把握行业国内外市场发展趋势，精准掌握公司各业务板块经营管理现状，为公司持续健康发展履职尽责。同时，将继续严格遵守相关法律法规及监管要求，忠实、勤勉地履行董事职责，加强与国务院国资委、证券监管机构及公司其他董事、高管的沟通协作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。

第三部分独立董事屠海鸣2025年度述职报告

作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、

香港联交所《企业管治守则》，以及公司《章程》《董事会成员多元化政策》《独立董事制度》等规定和要求，在履职期间依法合规、忠实勤勉、恪尽职守，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在增强董事会运作规范性和有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将

2025年有关履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况屠海鸣，中国香港籍，无曾用名/别名，现任本公司独立非执行董事、全国政协港澳台侨委员会副主任、第十四届全国政协委员，香港新时代发

35中国中铁2025年年度股东会会议资料展智库主席。屠先生1983年参加工作。历任上海解放日报记者、香港《繁荣》杂志总编辑。1990年2月至今任香港豪都国际有限公司董事长、总经理；1992年2月至今任上海豪都房地产开发经营有限公司董事长；2017年9月至今任香港新时代发展智库主席；2020年12月至今任暨南大学“一国两制”与基本法研究院副院长兼客座教授；2024年8月至今任本公司独立非执行董事。本人就独立性情况对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立性的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席股东会、董事会会议情况

2025年，本人出席公司股东会会议1次，审议并表决议案18项；参加

董事会会议11次，其中定期会议4次、临时会议7次，审议并表决通过议案95项，仅审议不表决事项1项（无关联董事不足3人，提交股东会审议），

汇报事项29项。在董事会召开前，我认真了解各项议案的内容和背景，辨识分析风险；对于投资项目议案，还深入分析可研报告内容，提出须澄清的问题，努力争取提高决策的质量。在会上积极参与议案讨论和审议，客观审慎独立地发表意见建议，对有可能损害股东和公司利益的风险行为，敢于客观、充分地发表意见。根据有关监管规定，自己作为独立董事，本着独立、审慎的原则，就定期报告等事项签署了有关声明与承诺，并针对关联（连）交易等特定事项出席独立董事专门会议并发表意见。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

2025年，本人担任董事会战略与投资委员会委员、董事会提名委员

36中国中铁2025年年度股东会会议资料

会委员、董事会安全健康环保委员会委员，共参加提名委员会会议3次，审议并表决通过4项议案；参加战略与投资委员会会议9次，审议并表决议案20项，听取汇报3项；参加安全健康环保委员会会议2次，听取汇报2项。以上会议出席率100%。

作为董事会战略与投资委员会委员，审议了中期投资计划调整、重大投资项目、回购公司部分A股股份等议案。作为董事会提名委员会委员，审议了关于聘任安全生产总监、总审计师等议案。作为董事会安全健康环保委员，审议了2024年年度、2025年上半年公司安全质量健康环保情况的报告及下一步工作安排等议案。

（三）与会计师事务所沟通情况

履职期间，与公司聘用的2025年度审计机构——德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈方会计师行（以下简称“德勤”）进

行了沟通，听取德勤有关工作情况的报告，并就公司2025年有关审计工作情况与计划、公司财务业务状况等内容进行了深入的沟通交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况

在出席公司2024年年度股东会期间，与出席会议的中小股东就公司生产经营情况进行沟通交流，并在后续履职过程中持续关注、积极维护中小股东的合法权益。

（五）在公司现场工作情况

2025年内，在公司出席股东会、董事会、董事会各专门委员会会议、研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层进行专题沟通，以及参加各类实地调研、业务培训等履职时间合计约47个工作日。

37中国中铁2025年年度股东会会议资料

对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照《公司章程》规定时间提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；在出席公司股东会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，向董事会提出合理化建议，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明；持续关注决议执行情况和效果，报告期内，听取了2次经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告，强化了对决议执行的监督。

年内参加了1次独立董事现场调研活动，实地深入匈牙利、瑞典、阿布扎比等地区的铁路、地铁、公路等板块子企业和项目开展调研，掌握相关分支机构、项目的生产经营、改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，有针对性地提出多项管理建议，形成专题调研报告并向公司董事会进行了报告。

年内参加了北京上市公司协会举办的各类培训，包括：合规开展市值管理、独立董事履职实践、ESG 管治与实践等内容，更全面地了解有关管理政策和要求，不断提高自己的履职能力。同时还密切关注国家政策、宏观经济形势和行业发展动态，还重视学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是最新法律法规、国资监管和证券监管相关文件与政策。

为了更好履行独立董事职责，还积极与公司董事长、其他执行董事和非执行董事、经理层成员、董事会秘书等进行沟通。其中：参加了中国中铁董事年度沟通会，听取了董事长传达的“国资委中央企业负责人会议”精神、关于2025年生产经营情况的报告等汇报，并与各位董事及相关高

38中国中铁2025年年度股东会会议资料

管就2026年及今后几年的经营管理工作进行了深入的沟通，在经过充分交流之后，就进一步提升董事会的运作水平、切实提升董事会决策质量和效率提出建议；参加了公司非执行董事年度研讨会，研讨了2025年中央企业负责人会议精神、公司“十五五”规划、公司董事会2026年工作计

划等事项，提出进一步提升董事会工作质量和效率的建议；参加了公司海外业务专题沟通会，深入了解公司海外业务发展状况，并就海外业务经营战略、项目管理、品牌及文化建设等方面提出具体意见建议；参加了公司

投资项目专题沟通会，会前认真研究议案材料，在会上结合行业发展形势、项目具体指标和条件、自身工作经验等，独立、客观地发表了意见建议。

此外，还通过浏览公司网站和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等多种渠道，全面掌握公司运营情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事制度》及相关规定，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：

（一）审议关联交易情况

对关联人名单进行了审查并确认，建议持续加强关联方识别和关联交易持续管理，认真把握境内外证券监管规则界定的关联交易、会计准则界定的关联交易之间的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。

（二）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况对公司2025年内发布的四份定期报告中的财务信息及相关财务会计

39中国中铁2025年年度股东会会议资料

报告进行审议，要求管理层就有关财务指标变动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露相关公告。同时，公司2010年至2025年连续15年编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。履职期间，本人认真审议了公司《2025年度内部控制评价工作方案》，有力推动公司内控体系建设扎实有序、运行有效。

（三）审议聘任或者更换会计师事务所情况

经公司第六届董事会第九次会议、2024年年度股东会分别审议通过，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行（以下统称“德勤”）为公司2025年度境内和境外的财务报表审计机构；

聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构。

（四）审议董事、高级管理人员薪酬情况

审议公司2024年度股份公司高管薪酬兑现方案，就高级管理人员薪酬管理工作、方案合理性等方面进行了充分审议并发表意见。

（五）限制性股票激励计划相关情况

审议公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二批次解除限售、

回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的方案等议案，就有关解除限售条件是否成就、回购注销的合法合规性进行了充分审议并发表意见。

四、总体评价和建议

40中国中铁2025年年度股东会会议资料

2025年，作为独立董事，我严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。

2026年，本人将在任职期间继续严格按照相关法律法规的规定和要求，

认真、勤勉、忠实地履行职责，不断强化关于公司治理、证券交易方面的知识水平，提升国际视野、战略思维，加强与证券监管机构、投资者、其他董事和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。

以上议案，请予审议。

41中国中铁2025年年度股东会会议资料

议案三：

关于《2025年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会、中国上海和中国香港两地上市规则及《公司章程》

的有关规定，公司编制了《2025年度财务决算报告》，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行审计并出具了标准

无保留意见的审计报告。《2025年度财务决算报告》于2026年3月30日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东会审议。公司

2025年度财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据（以下数据为中国会计准则的合并会计报表数据）

1.资产总额247058058.5万元，其中流动资产133966683.3万元，

非流动资产113091375.2万元。

2.负债总额192998246.1万元，其中流动负债139458575.5万元，

非流动负债53539670.6万元。

3.所有者权益总额54059812.4万元，其中股本2468628.6万元、其

他权益工具5279357.6万元、资本公积5650291.4万元、盈余公积

2005062.9万元、未分配利润21313626.0万元、少数股东权益

16953530.3万元。

4.营业总收入109349363.1万元，营业成本98943926.6万元（包含金融子企业的利息支出），利润总额3353982.5万元，净利润2634664.1万元，其中归属于母公司股东的净利润2289170.3万元。

5.现金及现金等价物净增加额1183777.3万元，其中经营活动产生的

现金流量净额2877176.6万元，投资活动产生的现金流量净额-4526482.0

42中国中铁2025年年度股东会会议资料万元，筹资活动产生的现金流量净额2868180.0万元。

6.资产负债率78.12%，加权平均净资产收益率6.72%，基本每股收益

0.848元。

二、2025年发生重要变化的资产和负债项目说明

1.2025年12月31日，应收账款余额为2888.78亿元，较上年期末增

加426.83亿元，增长17.34%。增长的主要原因是业务规模正常带动和部分工程项目业主付款滞后。

2.2025年12月31日，合同资产余额为3668.45亿元，较上年期末增

加337.25亿元，增长10.12%。增长的主要原因是工程项目已完未验增加。

3.2025年12月31日，长期应收款余额为1662.75亿元，较上年期末

增加804.16亿元，增长93.66%。增长的主要原因是工程项目应收长期工程款增加。

4.2025年12月31日，无形资产余额为2987.31亿元，较上年期末增

加471.07亿元，增长18.72%。增长的主要原因是无形资产模式基础设施投资项目规模增加。

5.2025年12月31日，应付账款余额为8132.79亿元，较上年期末增

加977.72亿元，增长13.66%。增长的主要原因是业务规模正常带动和合理调整付款方式。

6.2025年12月31日，其他应付款余额为1311.23亿元，较上年期末

增加164.47亿元，增长14.34%。增长的主要原因是资产证券化业务代收代付款增加。

7.2025年12月31日，长期借款余额为3731.29亿元，较上年期末增

加474.82亿元，增长14.58%。增长的主要原因是基础设施投资项目随建设进度贷款增加和购买子公司增加。

43中国中铁2025年年度股东会会议资料

三、股东权益变动情况

单位:万元币种:人民币

股东权益项目2025年12月31日2024年12月31日增减额增减率（%）

股本2468628.62474186.5-5557.9-0.22

其他权益工具5279357.65028981.8250375.84.98

资本公积5650291.45644896.95394.50.10

盈余公积2005062.91854157.4150905.58.14

未分配利润21313626.020097449.91216176.16.05

少数股东权益16953530.315542545.81410984.59.08

股东权益合计54059812.451013988.23045824.25.97

2025年度股东权益项目中变化较大的是其他权益工具、盈余公积、未分配利润和少数股东权益。

变动原因：

1.其他权益工具余额为527.94亿元，较上年期末增加25.04亿元，增长4.98%。增长的主要原因是本年发行永续债。

2.盈余公积余额为200.51亿元，较上年期末增加15.09亿元，增长

8.14%。增长的主要原因是本年实现利润增加计提法定盈余公积。

3.未分配利润余额为2131.36亿元，较上年期末增加121.62亿元，增长6.05%。增长的主要原因是本年实现利润增加。

4.少数股东权益余额为1695.35亿元，较上年期末增加141.10亿元，

增长9.08%。增长的主要原因是基础设施投资项目本年收取外部少数股东投入。

四、按国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会计准则编制的财务报表的差异

《境内外财务报表差异调节表》是公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2023年修订)的有关规定而编制的。按中国企业会计准则编制的2025年度财务报

44中国中铁2025年年度股东会会议资料

表的归属于上市公司股东的净利润为人民币2289170.3万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币37106282.1万元，其与按国际财务报告准则编制的财务报表列报的净利润和净资产的重要差异如下：

单位:万元币种:人民币归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产

2025年度2024年度2025年12月31日2024年12月31日

按中国会计准则2289170.32788674.537106282.135471442.4

股权分置流通权00-14812.9-14812.9

按国际会计准则2289170.32788674.537091469.235456629.5

五、财务报表公司按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制2025年财务报

表及财务报表附注，中国会计准则财务报表及财务报表附注详见公司于

2026年3月31日披露于上海证券交易所网站的2025年年度报告，国际

会计准则财务报表及财务报表附注详见公司于2026年4月23日披露于香港联合交易所有限公司网站的二零二五年年度报告。

以上议案，请予审议。

45中国中铁2025年年度股东会会议资料

议案四：

关于《2025年度利润分配方案及2026年中期分红计划》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素，2026年3月30日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于<2025年度利润分配方案及2026年中期分红计划>的议案》，现提交股东会审议，具体议案内容如下：

一、2025年利润分配方案

（一）具体分配方案

截至2025年12月31日，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）经审计母公司报表中期末未分配利润为人民币109322000001.19元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日有权参与权益分配的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

2025年度公司拟派发现金红利总额（包括2025年中期已分派的现金红利）人民币为4143946329.07元（含税），占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的18.10%。公司已于2025年12月向全体股东派发了2025年中期现金红利2023409075.18元（每股派发现金红利人民币

0.082元，含税）。截至2026年3月30日，公司总股本为24686221929股，扣除公司回购专用证券账户中的28812000股后，有权参与权益分配的总股本为24657409929股，以此为基数计算，扣除上述中期已派发现金红利后，本次年度末期利润分配拟向全体股东每股派发现金红利人民币

0.086元（含税），合计拟派发现金红利2120537253.89元（含税）。2025

46中国中铁2025年年度股东会会议资料

年半年度权益分派实施的详细情况请参见公司2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2025 年半年度权益分派实施公告》（临2025-065）。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）2025年度现金分红比例低于30%的情况说明2025年度公司拟分配的现金分红总额（包括2025年中期已分派的现金红利）为4143946329.07元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体情况说明如下：

1.公司所处行业情况及特点

2025年建筑业呈现“稳中承压、提质转型”的阶段性特征，发展理

念、市场环境与建造模式均在经历深刻变革。国家“十五五”规划建议中明确了七项发展目标，其中强调要优化提升传统产业，构建现代化基础设施体系。中央城市工作会提出，我国城镇化正从快速增长期转向稳定发展期，城市发展正从大规模增量扩张阶段转向存量提质增效为主阶段。在上述政策导向下，传统基建投资优先级相对靠后，投资增长空间持续收窄，行业竞争更趋激烈，加之部分业主资金紧张，公司外部整体清收环境严峻，用于维持日常经营周转的资金需求量大。

2.公司发展阶段和自身经营模式

公司坚决贯彻党中央、国务院决策部署以及国资委工作要求，深入践行“创造质量品牌”企业价值观，持续优化区域布局，统筹推进深化改革，始终坚定不移地走高质量发展之路，不断提升全球竞争力和品牌影响

47中国中铁2025年年度股东会会议资料力。公司将积极适应市场变化，不断推动结构调整和转型升级，持续稳固发展基本盘。同时，为了保持市场竞争力，公司必须不断投入资金于技术研发、设备更新以及人才培育等方面，以增强公司的竞争力。

3.公司盈利水平及资金需求近年来，公司保持了相对稳定的盈利水平，并为股东创造了持续稳定的投资收益。为持续产生盈利，公司资金需求较大，一是传统基建行业竞争更趋激烈，为稳住市场份额并确保顺利履约，及时支付中小企业欠款，用于维持日常经营周转的资金需求量大。二是公司持续推进基础设施项目投资、建设、运营，资金投入较大。随着公司大力推动产业结构调整，培育和发展新质生产力，也需要大量的资金支持。三是当前地缘政治冲突持续升级，地区安全局势剧烈动荡，全球政治经济格局面临深刻重塑，面对这一系列难以预测的外部冲击，公司需要保留一定的资金以增强抵御风险的能力。

4.公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况

公司留存未分配利润将用于抢抓市场发展机遇、持续深化公司战略转

型、加大结构调整力度、寻求新的效益增长点等方面。公司将在巩固铁路、城轨、公路、市政、房建传统优势基础上，着力向水利水电、能源管网、智能建造、算力设施等新基建横向拓展，从以施工建设为主向存量设施提供全生命周期服务纵向延伸，加大资金投入，推动业务结构优化升级，提升公司的盈利能力，给股东带来长期稳定的回报。

5.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将继续围绕“效益提升、价值创造”核心目标，全力推动经营高质量稳增长，提升传统优势领域市场竞争力，加快推动产业转型发展，健全完善新型经营体系；着力提升投资经营质效，积极扩大有效投资，加快

48中国中铁2025年年度股东会会议资料

资产盘活和低效无效资产处置；持续提升价值创造能力，强化价值创造型项目管理，持续深入开展清收攻坚行动，落实大商务管理再提升暨降负债三年行动方案，努力提升投资者回报水平。

二、2026年中期分红计划安排

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》

及《公司章程》等相关规定，以及实施公司估值提升计划的相关措施要求，提请股东会授权董事会在满足利润分配条件的前提下制定并实施2026年中期分红方案。具体安排如下：

（一）中期分红的条件

1.公司2026年上半年持续盈利；

2.现金流可以满足公司日常经营及资本性开支等资金需求；

3.不影响公司正常经营和持续发展。

（二）中期分红的上限分红总额不超过2026年上半年公司实现归属于上市公司股东的净利润的20%。

（三）授权安排

为简化分红程序，提请股东会授权董事会在上述中期分红计划范围内制定并实施具体的中期分红方案。

以上议案，请予审议。

49中国中铁2025年年度股东会会议资料

议案五：

关于2025年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规规定，公司拟定了董事、监事2025年度薪酬（报酬、工作补贴）标准。2026年3月30日，

公司第六届董事会第二十次会议对该议案进行了审议，董事陈文健、修龙、孙力实、屠海鸣为关联董事，回避表决；董事赵佃龙、文利民、房小兵为非关联董事，对该议案进行表决。现提交股东会审议，主要内容如下：

一、执行董事的薪酬标准为：基本薪酬+绩效薪金（酌定花红）+退休金（福利）计划（公司为个人缴纳的企业年金和补充医疗保险）+社会

保险供款（公司为个人缴存的“五险一金”）。

二、非执行董事：由国务院国资委推荐的非执行董事（专职外部董事），

其报酬按照国务院国资委有关规定执行，不在公司取酬。

三、独立非执行董事的报酬由年度基本报酬、董事会会议津贴和董事

会专门委员会会议津贴构成；其中：担任专门委员会召集人年度基本报酬

为10万元（税前），其他独立非执行董事年度基本报酬为8万元（税前）；

董事会会议津贴为3000元/次（税前）；专门委员会会议津贴为2000元/次（税前）。

四、退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事的实行工作补贴制，按国资委有关文件规定，年度履职评价结果为“优秀”、“良好”、“基本称职及以下”的，工作补贴标准分别为每人每年10万元、8万元、

6万元（税前）。

50中国中铁2025年年度股东会会议资料五、2025年6月20日，公司2024年度股东会通过了《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>并取消监事会的议案》，取消了监事会，本议案所涉及的公司监事薪酬为2025年上半年薪酬，根据公司薪酬管理有关规定及本人任职岗位标准及任职时间确定。

公司董事、监事2025年度薪酬（报酬、工作补贴）标准（详见下表），严格执行了国务院国资委中央企业负责人薪酬管理和中央企业外部董事报酬管理有关规定、《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》以及《中国中铁股份有限公司高管人员薪酬与考核管理规定》确定，符合国资监管、证券监管和公司相关政策规定。

中国中铁董事、监事2025年度薪酬（报酬、工作补贴）情况表

金额单位：元薪酬（报酬）

（1）基薪（报

序（2）退休金（3）社会保总额（税前）姓名职务酬）和绩效薪

号（福利)计划险供款=（1）+（2）金

+（3）

1陈云原董事长116680019686271681213654

2陈文健董事长/原总裁1582800772291646551824684

3王士奇执行董事1398300855261646551648481

4文利民非执行董事----

5房小兵非执行董事----

6修龙独立非执行董事80000--80000

7孙力实独立非执行董事60000--60000

8屠海鸣独立非执行董事141000--141000

9贾惠平原监事会主席98450014666271681026334

10李晓声原监事4210883720781504539799

11王新华原监事5121883524881504628940

12万明原监事4657083592381504583135

51中国中铁2025年年度股东会会议资料

注：1.陈云、陈文健、王士奇2025年度绩效薪金含2022-2024年任期激励；陈云2025年任职

时间为1-2月。

2.文利民、房小兵为非执行董事，不在公司取酬。

3.公司2025年6月20日召开的2024年年度股东会决议取消了监事会，原监事李晓声、王新华、万明涉及的薪酬为2025年上半年薪酬；贾惠平2025年任职时间为2025年1-2月，其绩效薪金包含2022-2024年任期激励。

以上议案，请予审议。

52中国中铁2025年年度股东会会议资料

议案六：

关于为中国中铁董事及高级管理人员购买2026年度责任保险的议案

各位股东及股东代表：

中国证监会《上市公司治理准则》第29条规定“经股东会批准，上市公司可以为董事购买责任保险”。香港上市规则附录 C1 第二部分《企业管治常规守则》第 C.1.7 条的规定：“发行人应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排”。公司自2012年起已连续十四年为董事、监事和高级管理人员购买了年度责任保险，截至目前未出现保险理赔。为保障公司董事及高级管理人员的权益，满足上市公司监管要求，建议公司

2026年继续为董事及高级管理人员购买此项保险。该议案于2026年3月

30日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东会审议。

一、主要保险条款

1.责任限额：1400万美元。

2.保险费用：人民币24万元。

3.保险期限：2026年7月1日0:00时至2027年6月30日24:00时，共计12个月。

4.被保险机构：中国中铁股份有限公司

5.保险承保人：华泰财产保险有限公司

6.被保险人：

(1)董事、高级管理人员；

53中国中铁2025年年度股东会会议资料

(2)雇员；

(3)董事、高级管理人员或雇员的合法配偶，但仅限于该董事或高级管理人员或雇员的不当行为所导致的赔偿请求；

(4)已故董事、高级管理人员或雇员的遗属、继承人或法律代表；

(5)在董事、高级管理人员或雇员丧失行为能力、偿还能力或破产时，该董事或高级管理人员或雇员的法律代表；

(6)被保险机构发布的任何上市文件或招股书中的未来董事；

(7)被保险机构聘用、其职务范围限于为被保险机构进行美国2002年

萨班斯-奥克斯利法案合规审查的律师；

(8)担任为被保险机构的雇员的利益而设立的年金、养老金或福利金计划的基金受托人。

但是，被保险人不包括外部审计人员。

7.保险范围：

董事及高级管理人员责任保险保单基本能涵盖所有因不当行为（在履行其职务时任何事实上或被指控违反信托、错误、不作为、错误陈述、误

导性陈述、诽谤或侵犯名誉权、违反已获充分授权的保证、过失、违反职责或任何其他向其要求赔偿的事项）所引起的法律赔偿责任。

承保范围包括被保险人由于赔偿请求依法应赔偿的任何损害赔偿金、

判决金额、和解金额，包括原告的法律开支，抗辩费用，法律代理费用，保释费用，危机处理费用，生活保障费用，起诉费用，公共关系费用，名誉保护费用，法律规定可以承保的加重损害赔偿、惩罚性及惩戒性赔偿。

损失还包括被保险个人根据裁判应支付的民事和行政罚款，但须以按照处

54中国中铁2025年年度股东会会议资料

罚当地法律可以承保的为限。

8.保险责任：

A.如被保险人在保险期间内遭受赔偿请求若被保险机构不代表被保

险人赔偿该赔偿请求所造成的损失，则保险人根据本保险合同的有关约定代表被保险人赔偿因该赔偿请求所造成的损失，但对于被保险人在本保险合同生效前已遭受的赔偿请求，保险人不负任何赔偿责任。

B.如被保险人在保险期间内遭受赔偿请求 若被保险机构已经代表

被保险人赔偿该赔偿请求所造成的损失，则保险人根据本保险合同的有关约定向被保险机构赔偿该赔偿请求所造成的损失，但对于被保险人在本保险合同生效前已遭受的赔偿请求，保险人不负任何赔偿责任。

C.保险人将根据本保险合同的有关约定代表被保险人支付因调查所

造成的法律代理费用。若被保险机构代表被保险人支付法律代理费用，则保险人将根据本保险合同的有关约定代表被保险机构支付因调查所造成的法律代理费用。

9.贸易与经济制裁条款：兹经双方了解并同意，若保险人提供保障、支付赔偿请求或给付保险金将使保险人、或其母公司、或其最终控股公司

违反联合国决议的任何制裁禁令，或中华人民共和国、欧盟、英国或美国的贸易与经济制裁、法律或法规，则保险人不应被视为提供此类保障，并且不负责支付任何赔偿请求或给付任何保险金。

10.特定子公司除外条款：兹经双方了解并同意，保险人不负责赔偿

任何基于、起因于或归因于以下列名子公司的业务的赔偿请求或调查，尽管该公司是子公司。也兹经双方了解并同意，保险人不负责赔偿任何由或

55中国中铁2025年年度股东会会议资料

代表以下列名子公司或其董事、高级管理人员或雇员提出的赔偿请求或调查。

（1）中铁高新工业股份有限公司；（2）中铁装配式建筑股份有限公司；（3）中铁高铁电气装备股份有限公司；（4）中铁信托有限责任公司，以上4家公司除外。

11.保单生效时间：2026年7月1日0时

二、提请股东会决策事项提请股东会同意华泰财产保险有限公司作为公司董事及高级管理人

员2026年度责任保险承保人，同意上述保险条款；同意授权董事会在保险合同期满或之前办理与华泰财产保险有限公司续签或更新保险合同事宜。

以上议案，请予审议。

56中国中铁2025年年度股东会会议资料

议案七：

关于聘用2026年度财务报表审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据2024年年度股东会决议，公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤关黄陈方会计师行（以下统称“德勤”）为公司2025年度境内和境外财务报表审计机构，聘期至公司2025年年度股东会结束时止。

2026年3月27日，公司第六届董事会审计与风险管理委员会第十一

次会议审议通过了《关于聘用2026年度财务报表审计机构的议案》，委员会对德勤的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况

进行了充分的了解和审查。会议认为，德勤有丰富的上市公司执业经验和雄厚的专业技术力量，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，且过去一年很好地完成了公司年度的内控审计和财务报告审计工作以及中

期审阅工作，满足公司对于财务报表及内部控制审计工作的要求。

2026年3月30日，公司召开的第六届董事会第二十次会议审议通过

了《关于聘用2026年度财务报表审计机构的议案》，同意聘请德勤为公司2026年度境内和境外的财务报表审计机构，审计费用（包含年度审计和中期审阅）不超过人民币2340万元（含税）；聘期自2025年年度股东

会决议通过之日起至下次年度股东会决议之日止。现提交股东会审议，具体续聘德勤的相关情况详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站披露的《中国中铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临

2026-020号）。

以上议案，请予审议。

57中国中铁2025年年度股东会会议资料

议案八：

关于聘用2026年度内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据2024年年度股东会决议，公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“德勤华永”）为公司2025年度内部控制审计机构，聘期至公司2025年年度股东会结束时止。

2026年3月27日，公司第六届董事会审计与风险管理委员会第十一

次会议审议通过了《关于聘用2026年度内部控制审计机构的议案》，会议认为，德勤华永拥有丰富的上市公司执业经验和雄厚的专业技术力量，且过去一年很好地完成了公司年度的内控审计和财务报告审计工作，满足公司对于内部控制审计工作的要求。

2026年3月30日，公司召开的第六届董事会第二十次会议审议通过

了《关于聘用2026年度内部控制审计机构的议案》，同意聘请德勤华永为公司2026年度内部控制审计机构，审计费用不超过人民币160万元（含税）；聘期自2025年年度股东会决议通过之日起至下次年度股东会决议之日止。现提交股东会审议。具体续聘德勤华永的相关情况详见公司于2026年3月30日在上海证券交易所网站披露的《中国中铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2026-020号）。

以上议案，请予审议。

58中国中铁2025年年度股东会会议资料

议案九：

关于2026年下半年至2027年上半年对外担保预算的议案

各位股东及股东代表：

为确保中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）

生产经营工作持续、稳健开展，公司根据上海证券交易所监管要求和公司《章程》及《担保管理办法》相关规定，认真、及时统计并审核各级单位

2026年下半年至2027年上半年对外担保额度的需求，其目的在于能够严

格、有效管控公司的对外担保行为，做到对外担保事项的决策与披露合法、合规。2026年4月29日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2026年下半年至2027年上半年对外担保预算的议案》，同意公司

2026年下半年至2027年上半年对外担保预计总额度为1200.00亿元，较

上一期担保预算总额下降20%。现提交股东会审议。担保额度具体情况如下：

一、担保额度基本情况公司及全资和控股子公司2026年下半年至2027年上半年对外担保预

计总额度为1200.00亿元。具体包括：

1.2026年下半年至2027年上半年公司为全资及控股子公司担保预计额度为462.00亿元（全资子公司担保额度322.00亿元，预留额度140亿元），其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度301.00亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度21.00亿元。本次新增担保额度176.49

59中国中铁2025年年度股东会会议资料亿元（含预留额度140亿元）。

2.2026年下半年至2027年上半年公司下属子公司为全资及控股子公司担保预计额度为519.80亿元（全资子公司担保额度363.51亿元，控股子公司担保额度71.29亿元，预留额度85亿元），其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度389.00亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度45.80亿元。本次新增担保额度335.67亿元（含预留额度85亿元）。

3.2026年下半年至2027年上半年公司及下属子公司为参股公司担保

预计额度为77.15亿元，其中为资产负债率70%以上的参股公司担保额度

61.76亿元，为资产负债率70%以下的参股公司担保额度15.39亿元。本

次新增担保额度20.05亿元。

4.2026年下半年至2027年上半年公司及下属全资和控股子公司为全资及控股子公司提供差额补足承诺预计额度为141.05亿元（为全资子公司提供差额补足承诺额度100.69亿元，控股子公司提供差额补足承诺额度40.36亿元），其中为资产负债率70%以上的子公司提供差额补足承诺额度91.01亿元，为资产负债率70%以下的子公司提供差额补足承诺额度

50.04亿元。

具体情况如下：

（1）公司对全资及控股子公司的预计担保

单位：亿元币种：人民币被担保担保额度占公方最近截至目本次新司最近一期经担保持股担保核担保方被担保方一期资前担保增担保审计归属于母比例定额度产负债余额额度公司净资产比率例

60中国中铁2025年年度股东会会议资料

1.为资产负债率70%以下的全资及控股子公司担保

中铁投资集团有

中国中铁100.00%65.92%21.00-21.000.57%限公司

小计21.00-21.000.59%

2.为资产负债率70%以上的全资及控股子公司担保

China Railway

First Group

中国中铁 Co. Ltd. 100.00% 99.50% - 1.08 1.08 0.03%

Singapore

Branch中铁一局集团有

中国中铁100.00%86.86%3.13-3.130.08%限公司中铁十局集团有

中国中铁100.00%89.45%9.00-9.000.24%限公司中铁隧道局集团

中国中铁100.00%88.20%5.00-5.000.13%有限公司中铁电气化局集

中国中铁团（香港）有限100.00%97.14%3.242.465.700.15%公司中铁电气化局集

中国中铁团北京电气化工100.00%76.71%24.86-24.860.67%程有限公司中铁广州工程局

中国中铁100.00%88.08%7.50-7.500.20%集团有限公司中铁武汉电气化

中国中铁100.00%82.87%7.00-7.000.19%局集团有限公司中国中铁匈牙利

中国中铁100.00%96.11%6.256.2012.450.34%有限责任公司中国铁路工程

中国中铁（马来西亚）有100.00%77.48%0.85-0.850.02%限公司中铁置业集团有

中国中铁100.00%73.34%36.0015.0051.000.97%限公司中铁置业集团上

中国中铁海投资发展有限100.00%97.84%37.00-37.001.00%公司

61中国中铁2025年年度股东会会议资料

青岛中铁西海岸

中国中铁投资发展有限公100.00%103.37%23.00-23.000.62%司中铁四川生态城

中国中铁100.00%80.91%21.52-0.0121.510.58%投资有限公司中铁文化旅游投

资集团（成都）

中国中铁100.00%72.85%7.77-0.117.660.21%健康产业有限公司中铁文化旅游投

中国中铁100.00%75.00%3.20-3.200.09%资集团有限公司中铁物贸集团有

中国中铁100.00%84.96%-10.0010.000.27%限公司中铁迅捷有限公

中国中铁100.00%107.55%69.191.8771.061.92%司

小计264.51176.49301.008.11%

3.预留额度140.003.77%

合计285.51176.49462.0012.45%

（2）公司下属子公司对全资及控股子公司对外担保预计

单位：亿元币种：人民币担保额度占公司截至目前本次新增担最近一期经审计担保方担保核定额度担保余额保额度归属于母公司净资产比例

中铁一局集团有限公司6.6216.5123.130.44%

中铁三局集团有限公司-3.003.000.08%

中铁四局集团有限公司3.5010.0013.500.27%

中铁九局集团有限公司1.04-1.040.00%

中铁十局集团有限公司2.553.456.000.09%

中铁大桥局集团有限公司-4.004.000.11%

中铁电气化局集团有限公司31.974.8936.860.13%

中铁建工集团有限公司-16.6516.650.45%

中铁建工集团东非有限公司0.14-0.040.100.00%

中铁装配式建筑股份有限公司2.901.104.000.03%

中铁上海工程局集团有限公司0.05-0.050.00%

中铁国际集团有限公司1.8362.7964.621.69%

中国海外工程有限责任公司21.976.9228.890.19%

62中国中铁2025年年度股东会会议资料

中铁二院工程集团有限责任公司0.024.484.500.12%

中铁第六勘察设计院集团有限公司0.47-0.470.00%

中铁文保科创有限公司0.060.440.500.01%

中铁西北科学研究院有限公司0.090.410.500.01%

中铁大桥勘测设计院集团有限公司0.731.322.050.04%

中铁城市发展投资集团有限公司10.86-0.3610.50-0.01%中铁置业集团有限公司中铁文化旅游投资集团有限公司

中铁置业集团贵州有限公司89.9370.00159.934.31%中铁置业集团上海有限公司青岛中铁西海岸投资发展有限公司

中铁资源集团有限公司0.481.522.000.05%

中铁物贸集团有限公司8.9243.5852.501.41%

小计184.13250.66434.7911.72%

预留额度85.002.29%

合计184.13250.66519.7914.01%

（3）公司及下属子公司对参股公司对外担保预计

单位：亿元币种：人民币担保额度被担保占公司最方最近截至目本次新近一期经担保持担保核担保方被担保方一期资前担保增担保审计归属股比例定额度产负债余额额度于母公司率净资产比例

1.为资产负债率70%以下的参股公司担保

中铁四局集徐州市迎宾快速路

70.00%54.50%11.90-11.900.32%

团有限公司建设有限公司中铁五局集青海五矿中铁公路

27.00%67.68%1.49-1.490.04%

团有限公司建设管理有限公司中铁置业集上海铧协房地产开

49.00%48.10%0.061.942.000.05%

团有限公司发有限公司

小计13.451.9415.390.41%

2.为资产负债率70%以上的参股公司担保

中铁五局集江西省城科云创置

10.20%89.58%0.241.261.500.04%

团置业有限业有限公司

63中国中铁2025年年度股东会会议资料

公司中铁十局集重庆中铁任之养老

41.67%134.88%-5.005.000.13%

团有限公司产业有限公司中铁大桥局汕头市牛田洋快速

集团有限公通道投资发展有限1.00%76.38%0.930.261.190.03%司公司

CRI-EAGLE

Montagprop(pty)l

INVESTMENT 1.00% 76.36% 0.60 0.07 0.67 0.02%

td

S(PTY)LTD中铁南方投汕头市牛田洋快速

资集团有限通道投资发展有限44.90%76.38%41.8811.5353.411.44%公司公司

小计43.6518.1161.761.66%

合计57.1020.0577.152.08%

（4）公司及下属子公司对全资及控股子公司差额补足承诺预计额度

单位：亿元币种：人民币担保额度占被担保公司最近一

差额补发起人/原始方最近截至目担保持本次新增担保核期经审计归

足承诺权益/底层资一期资前担保股比例担保额度定额度属于上市母人产出让人产负债余额公司净资产率比例

1.为资产负债率70%以下的单位提供差额补足

肇庆铁畅投资建

中国中铁90.00%57.67%20.47-20.470.55%设有限公司中铁长江交通设

中国中铁66.00%41.16%0.49-0.490.01%计集团有限公司中铁投资集团有

中国中铁100.00%65.92%4.38-4.380.12%限公司中铁城市发展投

中国中铁100.00%64.24%4.55-4.550.12%资集团有限公司中铁开发投资集

中国中铁70.51%67.43%8.72-8.720.24%团有限公司中铁高新工业股

中国中铁50.00%56.41%3.50-3.500.09%份有限公司中铁商业保理有

中国中铁100.00%65.56%9.29-1.367.930.21%限公司

64中国中铁2025年年度股东会会议资料

小计51.40-1.3650.041.23%

2.为资产负债率70%以上的单位提供差额补足

中铁一局集团

中国中铁100.00%86.86%1.33-1.33-0.00%有限公司中铁二局集团

中国中铁100.00%85.59%13.69-10.003.690.10%有限公司中铁三局集团

中国中铁100.00%86.43%9.02-9.020.24%有限公司中铁五局集团

中国中铁100.00%88.90%6.67-6.670.18%有限公司中铁五局（长沙）市政项目建

中国中铁90.00%72.50%8.08-0.907.180.19%设管理有限公司中铁六局集团

中国中铁100.00%89.11%16.45-8.997.460.20%有限公司中铁八局集团

中国中铁100.00%83.62%---0.00%有限公司中铁九局集团

中国中铁100.00%87.93%2.68-2.680.07%有限公司中铁十局集团

中国中铁100.00%89.45%2.45-2.450.07%有限公司中铁大桥局集

中国中铁100.00%83.26%3.03-3.030.08%团有限公司中铁隧道局集

中国中铁100.00%88.20%4.18-4.180.11%团有限公司中铁广州工程

中国中铁局集团有限公100.00%88.08%5.68-2.003.680.10%司中铁北京工程

中国中铁局集团有限公100.00%88.27%4.12-4.120.11%司中铁上海工程

中国中铁局集团有限公100.00%88.41%4.02-2.511.510.04%司中铁建工集团

中国中铁100.00%84.34%7.17-7.17-0.00%有限公司中铁国际集团

中国中铁100.00%75.92%5.000.665.660.15%有限公司

65中国中铁2025年年度股东会会议资料

中铁交通投资

中国中铁100.00%75.01%1.90-0.761.140.03%集团有限公司中国铁工投资

中国中铁建设集团有限100.00%80.55%0.91-0.910.02%公司中铁置业集团

中国中铁100.00%73.34%11.06-0.0111.050.30%有限公司中铁物贸集团

中国中铁100.00%84.96%2.88-2.880.08%有限公司中铁四川生态

中铁置业城投资有限公100.00%80.91%7.003.0010.000.27%司中铁置业滕州

中铁置业投资发展有限100.00%92.42%3.70-3.700.10%公司

小计121.02-30.0191.012.57%

合计172.42-31.37141.053.80%

需特别说明事项：

1.上述公司及所属各子公司的对外担保均为非关联担保，担保有效期

间为2026年7月1日至2027年6月30日。

2.上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计，因此，为确保公

司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，可以在上述全资子公司或控股子公司的担保额度内调剂使用。

3.当发起人/原始权益人/底层资产出让人直接发行资产证券化产品，

或采用信托模式、代理人模式开展资产证券化业务时，对资产证券化产品、信托模式或代理人模式提供的差额补足视同对发起人/原始权益人/底层资

产出让人的差额补足，占用上述对发起人/原始权益人/底层资产出让人的

66中国中铁2025年年度股东会会议资料差额补足额度。差额补足承诺适用前述对全资及控股子公司的担保额度调剂原则。

4.由于上述担保计划中指定的部分被担保方（原始权益人）的资产负

债率超过70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东会审议。

截至2026年3月31日，公司及所属全资和控股子公司对外担保总额累计699.16亿元（其中差额补足承诺172.42亿元）。公司对全资和控股子公司提供担保总额累计642.06亿元（其中差额补足承诺172.42亿元），上述金额分别占公司最近一期经审计归属母公司净资产的18.84%和17.30%。

公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期对外担保。

以上议案，请予审议。

67中国中铁2025年年度股东会会议资料

议案十：

关于修订《中国中铁股份有限公司董事报酬管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

2026年5月18日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<中国中铁股份有限公司董事报酬管理办法>的议案》，现提交股东会审议。公司董事2026年度报酬方案将按照本次股东会审议通过后的《中国中铁股份有限公司董事报酬管理办法》相关规定实施。本次修订的具体情况如下：

一、修订背景2025年6月20日，公司2024年年度股东会对《中国中铁股份有限公司章程》进行了修订，修订后的《公司章程》明确“公司不设监事会、监事”，本次删除监事薪酬相关要求。2026年1月1日正式生效的《上市公司治理准则》要求，建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。根据上述要求，公司结合实际情况，对《中国中铁股份有限公司董事报酬管理办法》进行修订。

二、修订对照表修订前修订后标题中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬标题中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报（报酬、工作补贴）管理办法酬、工作补贴）管理办法第一条为完善中国中铁股份有限公司（以下第一条为完善中国中铁股份有限公司（以下简简称“股份公司”）的公司治理制度，加强和称“股份公司”）的公司治理制度，加强和规范规范股份公司董事、监事薪酬（报酬）管理，股份公司董事、监事薪酬（报酬）管理工作，根根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理治理准则》等有关法规以及《中国中铁股份有准则》等有关法规以及《中国中铁股份有限公司

68中国中铁2025年年度股东会会议资料限公司章程》，结合股份公司实际，制定本办章程》等要求，结合股份公司实际，制定本办法。

法。

第二条本办法所称董事、监事包括：股份公第二条本办法所称董事、监事包括：股份公司

司执行董事、非执行董事、独立非执行董事以执行董事、非执行董事、独立非执行董事以及股

及股份公司股东代表监事、职工代表监事。份公司股东代表监事、职工代表监事董事。

第三条不兼任股份公司高管的执行董事的薪第三条不担任兼任股份公司高级管理人员的执酬标准，按照国务院国资委对中央企业负责人行董事的报薪酬标准，按照国务院国有资产监督的薪酬管理有关规定执行。兼任股份公司高管管理委员会（以下简称“国资委”）《董事会试的执行董事，以及在公司内部任职的非执行董点中央企业董事报酬及待遇管理暂行办法》对中事不以董事职务取得薪酬，按其在管理层的任央企业负责人的薪酬管理有关规定执行。担任兼职和考核情况，根据国务院国资委对中央企业任股份公司高级管理人员的执行董事的报酬标负责人的薪酬管理有关规定和《中国中铁股份准，以及在公司内部任职的非执行董事不以董事有限公司高管人员薪酬与考核管理办法》确定职务取得薪酬，按照其在经管理层的任职和考核薪酬。情况，依根据公司高级管理人员国务院国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定执行和《中国中铁股份有限公司高管人员薪酬与考核管理办法》确定薪酬。

（新增）第四条非执行董事报酬按照国资委《中央企业专职外部董事薪酬管理暂行办法》执行。

第四条独立非执行董事报酬参照国务院国资第五条独立非执行董事报酬和工作补贴标准，委关于董事会试点中央企业外部董事报酬及待分别按参照国务院国资委关于《董事会试点中央遇管理规定确定，经董事会讨论通过后，提交企业外部董事报酬及待遇管理暂行办法》和退出现股东大会审议决定。职的中央企业负责人担任外部董事工作补贴标准

1.独立非执行董事报酬由年度基本报酬和会有关规定确定，经董事会讨论通过后，提交股东大

议津贴两部分构成。年度基本报酬是独立非执会审议决定。

行董事参与董事会工作的基本报酬，按照规定1.独立非执行董事报酬由年度基本报酬和会议津标准按月发放。会议津贴是独立非执行董事参贴两部分构成。年度基本报酬是独立非执行董事加董事会、董事会专门委员会会议的补助，按参与董事会工作的基本报酬，按照规定标准按月照规定标准和参加会议次数发放。发放。会议津贴是独立非执行董事参加董事会、除年度基本报酬、会议津贴之外，独立非执行董事会专门委员会会议的补助，按照规定标准和董事不享受任何形式的其他收入或福利。参加会议次数发放。

2.退出现职的中央企业负责人担任独立非执除年度基本报酬、会议津贴之外，独立非执行董

行董事的，参照国资委关于退出现职的中央企事不享受任何形式的其他收入或福利。

业负责人担任外部董事发放工作补贴有关事2.退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董项的规定执行。事的，参照国资委关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工作补贴有关事项的规定执行。

第五条不在股份公司内部任职的非执行董事删除

的报酬参照独立非执行董事标准执行，其中国务院国资委推荐的非执行董事按照国务院国资

69中国中铁2025年年度股东会会议资料

委有关规定执行。

第六条股份公司监事薪酬实行分类管理。删除

1.纳入公司领导班子序列管理的专职监事会主席，薪酬按照国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定执行。未纳入公司领导班子序列管理的专职监事会主席，薪酬标准按公司高管正职薪酬标准的80%确定。

2.不担任监事会主席的专职监事薪酬依据

总部机关薪酬管理办法按总部部门正职薪酬标准确定。

3.职工代表监事薪酬依据总部机关薪酬管

理办法以及本人的任职岗位薪酬标准确定。

/（新增）第六条职工董事报酬标准按照公司薪酬管理制度以及本人任职岗位确定。

/（新增）第七条公司董事除按上述规定领取报酬之外，不得在公司领取任何其他形式的收入或福利。

/（新增）第八条公司董事的报酬事项经董事会

审议通过后，提交股东会决定。

/（新增）第九条因财务造假等情形对财务报告

进行追溯重述时，公司将对董事的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

董事违反义务造成公司损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩

效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七条本办法经股东大会审议通过后生效。第十条本办法经股东大会审议通过后生效。《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》（中铁股份劳社〔2017〕111号）同时废止。本办法援引文件有新规定的，以新规定为准。

注：1.所有条款序号相应调整；

2.本次修订将“股东大会”统一修订为“股东会”、统一删除“监事”的表述。

以上议案，请予审议。

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附件：中国中铁股份有限公司董事报酬管理办法（股东会审议稿）

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附件：

中国中铁股份有限公司董事报酬管理办法（股东会审议稿）

第一条为完善中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事报

酬管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国中铁股份有限公司章程》等要求，制定本办法。

第二条本办法所称董事包括：公司执行董事、非执行董事、独立非

执行董事、职工董事。

第三条不担任公司高级管理人员的执行董事的报酬标准，按照国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂行办法》有关规定执行。担任公司高级管理人员的执行董事的报酬标准，按照在经理层的任职和考核情况，依据公司高级管理人员薪酬管理有关规定执行。

第四条非执行董事报酬按照国资委《中央企业专职外部董事薪酬管理暂行办法》执行。

第五条独立非执行董事报酬和工作补贴标准，分别按照国资委《董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂行办法》和退出现职的中央企业负责人担任外部董事工作补贴标准有关规定确定。

独立非执行董事报酬由年度基本报酬和会议津贴两部分构成。年度基本报酬是独立非执行董事参与董事会工作的基本报酬，按照规定标准按月发放。会议津贴是独立非执行董事参加董事会、董事会专门委员会会议的补助，按照规定标准和参加会议次数发放。

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第六条职工董事报酬标准按照公司薪酬管理制度以及本人任职岗位确定。

第七条公司董事除按上述规定领取报酬之外，不得在公司领取任何其他形式的收入或福利。

第八条公司董事的报酬事项经董事会审议通过后，提交股东会决定。

第九条因财务造假等情形对财务报告进行追溯重述时，公司将对董

事的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

董事违反义务造成公司损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十条本办法经股东会审议通过后生效。《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》（中铁股份劳社〔2017〕

111号）同时废止。本办法援引文件有新规定的，以新规定为准。

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汇报事项：

关于公司高级管理人员薪酬制度及2026年度薪酬方案的说明

各位股东及股东代表：

为贯彻落实中国证监会《上市公司治理准则》和上海证券交易所最新

监管要求，现将公司高级管理人员薪酬制度及2026年度薪酬方案情况说明如下：

2026年5月18日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于制定<中国中铁股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法>的议案》办

法全文详见附件。公司高级管理人员薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入（含任期激励收入）等构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。高级管理人员2026年度薪酬方案将按照《中国中铁股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》规定实施。

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附件：

中国中铁股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则第一条为进一步加强和规范中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国中铁股份有限公司章程》

等有关规定，结合企业实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司高级管理人员，包括：总裁、副总裁、总

会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问、安全生产总监，以及董事会选聘的其他高级管理人员。

第三条公司高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持激励约束，建立与考核评价结果紧密挂钩、与承担风险和

责任相匹配的薪酬机制，充分发挥薪酬管理对调动公司高级管理人员积极性的重要作用。

（二）坚持统筹兼顾，形成与企业职工之间合理的收入分配关系，促进社会公平正义。

（三）坚持依法合规，严格遵守国家有关法律法规、国资委相关制度和公司章程具体要求。

第二章薪酬管理机构及职责

第四条公司董事会负责制定公司高级管理人员薪酬管理制度；决定

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公司高级管理人员薪酬和奖惩事项；并对相关工作进行监督、检查、评价。

第五条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定、审查高级管

理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第六条薪酬与考核委员会每年度制定高级管理人员的薪酬方案，明

确薪酬确定依据和具体构成。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第三章薪酬结构和管理

第七条高级管理人员薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入（含任期激励收入）等构成。其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

第八条基本年薪是高级管理人员的年度基本收入，按月支付。绩

效薪酬和中长期激励收入的确定和支付，以当年经审计的年度财务报表为基础，以绩效评价为重要依据，合理拉开差距。

第九条高级管理人员的薪酬为税前收入，其个人所得税由公司代扣代缴。

第十条高级管理人员的住房公积金和各项社会保险费，应由个人

承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴；应由公司承担的部分，由公司支付。除在国家规定标准内参加基本社会保险，享受企业年金、补充医疗保险和住房公积金等福利待遇之外，不得违规领取其他福利性货币收入。

第十一条高级管理人员因工作需要经相关部门安排发生岗位变动的，工资关系不再保留在公司，自下发职务调整通知文件次月起，除按当

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年在其岗位实际工作月数计提的绩效年薪和任期激励外，不得继续在公司领取薪酬。

第四章止付追索

第十二条年度业绩考核评价后，公司根据核定的绩效年薪水平进行清算。已发绩效年薪超过核定水平的，须追索扣回超发的金额。

第十三条因财务造假等情形对财务报告进行追溯重述时，公司将对

高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第十四条高级管理人员违反义务造成公司损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十五条本办法未尽事宜，依照国家法律、法规和《中国中铁股份有限公司章程》等有关规定执行。

第十六条本办法由公司董事会负责解释。

第十七条本办法自公司董事会审议通过之日起生效。

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