中国中铁股份有限公司

董事报酬管理办法

第一条为完善中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事报酬管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国中铁股份有限公司章程》等要求，制定本办法。

第二条本办法所称董事包括：公司执行董事、非执行

董事、独立非执行董事、职工董事。

第三条不担任公司高级管理人员的执行董事的报酬标准，按照国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂行办法》有关规定执行。担任公司高级管理人员的执行董事的报酬标准，按照在经理层的任职和考核情况，依据公司高级管理人员薪酬管理有关规定执行。

第四条非执行董事报酬按照国资委《中央企业专职外部董事薪酬管理暂行办法》执行。

第五条独立非执行董事报酬和工作补贴标准，分别按照国资委《董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂行办法》和退出现职的中央企业负责人担任外部董事工作补贴标准有关规定确定。

独立非执行董事报酬由年度基本报酬和会议津贴两部分构成。年度基本报酬是独立非执行董事参与董事会工作的基本报酬，按照规定标准按月发放。会议津贴是独立非执行-1-董事参加董事会、董事会专门委员会会议的补助，按照规定标准和参加会议次数发放。

第六条职工董事报酬标准按照公司薪酬管理制度以及本人任职岗位确定。

第七条公司董事除按上述规定领取报酬之外，不得在公司领取任何其他形式的收入或福利。

第八条公司董事的报酬事项经董事会审议通过后，提交股东会决定。

第九条因财务造假等情形对财务报告进行追溯重述时，公司将对董事的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

董事违反义务造成公司损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十条本办法经股东会审议通过后生效。《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》（中铁股份劳社〔2017〕111号）同时废止。本办法援引文件有新规定的，以新规定为准。