北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁相关事项之法律意见书

嘉源律师事务所

JIAYUANLAWOFF1CE

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

释义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下:

中国中铁、公司 指 中国中铁股份有限公司

本激励计划、股权激励计划 指 中国中铁2021年限制性股票激励计划

本次解锁、本激励计划预留部分第二个解锁期解锁 指 本激励计划涉及的预留部分第二个解锁期解锁

《激励计划（草案）》 指 《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

《公司章程》 指 中国中铁现行有效的《中国中铁股份有限公司章程》

嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所

本法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁相关事项之法律意见书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元 指 人民币元

北京BEIJING上海 SHANGHAI-深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU西安XIAN

致：中国中铁股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁相关事项之法律意见书

嘉源(2025)-05-508

敬启者:

本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所,中国中铁聘请本所担任本激励计划的专项法律顾问，就本激励计划预留部分第二个解锁期解锁相关事项所涉相关法律事项出具本法律意见书。

本法律意见书系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。

为出具本法律意见书，本所对中国中铁实施本次解锁的相关情况及已经履行的相关程序等进行了调查，查阅了中国中铁本次解锁的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、

实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对中国中铁本次解锁相关事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供中国中铁为实施本次解锁之目的而使用,非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为中国中铁本次解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中国中铁本次解锁事宜发表法律意见如下：

一、本激励计划预留部分第二个解锁期解锁的批准、授权和信息披露

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划预留部分第二个解锁期解锁已履行了如下程序:

1、公司于2021年12月30日召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、于2022年1月12日召开2021年第一次H股类别股东会议，审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。根据上述《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会及类别股东会授权公司董事会就公司及激励对象获授限制性股票的当期解除限售条件是否成就进行审议，办理限制性股票解除限售的全部事宜。

2、公司于2025年12月24日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划预留部分第二批次解除限售的议案》，会议认为：公司股权激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》

相关规定。本激励计划预留部分第二个解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效，同意公司依据股东大会及类别股东会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的预留部分授予的50名激励对象共计397.3988万股限制性股票办理解除限售相关手续。

3、公司于2025年12月31日召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划预留部分第二批次解除限售的议案》，认为公司股权激励计划预留部分的限制性股票第二批解锁条件成就，根据公司股东大会及类别股东会的授权，同意公司对符合条件的预留部分授予的50名激励对象共计397.3988万股限制性股票办理解除限售相关手续。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留部分第二个解锁期解锁已履行必要的授权和批准。

二、本激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就情况

（一）本激励计划预留部分第二个解锁期已到达

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。第二个解锁期为自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止,可解锁数量占限制性股票数量的比例的1/3。

经本所律师核查，中国中铁本激励计划预留部分授予登记完成日为2022年11月30日，自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二个解锁期，可解锁数量占限制性股票数量的比例的1/3，本激励计划预留部分

的限制性股票于2025年12月1日进入第二个解锁期。

（二）本激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就说明

根据公司提供的资料、书面确认及本所律师适当核查，本激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就情况如下:

序号 解锁条件 成就情况

1 公司未发生以下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解锁条件。

2 激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

3 公司业绩条件:（1）2023年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于1100%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（2）以2020年为基准，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平;（3）2023年度完成国务院国资委经济增加值(EVA）考核目标。 （1）公司2023年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.47%，不低于11%，且高于对标企业75分位值（9.98%）。满足解锁条件。(2)以2020年为基准,2023年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率为12.24%，不低于12%，且高于同行业平均业绩水平（4.02%）。满足解锁条件。

（3）2023年，公司完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。满足解锁条件。

4 子公司层面经营业绩考核要求: 2023年度，激励对象所在二级单位经营业绩考核结果均为A级、B级。满足解锁条件。

考核结果 A B C D

单位考核系数 1.0 1.0 0.8 0

5 个人层面绩效考核要求: 2023年度，本激励计划预留部分授予的50名激励对象个人考核结果为优秀、良好,第二个解除限售期解除限售的限制性股票比例为100%。

考核结果 优秀 良好 称职 不称职

标准系数 1.0 1.0 0.8 0

（三）本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量

根据《激励计划（草案）》的规定及公司的书面确认，公司股权激励计划预留部分授予的激励对象共计50人，本次可解锁数量占授予限制性股票总数比例为1/3。鉴于第二个解锁期内，50名激励对象个人考核结果为优秀、良好，因此第二个解锁期解锁的限制性股票比例为100%，本次符合解锁条件的激励对象共计50人，可申请解锁的限制性股票数量为397.3988万股，约占公司目前股本总额的0.02%。解锁后，激励对象减持限制性股票的，需遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定及《激励计划（草案）》关于股票交易的要求。本次解锁情况具体如下:

序号 姓名 职务 已获授限制性股票数量（万股） 本次可解锁限制性股票数量（万股） 本次解锁数量占已获授限制性股票比例 剩余未解除限售的股票数量(万股)

一、高级管理人员

不涉及

二、其他激励对象

其他激励对象小计（50人） 1,192.20 397.3988 33.33% 0

合计(50人） 1,192.20 397.3988 33.33% 0

注：2025年9月29日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司股权激励计划第三个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，公司回购注销50名预留部分的激励对象已获授但未满足第三个解除限售条件的全部限制性股票共计3,973,987股，上表已获授限制性股票数量包含前述已回购注销的股票数量。

综上，本所认为:

1、《激励计划（草案）》设定的预留部分第二个解锁期解锁条件已经成就;

2、本激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为:

1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留部分第二个解锁期解锁已履行必要的授权和批准;

2、《激励计划（草案）》设定的预留部分第二个解锁期解锁条件已经成就;本激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本三份。

特此致书!

(以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁相关事项之法律意见书》之签字页)

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：谭四军

黄宇聪

2075年12月3日