中国中铁股份有限公司

董事会审计与风险管理委员会2025年度履职报告

根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国中铁股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》等规定，现将公司董事会审计与风险管理委员会2025年度履职情况报告如下：

一、董事会审计与风险管理委员会组成情况

2025年，公司第六届董事会审计与风险管理委员会由独立

非执行董事孙力实、非执行董事文利民、独立非执行董事修龙组成，孙力实担任委员会主任。全部成员均具有能够胜任审计与风险管理委员会委员工作职责的专业知识和商业经验。委员会成员组成符合中国内地和香港证券监管要求以及《公司章程》的规定。

二、报告期内董事会审计与风险管理委员会会议召开情况

2025年，公司董事会审计与风险管理委员会以现场表决方

式共计召开6次会议。会议审议通过了2024年年度报告、2025

年第一季度报告、2025年半年度报告和2025年第三季度报告共

计四期定期报告及财务报表，以及内控审计、内控评价、关联（连）交易等方面的议案共计23项，听取了关于公司2024年内部控制审计工作方案等13项汇报事项。委员会就公司的财务报表审阅和审计、债务管控、内控体系建设及运行、风险管理等方面的工

—1—作向公司董事会提出了多项意见并被董事会接受。

委员会成员具体出席会议情况如下：

出席次数未出委员年度内应亲自出委托出席次备注姓名出席次数数席次数席次数

第六届董事会审计与风险孙力实6600管理委员会主任

第六届董事会审计与风险文利民6510管理委员会委员

第六届董事会审计与风险修龙6600管理委员会委员

三、公司董事会审计与风险管理委员会相关工作履职情况

2025年，公司董事会审计与风险管理委员会勤勉尽责、认真履职，充分发挥了审计与风险管理委员会对公司在财务信息、风险管理、内部控制、合规管理以及内外部审计等方面的监督作用。

1.优化审计与风险管理委员会监督职责。指导公司修订审计

与风险管理委员会议事规则，优化委员会的设置、职责、运行机制，全面承接监事会的监督职责；指导公司从委员会职权保障、履职保障和运行保障三个维度，制定12项具体支撑保障措施，拟定《审计与风险管理委员会职权职责落地清单》，将委员会的职责分解为30项具体详细的职权落地清单，逐一明确落地方式、工作内容和支撑配合部门，切实保障委员会监督职能落地落实。

2.审核、检查财务审计相关工作开展情况。公司审计与风险

管理委员会严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定

—2—及《董事会审计与风险管理委员会工作规程》的规定，对公司

2024年度报告审计工作、2025年半年度报告审阅工作以及定期

报告编制工作进行了全过程的督导。一是在2025年中期审阅和

2025年度审计工作正式启动前，先后与年审会计师、公司总会

计师沟通了相关审计/审阅计划，对审计/审阅过程中应关注的重点问题等方面提出明确要求，确定了中期审阅和年度审计总体工作安排。二是在定期报告编制期间，组织召开年审会计师沟通见面会，听取了年审会计师从审计工作总体概况、经审计的财务数据概要、重点审计领域、关键审计事项、管理建议要点以及其他

沟通事项等方面对2025年审计情况的汇报，并就审计过程中的有关事项进行了充分的沟通。三是在报告期内，对公司2024年年度报告等四期定期报告及财务报表进行了审议并发表了意见，听取了公司2024年度审计管理建议书落实情况的报告，并就公司财务报表反映出的“两金”增速过快、资产负债率攀升、“三资一付”管控、投资规模控制、“账销案存”资产动态管理等事项，累计向董事会提出建议18条，被董事会采纳。

3.监督及评估外部审计机构相关工作开展情况。一是在审计

/审阅期间，先后4次向审计/审阅会计师事务所发出督促函，督促会计师在保证审计/审阅工作质量的前提下，按照审计/审阅计划完成审计/审阅工作，会计师针对督促函的要求向审计委员会作了书面汇报。二是在报告期内，依规对聘任的会计师事务所开展指导，并听取会计师对公司2024年度管理建议书，就强化审—3—计质量管控、梳理公司重要风险项目、深化审计整改跟踪、提供

专业增值服务等提出10条工作建议，均被会计师事务所采纳实施。三是在年审工作结束时，对年审机构的独立性、专业性、勤勉程度以及审计工作开展情况进行总结和评价，向董事会递交总结报告。四是对聘用2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构向董事会提出选聘建议，并对相关审计费用及聘用条款进行了认真审核。

4.指导、监督、评价内部审计相关工作开展情况。一是报告期内，董事会审计与风险管理委员会认真审阅了公司2024年度审计工作总结和2025年度审计工作安排情况、2025年内部审计计划

以及2025年上半年内部审计工作情况，要求审计部严格落实年度审计工作安排，聚焦公司战略重点与风险薄弱环节，统筹推进内部审计项目落地，强化审计质量管控，深化审计整改闭环管理，切实发挥内部审计的监督与增值作用。二是学习贯彻《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》，要求公司严格对标违规追责要求，压实各级主体责任，聚焦重大资产损失、经营风险等重点领域，强化线索核查、精准追责问责，同时深化追责成果运用，推动追责关口前移，切实筑牢企业合规经营防线。三是指导公司全面优化投资评价指标体系，分类制定投资后评价实施方案；按照分级负责原则，组织开展投资后评价72项，核实投资决策目标的实现情况，揭示投资项目全过程管理中存在的问题和风险；要求公司对实施情况与可研偏离较大并给公司造成损失的项目严—4—肃追责。

5.指导、监督、评价风险管理、内部控制及合规管理相关工作开展情况。报告期内，审计与风险管理委员会推动公司按照证监会、财政部、国资委等部门相关要求，进一步完善风险管理和内部控制体系，确保内控制度覆盖公司经营、生产、管理各个方面，推动防范化解风险。一是指导企业风险管理体系建设。听取公司2026年度重大经营风险预测评估报告，建议公司充分分析在宏观经济周期与建筑行业深刻转型的背景下，公司所面临的市场风险；提示公司精准防控局部重大风险，统筹好发展与安全；

要求公司聚焦国资委全面风险管理指引，对日常审计中发现的重大风险、内控制度重大缺陷及执行偏差，第一时间向审计委员会报告。二是监督指导公司内部控制评价工作。审议公司2024年度内部控制评价报告、2024年内控体系工作报告和2025年度内

部控制评价工作方案；提示公司严格落实内控评价工作方案，聚焦重点业务领域，确保风险点全覆盖，做实问题排查与整改闭环；

要求公司内部审计机构协同会计师事务所做好内控审计衔接，持续提升公司内控体系有效性。三是监督检查内部控制审计工作。

听取会计师事务所2024年度内部控制审计工作总结和2025年度

内部控制审计工作方案，并全程监督了内控审计的开展情况；提示管理层针对2024年内控审计新发现缺陷及时制定整改方案，深挖问题根源，强化溯源治理，动态跟踪整改进展，保障内控体系持续有效运行。

—5—6.审计与风险管理委员会其他相关工作开展情况。一是定期审查关联人名单和重大关联（连）交易。报告期内，审议2024年度和2025年上半年关联交易情况报告，对公司及所属子企业接受中铁国资房屋租赁等服务和职业教育等综合服务关联交易、中

铁工为公司发行债券的连带责任保证担保、所属财务公司向中铁

工及子公司提供存贷等金融服务等事项，进行审议并发表书面审查意见；对公司关联人名单和关联（连）交易进行定期审查并向

董事会汇报，要求公司持续加强对关联（连）交易制度管理力度，严格履行关联（连）交易的决策程序和披露义务。二是协调内部审计部门与外部审计机构的沟通。要求公司审计部和会计师事务所，在内控评价和内部控制审计工作等方面，落实常态化沟通机制，共享风险研判成果，协同匹配工作节奏，实现内外监督效能相互赋能、叠加提升。三是按公司章程和议事规则要求，检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，听取2025年上半年董事会负责组织落实的董事会决议执行情况报告、以及生产经营及经理层执行董事会会决议和授权事项情况报告。

2026年，公司董事会审计与风险管理委员会将继续严格按照

上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、

《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、香港联

合交易所《企业管治守则》及《企业管治报告》等要求，以及《公司章程》《董事会审计与风险管理委员会议事规则》《董事会审计与风险管理委员会工作规程》等规定，认真、勤勉、忠实、全—6—面履行职责，充分发挥财务监控、关联（连）交易管理、风险管理和内部监控等职能，为董事会有关决策提供有效的咨询和建议，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量，切实维护公司及全体股东的共同利益。

中国中铁股份有限公司董事会审计与风险管理委员会

2026年3月30日

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