中国中铁股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

孙力实

本人担任中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”或“公司”）第六届董事会独立非执行董事，严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、香港联交所《企业管治守则》，以及公司《章程》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事年报工作制度》等

规定和要求，主动摸清公司生产经营实际情况，积极出席股东会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，结合公司发展实际提出建设性建议并发表客观独立意见，全力推动国有控股上市公司高质量发展，助力董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心作用，切实维护了出资人、公司及中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况孙力实，无曾用名/别名，高级经济师，现任本公司独立非执行董事。2005年8月至2015年5月任中国恒天集团有限公司董事、职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席；2015年5月至2016年8月任中国建筑材料集团有限公司党委副书记、纪委书记；2016年8月至2022年7月任中国建材集团有限公司党委副书

1记、职工董事、工会主席；2024年6月至今任中国林业集团有限

公司外部董事；2024年8月至今任本公司独立非执行董事。本人就独立性情况对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》

关于独立董事独立性的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

2025年，本人秉持认真负责的工作态度，主动补齐专业知

识与行业背景方面的短板，深入学习我国建筑行业发展趋势、头部企业经营状况、市场竞争态势及核心风险点，精准把握董事会及外部董事、独立董事的职能定位，尊重公司党委与经营班子的工作部署。通过细致研读公司各项议案、经营管理文件、工作简报等资料，积极参与股东会、业绩说明会、董事会及各专门委员会会议，扎实开展调研活动与外部董事沟通会，及时掌握公司改革发展、生产经营及财务状况，主动建言献策，敢于实事求是地发表不同意见，为推动董事会规范运作、科学决策及风险防范发挥了积极作用。

（一）出席股东会、董事会会议情况

2025年，参加公司股东会会议1次，公司业绩说明会2次；

参加董事会会议11次，审议并表决议案95项，仅审议不表决事项1项（无关联董事不足3人，提交股东会审议），听取汇报29项。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

22025年，本人担任董事会审计与风险管理委员会主任、董

事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员，共主持审计与风险管理委员会会议6次，审议并表决议案23项，听取汇报13项；参加薪酬与考核委员会会议8次，审议并表决议案

21项；参加提名委员会会议3次，审议并表决议案4项，以上

会议出席率100%。

作为董事会审计与风险管理委员会主任，召集主持审计与风险管理委员会，重点关注定期报告、分红、计提减值、内部控制、关联交易等议案，认真听取有关议案的汇报并组织各位委员进行审议，审议了公司 2024 年度 A 股/H 股报告及 2025 年度各期定期报告，以及内部控制评价报告/评价工作方案、审计与风险管理委员会履职报告、年审工作总结及计划，以及审计机构为公司提供2026年度非鉴证服务等议案，听取了关联交易、内控审计工作总结、年度管理建议书等报告事项。董事会期间，我代表委员会及时向董事会通报有关会议形成的主要意见。作为董事会薪酬与考核委员会委员，审议了高级管理人员绩效考核及兑现方案、公司限制性股票激励计划实施等事项等议案。

作为董事会提名委员会委员，审议了关于聘任安全生产总监、总审计师等议案。

（三）与会计师事务所沟通情况

2025年内，与公司聘用的2025年度审计机构——德勤华

永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈方会计师行

3（以下简称“德勤”）进行了沟通，听取德勤有关工作情况的报告，并就公司2025年有关审计工作情况与计划、公司财务业务状况等内容进行了深入的沟通交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年内，出席了公司2024年年度股东会、2025年第一

次 A 股类别股东会议及 2025 年第一次 H 股类别股东会议，出席了公司年度与半年度业绩说明会，与出席会议的公司股东，特别是中小股东进行了交流。

（五）在公司现场工作情况

2025年内，在公司出席股东会、董事会、董事会各专门委

员会会议、研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层进行专题沟通，以及参加各类实地调研、业务培训等履职时间不少于50个工作日，加上审阅资料、学习研究、非当面形式的沟通询问等时间超过70个工作日。

2025年参加了2次公司组织的外董实地调研，一是第六届

董事会国际业务专题调研，前往匈牙利、瑞典、阿联酋，先后对3国基础设施建设市场进行了考察，对公司跟踪项目和实施项目进展情况进行了解，重点查看了匈塞铁路（匈牙利段）、斯德哥尔摩地铁蓝线延长线项目和阿布扎比中岛公园大道一期

工程的建设进展等方面工作；二是第六届董事会磨憨、高黎贡

山隧道项目专题调研，对中铁云投磨憨项目、中铁隧道局高黎

4贡山隧道项目开展现场调研，深入了解项目建设、运营及管理现状。

2025年，积极参加国资委、证券监管机构及北京上市公司

协会组织的各类培训与会议，包括北京上市公司协会第四期、

第八期培训，系统学习信息披露管理办法及舆情应对技巧，全

面掌握相关管理政策与要求，持续提升履职能力。同时，密切关注国家宏观政策、经济形势及行业发展动态，重点跟踪国际国内复杂多变的形势及经济下行压力对公司的影响，通过审阅公司资料、浏览官方网站、关注微信公众号、阅读内部报刊简

报及与其他董事、高管交流等多种方式，全面掌握公司生产经营现状，为公司科学决策与风险防范提供有力支撑。

三、独立董事年度履职重点关注事项的报告

2025年，根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事制度》及相关规定，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：

（一）审议关联交易情况

对关联人名单进行了审查并确认，建议持续加强关联方识别和关联交易持续管理，认真把握境内外证券监管规则界定的关联交易、会计准则界定的关联交易之间的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。

（二）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况

5认真对公司2024年年度报告，2025年季度报告、半年度

报告中的财务信息及相关财务会计报告进行了审议，听取了关联交易、对外担保、内控审计等事项的报告，要求经理层要持续加强项目管控，加大确权和结算力度，加快资金回收；要加强负债管控，从严从紧控制融资预算。要加强现金流管理，重视做好资金管理规划，加大资金回收力度，同时保证合理的有息负债总量。在审计与风险管理委员会听取德勤会计师关于管理建议书的报告时，建议德勤要充分发挥国际知名审计机构的专业优势和对建筑行业的深入认知，结合当前基建、房地产等行业不断下行、公司现金流紧张等情况，从中国中铁战略发展层面进一步提出意见建议。同时，公司管理层要高度重视德勤提出的年度管理建议，并建立常态化的工作机制，确定牵头领导和部门做好该等建议的分解落实工作。

（二）审议聘请会计师事务所情况

经公司第六届董事会第九次会议、2024年年度股东会分别

审议通过，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行（以下统称“德勤”）为公司2025年度境内和境外的财务报表审计机构；聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构。

（三）审议董事、高级管理人员薪酬情况

审议公司2024年度股份公司高管薪酬兑现方案，就高级管理人员薪酬管理工作、方案合理性等方面进行了充分审议并发

6表意见。

四、总体评价和建议2025年，作为独立董事，我严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。

2026年，本人将持续加大学习与工作力度，深入领会国资

国企改革重大决策部署，全面把握行业国内外市场发展趋势，精准掌握公司各业务板块经营管理现状，为公司持续健康发展履职尽责。同时，将继续严格遵守相关法律法规及监管要求，忠实、勤勉地履行董事职责，加强与国务院国资委、证券监管机构及公司其他董事、高管的沟通协作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。

独立董事：孙力实

2026年3月30日

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