《中国中铁股份有限公司章程》修订对照表（2025年4月修订）

修订前条款内容修订后条款内容

第一条为维护中国中铁股份有限公司（简称公司或本第一条为维护中国中铁股份有限公司（简称公司或本公司）、公司股东、职

公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善中国特色现代企业制织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公度，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、券法》（简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《国《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《国务院关于调整适备条款》（简称《必备条款》）、《国务院关于调整适用在用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公司境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批治理准则》、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《中国共产党章程》复》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（简和其他有关规定，制订定本章程。

称《章程指引》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，-1-制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有关法

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》律法规规定成立的股份有限公司。

和国家其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司经国务院国有资产监督管理委员会批准，公司经国务院国有资产监督管公司经国务院国有资产监督管理委员会批准，以独家发理委员会于二〇〇七年九月十一日以国资改革〔2007〕1095号《关于设立中起方式设立；于二〇〇七年九月十二日在中华人民共和国中铁股份有限公司的批复》批准，以独家发起方式设立；于二〇〇七年九国国家工商行政管理总局登记，取得企业法人营业执月十二日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记，取得企业法人营业照。公司的企业法人营业执照注册号为：执照。公司的企业法人营业执照注册号统一社会信用代码为：

100000000041175。公司的发起人为：中国铁路工程总 91110000710935003U100000000041175。

公司。经中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）于二〇〇七年十一月六日以

2017年12月28日，中国铁路工程总公司完成改制注册，证监发行字〔2007〕396号文批准，公司首次向境内社会公众发行人民币普

企业名称变更为“中国铁路工程集团有限公司”。通股467500万股，并于二〇〇七年十二月三日在上海证券交易所上市。公司于上海证券交易所上市后，经中国证监会证监国合字〔2007〕35号文批准，-2-发行382490万股境外上市外资股（含超额配售49890万股），相关国有股减持并转为境外上市外资股38249万股，合计420739万股，于二〇〇七年十二月七日在香港联交所上市。公司的发起人为：中国铁路工程总公司。

2017年12月28日，中国铁路工程总公司完成改制注册，企业名称变更为“中国铁路工程集团有限公司”。

/第五条公司的注册资本为人民币24741653683元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第五七条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第五条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更依照本章程第一百二十九条的规定执行。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

/

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

-3-法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的

第六九条公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组第八十条公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据本高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。

章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。在不违反本章程第二百六十七条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉在不违反本章程第二百六十七条规定的前提下，依据本股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

-4-事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

股东、董事、监事、高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第九条公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有第九十一条公司可以向其他企业投资。

规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任出资人。的出资人的，从其规定。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

/动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨及范围第二章经营宗旨及和范围

第十条公司的经营宗旨是：公司遵守法律、法规，遵第十三条公司的经营宗旨是：公司遵守法律、法规，遵守社会公德和商业守社会公德和商业道德，坚持科学发展观，秉承“勇于道德，坚持科学发展观贯彻新发展理念，坚持高质量发展，坚守“中国建造、跨越、追求卓越”的企业精神，自主经营，诚实守信，铁肩担当”的企业使命，秉承“勇于跨越、追求卓越”的企业精神和“创造、-5-接受政府和社会公众的监督，努力提高经济效益，承担质量、品牌”的核心价值观，服务交通强国、制造强国、质量强国建设，自社会责任，使全体股东得到最大经济利益。主经营，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，努力提高经济效益，承担社会责任，实现股东利益最大化使全体股东得到最大经济利益。

第十一条公司的经营范围以公司登记机关核准的项第十一四条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

目为准。公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术

安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建

技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临

土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；

建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正工程物贸；建筑产业金融和商务服务业；建筑土砂石等开采；公路管理与养

式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服护、铁路货物运输、陆地管道运输、货物运输代理及其他仓储物流；交通运务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开输基础设施、城市轨道交通基础设施、城市市政基础设施、生态环保基础设发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对施、水利基础设施的投资运营及相关配套服务；资产经营管理、投资及相关-6-销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设咨询服务；房地产开发、经营、房地产咨询；房地产经纪；园区管理服务；

备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。市场营销策划、物业管理；矿产资源勘查、非煤矿山矿产资源开采、常用有……

色金属冶炼、稀有稀土金属冶炼；资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五

金、水暖器材、日用百货的销售。

……

第三章股份、注册资本和股份转让

第三章股份、注册资本和股份转让

第一节股份发行

第十二条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需

第十二条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

的股份。

第十三条公司的股份采取股票的形式。第十三五条公司的股份采取股票的形式。

公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一-7-元。第十六条公司发行的股票，股份均为有面额股面值股票，每股面值人民币前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

第十四七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同同种类股票类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相单位或者个认购人所认购的股份，每股应当支付相同价格价额。

同价格。

第十八条公司发行的境内上市股份在中国证券登记结算有限责任公司集中

/存管。

第十五条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以第十五条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外向境内投资人和境外投资人发行股票。投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区

-8-香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境民共和国境内的投资人。

内的投资人。

第十六条公司向境内投资人发行的以人民币认购的

第十六条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股；公股份，称为内资股；公司向境外投资人发行的以外币认司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内上市购的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，称为境的，称为境内上市内资股；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

内上市内资股；外资股在境外上市的，称为境外上市外前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人资股。

民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股东可将其持有的股份转让给境向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可

外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，自由兑换的法定货币。

还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股东可将其券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所-9-转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

第十七九条公司的发起人为：中国铁路工程总公司（。二〇一七年十二月

第十七条经国务院授权的审批部门批准，公司成立时二十八日，中国铁路工程总公司完成改制注册，企业名称变更为“中国铁路向发起人发行普通股1280000万股，均由中国铁路工工程集团有限公司”）。

程总公司认购和持有。经国务院授权的审批部门批准，公司成立时向发起人发行普通的股份总数为股1280000万股，均由中国铁路工程总公司认购和持有。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务/资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出-10-决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

/第二节股份转让

第十九条公司发行的境内上市内资股在中国证券登第十九条公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司集记结算有限责任公司集中存管。中存管。

第二十条经国务院证券监督管理机构批准的公司发

行境内上市内资股和境外上市外资股的计划，公司董事第二十条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境内上市内资股和境会可以作出分别发行的实施安排。外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境内上市内资股和境外上公司依照前款规定分别发行境内上市内资股和境外上市外资股的计划，可以市外资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。

之日起15个月内分别实施。

第二十一条公司在发行计划确定的股份总数内，分别第二十一条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股

-11-发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机券监督管理机构批准，也可以分次发行。

构批准，也可以分次发行。

第二十二条公司的注册资本为人民币24741653683

第二十二条公司的注册资本为人民币24741653683元。

元。

第二十三条除法律法规另有规定外，公司股份可以依第二十三二十二条除法律法规另有规定外，公司股份可以应当依法转让，法转让，并不附带任何留置权。并不附带任何留置权。

第二十四条公司不接受公司的股票作为质押权的标

第二十四二十三条公司不接受本公司的股票份作为质押权的标的。

的。

第二十五条发起人持有的公司股份，自公司成立之日第二十四五条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转起1年内不得转让。

让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动-12-公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；在任期届满自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；在任期不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后依法分割财产等导致股份变动的除外。

6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公第二十六五条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股

司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司将收回其所得收益。

董事会将收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有-13-前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父票或者其他具有股权性质的证券。

母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照本条第一款前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日有股权性质的证券。内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事己的名义直接向法院提起诉讼。

会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提责任。

起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股份增减和回购第四章三节股份增减和回购

第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律法第二十七六条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规法律、行政法规

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

-14-式增加资本：（一）公开向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律法规法律、行政法规规定以及相关证券监管机构批规定准的其他

（五）法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方方式。

式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定家有关法律法规规定的程序办理。或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理。

第二十九条公司减少注册资本时，必须编制资产负债第二十九八条公司减少注册资本时，必须应当编制资产负债表及财产清单。

表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示

-15-债权人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司公司减少注册资本，应当按照持有股份比例相应减少出资额或股份，法律、清偿债务或者提供相应的担保。行政法规或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十九条公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十八条第二款的规定，但/应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

-16-第三十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还/其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法第三十三十一条公司不得收购本公司股份。在下列情况下，可以依照法律、规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份但是，有下列情形之

（一）减少公司注册资本；一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司其股份的；

债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

-17-（七）法律法规许可的其他情况。（七）法律法规法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第三十一条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

第三十一三十二条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方或者法律法规法律、行政法规和相关中国证监会证券监管机构认可的其他方式进行。

式进行。

公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、

公司因本章程第三十三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

开的集中交易方式进行。

第三十二条公司因本章程第三十条第一款第（一）、第三十二三十三条公司因本章程第三十三十一条第一款第（一）、第（二）

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三

大会决议；公司因本章程第三十条第一款第（三）项、十三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议以特别决议方式进行决经三分之二以上董事出席的董事会会议以特别决议方议。

-18-式进行决议。公司依照本章程第三十三十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额总

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得公司股票上市地法律法规法律、行政法规或证券交易所上市规则就上述另有

超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内规定的，从其规定。

转让或者注销。

公司股票上市地法律法规或证券交易所上市规则就上

述另有规定的，从其规定。

第三十三条公司在证券交易所外以协议方式收购公第三十三条公司在证券交易所外以协议方式收购公司股份时，应当事先经

司股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

-19-变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何前款所称收购股份的合同，包括（但不限于）同意承担收购股份义务和取得权利。收购股份权利的协议。

前款所称收购股份的合同，包括（但不限于）同意承担公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

收购股份义务和取得收购股份权利的协议。对公司有权收购的可赎回股份，如非经市场或以招标方式收购，则收购价格公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任必须限定在某一最高价格；如以招标方式收购，则必须以同等条件向全体股何权利。东招标。

对公司有权收购的可赎回股份，如非经市场或以招标方式收购，则收购价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式收购，则必须以同等条件向全体股东招标。

第三十四条公司因收购股份而注销该部分股份的，应第三十四条公司因收购股份而注销该部分股份的，应向原公司登记机关申向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十五条除非公司已经进入清算阶段，公司收购其第三十五条除非公司已经进入清算阶段，公司收购其发行在外的股份，应

-20-发行在外的股份，应当遵守下列规定：当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格收购股份的，其款项应当从公司（一）公司以面值价格收购股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余

的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；

中减除；（二）公司以高于面值价格收购股份的，相当于面值的部分从公司的可分配

（二）公司以高于面值价格收购股份的，相当于面值的利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按

部分从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行照下述办法办理：

的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办1.收购的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

理：2.收购的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为

1.收购的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利收购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不

润账面余额中减除；得超过收购的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过收购时公司溢价账户

2.收购的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可〔或资本公积金账户〕上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过收购1.取得收购其股份的收购权；

-21-的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过收购时公司2.变更收购其股份的合同；

溢价账户〔或资本公积金账户〕上的金额（包括发行新3.解除其在收购合同中的义务。股的溢价金额）；（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价

分配利润中支出：账户〔或资本公积金账户〕中。

1.取得收购其股份的收购权；

2.变更收购其股份的合同；

3.解除其在收购合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注

册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户〔或资本公积金账户〕中。

第五章购买公司股份的资助第五章购买公司股份的资助

-22-第三十六条公司或者其子公司（包括公司的附属企第三十六条公司或者其子公司（包括公司的附属企业），在任何时候均不应业），在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。前述购买公购买公司股份的人提供任何资助。前述购买公司股份的司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的公司或者其子公司（包括公司的附属企业），在任何时候均不应当以任何方式，人。为减少或者解除前述义务人的义务向其提供资助。

公司或者其子公司（包括公司的附属企业），在任何时本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。

候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的第三十七条本章所称资助，包括（但不限于）下列方式：

义务向其提供资助。（一）赠与；

本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。（二）担保、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者

第三十七条本章所称资助，包括（但不限于）下列方放弃权利；

式：（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合

（一）赠与；同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（二）担保、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的-23-起的补偿）、解除或者放弃权利；情形下，以任何其他方式提供的资助。

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或权利的转让等；者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致第三十八条下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为：

净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的资（一）公司提供的有关资助是诚实地为了公司利益，并且该项资助的主要目助。的不是为购买公司股份，或者该项资助是公司某项总计划中附带的一部分；

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是（三）以股份的形式分配股利；

由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其（四）依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构等；

他方式改变了其财务状况而承担的义务。（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导

第三十八条下列行为不视为本章第三十六条禁止的致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项资助是从公司的可分配行为：利润中支出的）；

-24-（一）公司提供的有关资助是诚实地为了公司利益，并（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，且该项资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项或者即使构成了减少，但该项资助是从公司的可分配利润中支出的）。

资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供

贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项资助-25-是从公司的可分配利润中支出的）。

第六章股票和股东名册第六章股票和股东名册

第三十九条公司股票采用记名方式。第三十九条公司股票采用记名方式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他市的证券交易所要求载明的其他事项。

事项。第四十条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管

第四十条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者

易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。

管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加公司董事长或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的的授权。公司董事长或者有关高级管理人员在股票上的另行规定。

签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交第四十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行证明股东持有公司股份的充分证据。

-26-规定。第四十二条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达

第四十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

据。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外

第四十二条公司可以依据国务院证券监督管理机构代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管第四十三条公司应当保存有完整的股东名册。

理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放股东名册包括下列部分：

地为香港。（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

外资股股东名册正、副本的一致性。第四十四条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

-27-正本为准。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十三条公司应当保存有完整的股东名册。第四十五条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本

股东名册包括下列部分：章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定件，并无需申述任何理由：

以外的股东名册；（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外均须登记，并须就登记向公司支付港币二元五角费用（每份转让文件计），或

上市外资股股东名册；董事会确定的更高费用，但该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他不时规定的最高费用；

地方的股东名册。（二）转让文件只涉及香港上市的境外上市外资股；

第四十四条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东（三）转让文件已付应缴的印花税；

名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经间不得注册到股东名册的其他部分。提交；

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；

-28-分存放地的法律进行。（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。

第四十五条所有股本已缴清的在香港上市的境外上第四十六条股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得

市外资股，皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法律、行政法规、部门规章、列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定的，从其申述任何理由：规定。

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的第四十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记向公司支身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收付港币二元五角费用（每份转让文件计），或董事会确市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

定的更高费用，但该等费用均不应超过香港联交所在其第四十八条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股上市规则中不时规定的最高费用；东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管

（二）转让文件只涉及香港上市的境外上市外资股；辖权的法院申请更正股东名册。

（三）转让文件已付应缴的印花税；第四十九条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）

（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权登记在股东名册上的人，如果其股票（即原股票）遗失，可以向公司申请就

-29-转让股份的证据已经提交；该股份（即有关股份）补发新股票。

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定办理。

目不得超过4位；境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东

（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。名册正本存放地的法律法规、证券交易所规则或者其他有关规定处理。

第四十六条股东大会召开前或者公司决定分配股利的在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列

基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名要求：

册的变更登记。法律、行政法规、部门规章、规范性文（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票规定的，从其规定。遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

第四十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大求登记为股东的声明。

会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备的股东为享有相关权益的股东。补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。董事会-30-第四十八条任何人对股东名册持有异议而要求将其指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各至少一份）。

姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其股票上市的证券交称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券请更正股东名册。交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。

第四十九条任何登记在股东名册上的股东或者任何如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟

要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

股票（即原股票）遗失，可以向公司申请就该股份（即（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未有关股份）补发新股票。收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销关规定办理。和补发事项登记在股东名册上。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申境外上市外资股股东名册正本存放地的法律法规、证券请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

交易所规则或者其他有关规定处理。第五十条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购-31-在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的，其股票买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名的补发应当符合下列要求：称）均不得从股东名册中删除。

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附第五十一条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人

上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各至少一份）。

-32-（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其股票上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

-33-（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所

有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十一条公司对于任何由于注销原股票或者补发

新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章股东的权利和义务第七四章股东的权利和和股东会义务

/第一节股东的一般规定

第五十二条公司股东为依法持有公司股份并且其姓第五十二三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，-34-名（名称）登记在股东名册上的人。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义义务。

务。就境外上市外资股股东而言，当两名以上的人士登记为任何股份之联名股东，公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派他们应被视为有关股份的共同持有人，应遵循以下条款公司股东为依法持有中享有同等权利。公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

在联名股东的情况下：股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

（一）若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他股东，享有同等权利，承担同种义务。

尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚在联名股东的情况下：

存人士提供其认为恰当之死亡证明。（一）若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为

（二）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名

排名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明。

-35-收取公司的通知、出席公司股东大会或行使有关股份的（二）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行关股份的所有联名股东。使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的的所有联名股东。

任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本该等联名股东发给公司的有效收据。回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

/份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十三条公司普通股股东享有下列权利：第五十三三十六条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理并行使相应的表决权；

-36-人参加股东会议，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议（四）依照法律法规法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所或者质询；持有的股份；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、其所持有的股份；财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；依照本章程的规定获得有关

1.在缴付成本费用后得到本章程；信息，包括：

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：1.在缴付成本费用后得到本章程；

（1）所有各部分股东的名册；2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

（2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包（1）所有各部分股东的名册；

括：（2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：

（ａ）现在及以前的姓名、别名；（ａ）现在及以前的姓名、别名；

（ｂ）主要地址（住所）；（ｂ）主要地址（住所）；

-37-（ｃ）国籍；（ｃ）国籍；

（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；

（ｅ）身份证明文件及其号码。（ｅ）身份证明文件及其号码。

（3）公司已发行股本状况；（3）公司已发行股本状况；

（4）自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份（4）自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票面总值、数量、最

的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

付的全部费用的报告；（5）公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

（5）公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议财务会计报告。

决议、监事会会议决议、财务会计报告。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参配；

加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的其股份；

股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券交易所或者本章程所赋-38-（八）法律法规或本章程所赋予的其他权利。予规定的其他权利。

公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使权

司披露其权益而行使权力，以冻结或以其他方式损害该力，以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。

人士任何附于股份的权利。

第五十四三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，股东提出查阅前

条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

第五十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索政法规、公司上市地证券交易所的规定应当向公司提供证明其持有公司股份

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照以提供，并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。

股东的要求予以提供，并可就提供前述资料的复印件收股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明取合理费用。目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向-39-人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第五十五三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的

第五十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

法规的，股东有权请求法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规法规或本股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有自决议之日起60日内，请求法院撤销。轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法-40-院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

/

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

-41-规定的人数或者所持表决权数。

第五十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第五十六四十条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执

法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续行公司职务时违反法律法规法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有损失的，连续180日以上单独或合并计持有公司1%以上股份的股东有权书面

权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职请求审计与风险管理委员会监事会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委

务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失员会成员监事会执行公司职务时违反法律法规法律、行政法规或者本章程的的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提讼。

起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，审计与风险管理委员会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为以自己的名义直接向法院提起诉讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依-42-款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定执行。

第五十七条董事、高级管理人员违反法律法规或者本

第五十七四十一条董事、高级管理人员违反法律法规法律、行政法规或者

章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

讼。

第五十八条公司普通股股东承担下列义务：第五十八四十二条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；，不得滥用公司法人

-43-益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

务。第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失依法承担赔偿责任。

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本担连带责任。的责任。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，第五十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

-44-向公司作出书面报告。

/第二节控股股东和实际控制人

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

/

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

/（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

-45-有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

/第四十六条公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

-46-股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

/当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其第六十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外，控股股东在行使的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部股股东的利益。分股东的利益的决定：

-47-除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

利益的决定：（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会发点行事的责任；通过的公司改组。

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何

形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其

他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

-48-第六十一条公司董事、监事、高级管理人员有义务维

护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人

第六十一四十八条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不

员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属企公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对

业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负负有严重责任的董事启动罢免程序。发生公司控股股东有严重责任的董事启动罢免程序。发生公司控股股东以包括但不限于占用公以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的

司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进

凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复照法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章侵占公司资产。

的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第八章股东大会第八章股东大会

-49-第一节股东大会的一般规定第三一节股东大会的一般规定

第六十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使职第六十二四十九条公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机权。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董构，依法行使下列职权。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。事会行使。

第六十三条股东大会行使下列职权：

第六十三条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决报酬事项；

定有关董事、监事的报酬事项；（三二）审议批准董事会和监事会的报告；

（三）审议批准董事会和监事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七五）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

-50-（七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更（八六）授权董事会对发行公司债券作出决议；

公司形式作出决议；（九七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八十）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十九一）审议批准本章程第六十四五十条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十二）审议批准本章程第五十一条规定的财务资助事项；

（十一）审议批准第六十四条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公资产30%的事项；

司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四三）审议股权激励计划；（十四）审议股权激励计划；（十五四）审议员工持股计划；（十五）审议员工持股计划；（十六）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；（十六）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东（十七五）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的的提案；重大交易事项、关联交易事项；

-51-（十七）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股（十八）决定公司的预算外费用支出、委托理财、对外捐赠，授权董事会决东大会作出决议的关联交易事项；策的除外；

（十八）决定公司的预算外费用支出、委托理财、对外（十九六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作捐赠，授权董事会决策的除外；出决议的其他事项。

（十九）审议法律或本章程规定应当由股东大会作出决公司股东会可以作出决议授权董事会发行一定额度的股票、可转换为股票的议的其他事项。公司债券。

第六十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第六十四五十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最的50%以后提供的任何担保；

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超的30%以后提供的任何担保；

过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超计总资产30％的担保；

-52-过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

5000万元以上的担保；计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。前款第（二三）项担保，应以股东大会特别决议通过。

前款第（二）项担保，应以股东大会特别决议通过。

第五十一条公司下列对财务资助行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

/

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中-53-不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第六十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

第六十五五十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决

大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、高级管议批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理者重要业务的管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

第六十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东

第六十六五十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

度结束后的6个月内举行。

第六十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第六十七五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召

起2个月以内召开临时股东大会：开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额所规章程要求的数额的三分之二时；定人数的三分之二时；

-54-（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

时；（三）单独或者合计持有公司有表决权的股份10%以上的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权的股份10%以上（四）董事会认为必要或者监事会审计与风险管理委员会提议召开时；

的股东请求时；（五）法律、行政法规法规、部门规章、公司上市地证券交易所或本章程规

（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；定的其他情形。

（五）法律法规或本章程规定的其他情形。

第六十八条公司召开股东大会的地点为：公司住所地第六十八五十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召或股东大会召集人通知的其他具体地点。集人通知的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将在保证股东会合法、提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股有效的前提下，通过各种方式和途径，包括采用网络等现代信息技术手段，东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议股东大会的，视为出席。

召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。

-55-议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十九条公司召开股东大会时应聘请律师对以下第六十九五十六条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意

问题出具法律意见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规法律、行政法规、本章程的程；规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二节股东大会的召集第二四节股东大会的召集

第七十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第七十五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后10对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规法律、-56-日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临意见。时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第七十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东第七十一五十八条监事会审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规法据法律法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提律、行政法规和本章程的规定，在收到提案提议后10日内提出同意或者不同出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会监的变更，应征得监事会的同意。事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案提议后10日内未作出反馈-57-日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计与风险管集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。理委员会监事会可以自行召集和主持。

第七十二条股东要求召集临时股东大会或者类别股第七十二五十九条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按东会议，应当按照下列程序办理：照下列程序办理：

（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股

的股份10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法政法规法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临律法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。

意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议面反馈意见。后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应东的同意。

当在作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，（二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求-58-通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的

（二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会股份10%以上的股东有权向监事会审计与风险管理委员会提议召开临时股东议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会监事会者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%提出请求。

以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者审计与风险管理委员会监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应得相关股东的同意。

在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提审计与风险管理委员会监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计与案的变更，应当征得相关股东的同意。风险管理委员会监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不持有公司有表决权的股份10%以上的股东可以自行召集和主持。

召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份10%以上的股东可以自行召集和主持。

-59-第七十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第七十三六十条审计与风险管理委员会监事会或股东决定自行召集股东大须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持有有表决权的股份在股东大会决议公告前，召集股东持有有表决权的股份比例不得低于公司有比例不得低于公司有表决权的股份总数的10%。表决权的股份总数的10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会审计与风险管理委员会监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第七十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，

第七十四六十一条对于审计与风险管理委员会监事会或股东自行召集的股董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开开股东大会以外的其他用途。

股东大会以外的其他用途。

第七十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第七十五六十二条审计与风险管理委员会监事会或股东自行召集的股东大

-60-所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第三节股东大会的提案与通知第三五节股东大会的提案与通知

第七十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，

第七十六六十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和

有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章具体决议事项，并且符合法律、行政法规法规和本章程的有关规定。

程的有关规定。

第七十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第七十七六十四条公司召开股东大会，董事会、审计与风险管理委员会监

单独或者合并持有公司有表决权的股份3%以上的股事会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份31%以上的股东，有权向公东，有权向公司提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司有表决权的股份3%以上的股单独或者合计持有公司有表决权的股份31%以上的股东，可以在股东大会召东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会大会补充通知，公告临时提案的内容。审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告东会职权范围的除外。

-61-后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大提案。会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知（含补充通知）中未列明或不符合本章程股东大会通知（含补充通知）中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提

第七十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出案，股东大会不得进行表决并作出决议。

决议。

第七十八条公司召开年度股东大会，应当于会议召开第七十八六十五条公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足20个营

至少足20个营业日前向股东发出书面会议通知；召开业日前向股东发出书面会议通知；召开临时股东大会，应当于会议召开至少临时股东大会，应当于会议召开至少足10个营业日或足10个营业日或15日（以较长者为准）前向股东发出书面会议通知。拟出

15日（以较长者为准）前向股东发出书面会议通知。拟席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复

出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，送达公司。

将出席会议的书面回复送达公司。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。

上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所

-62-的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公网站上发布）交付股东（不论在股东大会上是否有表决权）。如以邮递方式交告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。

布）交付股东（不论在股东大会上是否有表决权）。如前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

为准。

前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第七十九条股东大会的通知包括以下内容：第七十九六十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

（二）会议的时间、地点和会议期限；（二一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）提交会议审议的事项和提案；（三二）提交会议审议的事项和提案；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解

-63-定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、收购股份、股本重组或者其

司提出合并、收购股份、股本重组或者其他改组时，应他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），起因和后果作出认真的解释；

并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，

（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高

项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员区别；

作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

当说明其区别；（七三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

文；（八）载明授权委托书的送达时间和地点；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（九四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股（五）载明授权委托书的送达时间和地点；

-64-东代理人不必是公司的股东；（十六）会务常设联系人姓名、电话号码；

（八）载明授权委托书的送达时间和地点；（十一七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

（十）会务常设联系人姓名、电话号码；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦

（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。确认，不得变更。

第八十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第八十六十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中

东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在（三）披露持有公司股份数量；

关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（三）披露持有公司股份数量；除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证案提出。

-65-券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十一条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出

第八十一条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

出的决议并不因此无效。

第八十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东

第八六十二八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或

大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。

市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。

第四节股东大会的召开第四六节股东大会的召开

第八十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措第八十三六十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大

-66-施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

止并及时报告有关部门查处。

第八十四条股权登记日登记在册的所有股东，均有权

第八十四七十条股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，出席股东大会并依照有关法律法规及本章程规定行使

并依照有关法律法规法律、行政法规及本章程规定行使表决权。

表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。任何有权出任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。

（二）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。

第八十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第八十五七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他

-67-份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

身份证件、授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代定代表人依法出具的授权委托书。

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东若该股东为公司股票上市地有关法律条例的认可结算所（包括香港中央结算单位的法定代表人依法出具的授权委托书。(代理人)有限公司）（或其代名人），该股东可授权其认为合适的一名或多名人若该股东为公司股票上市地有关法律条例的认可结算士作为代表，代为出席在公司任何股东大会或类别股东股东大会；但是，如所（包括香港中央结算(代理人)有限公司）（或其代名果授权一名以上的人士获得授权，则授权书须列明每名该等各相关人士经此人），该股东可授权其认为合适的一名或多名人士作为获授权所涉及代表的股份数目及类别，授权书由认可结算所授权人员签署。

代表，代为出席公司任何股东大会或类别股东股东大经此获授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)视为已获正式授出席会会；如果授权一名以上人士，则授权书须列明各相关人议，而（不用提供出示持股凭证、经公证的认可授权书及╱或其他事实凭证进-68-士获授权代表的股份数目及类别，授权书由认可结算所一步的证据以证明已获正式授权），在股东会上发言及可代表认可结算所（或授权人员签署。获授权人士视为已获正式授出席会议，其代理人)行使权利，犹如如同该人士为是公司的个人股东一样。

而不用提供持股凭证、公证认可授权书及╱或其他事实凭证以证明已获正式授权，可代表认可结算所（或其代理人)行使权利，犹如该人士为公司的个人股东一样。

第八十六条股东应当以书面形式委托代理人，由委托第八十六七十二条股东的授权委托书应当以书面形式委托代理人作，由委

人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人任的代理人签署。出席股东大会的出，授权委托书应当载明下列内容：

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当（一）代理人的姓名（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和

载明下列内容：数量；

（一）代理人的姓名；（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

-69-（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同（二三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、意、反对或弃权票的指示；反对或者弃权票的指示等是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，示；

应加盖法人单位印章；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；

东代理人所代表的股份数额。（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。

第八十七条授权委托书至少应当在该委托书委托表第八十七七十三条授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召

决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其-70-签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证他授权文件，应当和代理投票授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备的通知中指定的其他地方。

置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决作为代表出席公司的股东大会。

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第八十八条任何由公司董事会发给股东用于任命股

东代理人的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指第八十八条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书示股东代理人投同意票或者反对票，并就会议每项议题的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票，并就会所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

的意思表决。

第八十九条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、第八十九条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署

撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到-71-的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

第九十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制

第九十七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者

身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第九十一条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性第九十一七十五条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供

进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

应当终止。

-72-第九十二七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

第九十二条股东大会召开时，公司全体董事、监事和

级管理人员应当列席并接受股东的质询股东大会召开时，公司全体董事、监董事会秘书应当出席会议，除有正当理由外，其他高级事和董事会秘书应当出席会议，除有正当理由外，其他高级管理人员应当列管理人员应当列席会议。

席会议。

第九十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第九十三七十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履

职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举过半数的半数以上董事共同推举的一名董事主持。

的一名董事主持。监事会审计与风险管理委员会自行召集的股东大会，由审计与风险管理委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会监事会主席召集人主持。审计与风险管理委员会召集人监事会主席不能履会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员半数以上监共同推举的一名监事主持。事共同推举的一名审计与风险管理委员会成员监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经-73-无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第九十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股

第九十四七十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

会的授权原则。股东大会议事规则为本章程的附件，由公司股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。

董事会拟订，股东大会批准。

第九十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第九十五七十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

-74-事也应作出述职报告。

第九十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第九十六八十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和就股东的质询和建议应作出解释和说明。建议应作出解释和说明。

第九十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第九十八八十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录责。会议记录记载以下内容：记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席股东大会的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东（如有））

（三）出席股东大会的股东（包括内资股股东及境外上和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；市外资股股东（如有））和股东代理人人数、所持有表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（包括内资股股东和境决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况）；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

-75-（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人第九十九八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

限为永久。

第一百条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形第一百八十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应采取必要或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

-76-所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第五节股东大会的表决和决议第五七节股东大会的表决和决议

第一百零一条股东大会决议分为普通决议和特别决

第一百零八十一五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括委托代理人出席股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会会议的股东包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括委托代理人出席股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会会议的股东包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零七条本章程第六十三条关于股东大会行使第一百零七八十六条本章程第六十三四十九条关于股东大会行使的职权

的职权中，第（一）至（五）、（八）、（九）、（十三）、（十中，第（一）至（五三）、（六）、（七八）、（九）、（十三二）、（十五四）至（十五）至（十九）所列事项，第六十四条第一款除第（二）九五）所列事项，第六十四五十条第一款除第（二三）项外的其他项，或者项外的其他项，或者法律法规或本章程规定应当以特别法律、行政法规法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，-77-决议通过以外的其他事项，应由股东大会以普通决议通应由股东大会以普通决议通过。

过。

第一百零八条本章程第六十三条关于股东大会行使的职权中；，第（四）（六第一百零八条本章程第六十三条关于股东大会行使五）、（七八）、（十）、（十二十一）、（十四十三）所列事项，第六十四五十条的职权中，第（六）、（七）、（十）、（十二）、（十四）所第一款第（二三）项，或者法律、行政法规法规或者本章程规定的，或以及列事项，第六十四条第一款第（二）项，或者法律法规股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事或本章程规定的，或股东大会以普通决议认定会对公司项，应由股东大会以特别决议通过。

产生重大影响、需要以特别决议通过的事项，应由股东大会以特别决议通过。

第一百零二条股东（包括股东代理人）在股东大会表第一百零八十二七条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）（包括决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表每一股份有一票表决权。决权，每一股份有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计-78-小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入权的股份总数。

出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法席股东大会有表决权的股份总数。律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有-79-征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。

权提出最低持股比例限制。

根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只

可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。

第一百零三条股东大会上所有决议事项均须以投票

第一百零三条股东大会上所有决议事项均须以投票方式表决。

方式表决。

第一百零四条如果表决的事项是选举会议主持人或

第一百零四条如果表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立

者中止会议，则应当立即进行表决；其他表决事项，由即进行表决；其他表决事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决-80-议。

第一百零五条在投票表决时，有两票或者两票以上表

第一百零五条在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东

决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部代理人)，不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。

投同意票或者反对票。

第一百零六条当反对和同意票相等时，会议主持人有

第一百零六条当反对和同意票相等时，会议主持人有权多投一票。

权多投一票。

第一百零九条会议主持人根据表决结果决定股东大

第一百零九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其

会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。

宣布表决结果和载入会议记录。

第一百一十条股东大会审议有关关联交易事项时，关

第一百一十八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

分披露非关联股东的表决情况。

-81-第一百一十一条董事、监事候选人名单以提案的方式第一百一十一八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会提请股东大会表决。表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

况。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会就

30%及以上，且股东大会就选举两名以上董事、监事进选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决

行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应议，应当实行累积投票制。

当实行累积投票制。股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，需遵守以下规则：

股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，需遵守以1.独立董事、和非独立董事和监事的选举，实行分开投票。

下规则：（1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该

1.独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票。次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董

（1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等事候选人。

于其持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非-82-人。独立董事候选人。

（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数（3）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股

等于其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事东大会应选监事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的监事候选人。

人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东既候选人。可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数个同类别的候选人，

（3）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。

持有的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部2.董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董事、监事的分投票权仅能投向本公司的监事候选人。得票数至少达到出席股东大会的股东所持有表决权股份数的二分之一以上。

股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人3.股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确与会股东对候逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向选董事、监事实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的一人，也可以分散投向数个同类别的候选人，但股东累选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。

2.董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当选，但

-83-每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股东所持有表决权股份数的二分之一以上。

3.股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持

人应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第一百一十二条董事、监事提名的方式和程序为：第一百一十二九十条董事、监事提名的方式和程序为：

（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的31%以上的股东可

的3%以上的股东可以以书面提案方式向股东大会提出以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的非独立董事候选人及监

非职工代表担任的非独立董事候选人及监事候选人，但事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少14天送达公司；

数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日（二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，-84-前至少14天送达公司；提出非职工代表担任董事候选人和监事候选人的建议名单，并应以书面提案

（二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，的方式向股东大会提出；

按照拟选任的人数，提出非职工代表担任董事候选人和（三）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定；

监事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东（四）有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名的书大会提出；面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于7

（三）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和定；基本情况；

（四）有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7天；

书面材料，应在股东大会举行日期不少于7天前发给公（六五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累积投票司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人制的情况除外；

的简历和基本情况；（七六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大

（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知会予以选举或更换。

-85-及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7天；

（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的情况除外；

（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

第一百一十三条除累积投票制外，股东大会对所有提

第一百一十三九十一条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会不得导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对对提案进行搁置或者不予表决。

提案进行搁置或不予表决。

第一百一十四条股东大会审议提案时，不得对提案进第一百一十四九十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不有关变更若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行-86-得在本次股东大会上进行表决。表决。

第一百一十五九十三条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式

第一百一十五条同一表决权只能选择现场、网络或其中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以

第一次表决结果为准。

股东会采取记名方式投票表决。

第一百一十六条股东大会对提案进行表决前，应当推

第一百一十六九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权系统查验自己的投票结果。

通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

-87-第一百一十七条股东大会现场结束时间不得早于网第一百一十七九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。保密义务。

第一百一十八条出席股东大会的股东，应当对提交表

第一百一十八九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通内地与登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表持有人意思表示进行申报的除外。

示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

计为“弃权”。

-88-第一百二十条股东大会如果进行点票，点票结果应当

第一百二十条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百二十一条股东大会决议应当根据公司股票上

市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议第一百二十一九十八条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容，还应当说明发出决结果和通过的各项决议的详细内容，还应当说明发出股东大会通知的情况、股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出说明内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。

席会议及表决情况。

第一百二十二条提案未获通过，或者本次股东大会变

第一百二十二九十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

特别提示。

-89-第一百二十三条股东大会通过有关董事、监事选举提

第一百二十三一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。

举提案之时。

第一百二十四条股东大会通过有关派现、送股或资

第一百二十四一百零一条股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

月内实施具体方案。

第九章类别股东表决的特别程序第九八节章类别股东表决的特别程序

第一百二十五条在公司发行不同种类股份的情况下，第一百二十五一百零二条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种

持有不同种类股份的股东，为类别股东。类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律法规和本章程的规定，享有权利和承类别股东依据法律法规法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义担义务。务。

第一百二十六条公司拟变更或者废除类别股东的权第一百零三二十六条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十八零五条至第一百-90-股东在按第一百二十八条至第一百三十二条分别召集三十二零八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

的股东会议上通过，方可进行。由于境内外法律法规法律、行政法规和公司股票上市地上市规则的变化以及由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东要股东大会或类别股东会议的批准。

权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。

第一百二十八条受影响的类别股东，无论原来在股东第一百二十八零五条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表

大会上是否有表决权，在涉及第一百二十七条（二）至决权，在涉及第一百二十七零四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的

（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上

上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没没有表决权。

有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：

前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第三十三条第三十一条的规定向全体股东按照相同比

（一）在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股份的情况

-91-照相同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开下，“有利害关系的股东”是指本章程所定义的控股股东；

交易方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”（二）在公司按照本章程第三十三条第三十一条的规定在证券交易所外以协是指本章程所定义的控股股东；议方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股

（二）在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易东；

所外以协议方式收购自己股份的情况下，“有利害关系（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的的股东”是指与该协议有关的股东；比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百二十九条类别股东会的决议，应当经根据第一第一百二十九零六条类别股东会的决议，应当经根据第一百零五条第一百

百二十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，二以上的股权表决通过，方可作出。方可作出。

第一百三十条公司召开类别股东会议，应当参照本章第一百三十零七条公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十八条第

-92-程第七十八条关于召开股东大会的通知时限要求发出六十五条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

……知所有该类别股份的在册股东。

……

第一百三十一条如采取发送会议通知方式召开类别

第一百三十一零八条如采取发送会议通知方式召开类别股东会议，则只须

股东会议，则只须送给有权在该会议上表决的股东。

送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，除本章另有规定外，行，除本章另有规定外，本章程中有关股东大会举行程本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

序的条款适用于类别股东会议。

第一百三十二条除其他类别股东外，内资股股东和境第一百三十二零九条除其他类别股东外，内资股股东和境外上市外资股股外上市外资股股东视为不同类别股东。东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内

-93-月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类不超过该类已发行在外股份的20%的；

已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，管理机构批准之日起15个月内完成的；

自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转的；让给境外投资人，并在境外上市交易的。

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股

东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。

第十章董事会第十五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

/

事：

-94-(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或者部门规章或者公司上市地证券交易所规定的其他内-95-容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百三十三条董事会每届任期3年。董事由股东大第一百三十三一十一条董事会每届任期3年。董事由股东大会选举或更换，会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选务。董事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届连任。董事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。为止。董事任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职法规、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。股东大会在遵务。股东大会在遵守相关法律法规规定的前提下，可以守相关法律法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任；，但兼任总裁或者其他高级管理董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总人员职务的董事和职工董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

-96-裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

/(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者-97-本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券交易所及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

-98-第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执/照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

(五)应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；

-99-(六)法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十四条董事连续两次未亲自出席董事会会

第一百三十四一十四条董事连续两次未能亲自出席董事会会议也未委托其

议也未委托其他董事出席，或在一年内亲自出席董事他董事出席，或在一年内亲自出席董事会会议（定期会议、临时会议）次数会会议（定期会议、临时会议）次数不足董事会会议召

不足董事会会议召开总次数的四分之三（不可抗力等特殊情况除外），或在一开总次数的四分之三，或在一年内累计投弃权票的次数年内累计投弃权票的次数达到本人投票总数30%以上的，视为不能履行职责，达到本人投票总数30%以上的，视为不能履行职责，董董事会应当建议股东大会予以撤换。

事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百三十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百三十五一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职辞任

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2应向董事公司会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，。董事日内披露有关情况。会公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞职辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章法规和本章程规-100-本章程规定，履行董事职务。定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

生效。

第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应/向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在公司规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

/

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十七条董事执行公司职务时违反法律法规第一百三十七一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章法规或者本章程的规定，-101-给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条公司设独立董事。独立董事履行职责第一百三十八二十条公司独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、时尤其要关注中小股东的合法权益。证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益公司设重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的合法权益。

体利益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董除本节另有规定外，对独立董事适用本章程第十四章有事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

关董事的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及除本节另有规定外，对独立董事适用本章程第十四章有关董事的资格和义务其他有关监管法规的规定。以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法规的规定。

第一百三十九条公司独立董事是指不在公司担任除第一百三十九二十一条公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或独立董事：合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符关系；

-102-合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。独（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

其他职务。（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

-103-（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能妨碍影响其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

-104-第一百四十二十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规和规则；

第一百四十条公司董事会成员中至少应当包括三分（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。经验；

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所和本章程程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。规定的其他条件公司董事会成员中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一至少应当包括三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

-105-第一百四十一二十三条公司独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

/

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司上市地证券交易所和本章程规定的其他职责。

第一百二十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

/（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

-106-（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、公司上市地证券交易所规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

独立董事除履行上述职责外，还应履行《联交所上市规则》附录 C1 第二部分C.1 董事责任规定的各项职责。

第一百二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

/

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

-107-（三）公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司上市地证券交易所和本章程规定的其他事项。

第一百二十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十四条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第一百四十一条独立董事每届任期与公司其他董事独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召得超过6年。

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

-108-公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第一百四十二条公司制定独立董事工作制度，具体规第一百四十二二十七条公司制定独立董事工作制度管理规定，具体规定独

定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、立董事的任职条资格件、提名、选举和更换、职责与履职方式、权利义务与、

法律责任等内容，经股东大会批准后生效。法律责任以及履职保障等内容，经股东大会批准后生效。

第一百四十三二十八条公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负

第一百四十三条公司设董事会，对股东大会负责。

责的决策制度对股东大会负责。

董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。董事会办公室具体负责务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子企业

公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、

的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支供专业支持和服务。

持和服务。

第一百四十四条董事会由7-9名董事组成。董事会设第一百四十四二十九条董事会由7-9名董事组成。，包括执行董事、非执行

-109-董事长一名，副董事长一名。董事、独立非执行董事（又称“独立董事”）和职工董事；非执行董事和独立董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任非执行董事合称外部董事。

期3年，可以连选连任。董事会设董事长一名，可视需要设副董事长一名。

董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生全体董事的过半数

选举和罢免，任期3年，可以连选连任。

董事会成员中应当包括1名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，且不低于三人，其中至少包括一名会计专业人士。

第一百四十五条董事会对股东大会负责，是公司的经第一百四十五三十条董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，发

营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用。挥定战略、作决策、防风险的职能作用。具体行使下列职权：

具体行使下列职权：（十七一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措

（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；的方案；

-110-（二）执行股东大会的决议；（一二）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

（三）决定公司的经营计划、投资方案及本章程规定须（二三）执行股东大会的决议；

经股东大会审议范围以外的公司融资；（三十一四）决定公司的战略规划、业务规划；

（四）决定一年内累计金额不超过公司最近一期经审计

净资产5%的委托理财事项；（三五）决定公司的经营计划、投资方案及本章程规定须经股东大会审议范

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；围以外的公司融资；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）决定一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的委托理财

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；事项；

（八）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；（五六）决制订定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（九）拟订合并、分立、分拆、解散或变更公司形式的（六七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（七八）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十）拟订公司重大资产收购、出售，收购公司股票的（八九）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；

方案；（九十）拟制订合并、分立、分拆、解散、清算、申请破产、或变更公司形

-111-（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支式的方案；

机构的设立或者撤销；（十一）拟制订公司重大资产收购、出售，收购公司股票的方案；

（十二）决定子公司的合并、分立、重组、解散等事项；（十一二）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤

（十三）决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、销；

奖惩政策和方案；（十二三）决定子公司的合并、分立、重组、解散等事项；

（十四）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，聘（十三四）决定公司工资总额预算与清算、职工收入分配、公司年金等薪酬任或者解聘董事会各专门委员会主任，并决定其报酬事福利政策及方案决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、奖惩政策和方项和奖惩事项；案；

（十五）根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司经理（十四五）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，聘任或者解聘董事会层其他人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；各专门委员会主任，，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十六）制定公司的基本管理制度；（十五六）根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司经理层其他人员，并决

（十七）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家定其报酬事项和奖惩事项；

发展战略重大举措的方案；（十六七）制定公司的基本管理制度；

-112-（十八）负责公司内部控制体系、风险管理体系、法律（十七）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的

合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系、环境方案；

社会和治理（Environmental Social and Governance， （十八八）负责建立健全公司内部控制体系、风险管理体系、法律合规管理ESG）管理体系的建立健全； 体系、违规经营投资责任追究工作体系、环境社会和治理（Environmental Social

（十九）制订本章程的修改方案； and Governance，ESG）管理体系的建立健全，对公司内部控制、风险管理和

（二十）制订公司的股权激励计划方案；法律合规管理制度及有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）管理公司信息披露事项；（十九）制订本章程的修改方案；（二十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（二十）制订公司的股权激励计划方案；计师事务所；（二十一）管理负责公司市值管理、信息披露、事项投资者关系管理等工作；

（二十三）听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理（二十二）决定公司内部审计机构负责人，审议批准年度审计计划和重要审人员的工作汇报，检查总裁和其他高级管理人员对董事计报告，指导、检查和评估公司内部审计工作；

会决议的执行情况，建立健全对总裁和其他高级管理人（二十三）向股东大会提请聘请或者更换为公司提供审计的会计师事务所；

员的问责制度；（二十三四）听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员的工作汇报，-113-（二十四）决定董事会专门委员会的设置；检查总裁和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总裁和

（二十五）选举公司董事长和副董事长；其他高级管理人员的问责制度；

（二十六）审议批准本章程第六十四条规定须经股东大（二十四五）决定董事会专门委员会的设置；会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十五六）选举公司董事长和副董事长；

（二十七）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净（二十六七）审议批准本章程第六十四五十条规定须经股东大会审议范围以资产10%的预算外费用支出；外的公司对外担保事项；

（二十八）决定单项金额不超过最近一个会计年度经审（二十八）审议批准公司须经股东会审议范围以外的所有财务资助事项（含计净利润10%的对外捐赠事项；有息或者无息借款、委托贷款等），但资助对象为公司合并报表范围内且该控

（二十九）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外；

事项；

（三十）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以（二十二十九七）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的公外的公司收购出售资产事项；司的预算外费用支出；

（三十一）决定公司的战略规划、业务规划；（二十八三十）决定批准须经股东会审议范围以外的单项金额不超过最近一-114-（三十二）制定公司重大会计政策和会计估计变更方个会计年度经审计净利润10%的对外捐赠、委托理财事项；

案；（二十九三十一）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；

（三十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方（三十二）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售面的重大事项；资产事项；

（三十四）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方（三十一）决定公司的战略规划、业务规划；案；（三十二三）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（三十五）负责编制公司定期报告、社会责任报告、ESG （三十三四）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（环境、社会与管治）报告；（三十四五）制定审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（三十六）制定董事会授权决策方案； （三十五六）负责编制公司定期报告、社会责任报告、ESG（环境、社会与管

（三十七）制定及检讨公司的企业管治政策及常规；治）报告；

（三十八）检讨及监察董事会及高级管理人员的培训及（三十七）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；持续专业发展；（三十六八）制定董事会授权决策方案，并对授权行使情况进行监督；

（三十九）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面（三十七九）制定及检讨公司的企业管治政策及常规；-115-的政策及常规；（三十八四十）检讨及监察董事会及高级管理人员的培训及持续专业发展；

（四十）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合（三十九四十一）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；规手册；（四十二）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册；

（四十一）检讨公司遵守香港联交所在其上市规则中规（四十一三）检讨公司遵守香港联交所在其上市规则中规定的《企业管治守定的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；

的披露；

（四十二）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予（四十二四）法律、行政法规、部门规章或者法规或本章程规定，以及股东的其他职权。大会授予的其他职权。

上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。

会审议的，则应提交股东大会审议。前款决议事项中，第（七）、（九八）、（十九）、（二十十九）、（二十）项，应前款决议事项中，第（七）、（九）、（十九）、（二十）项，由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过；第（二应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会十六七）、（二十八）项除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的-116-以普通决议通过；第（二十六）项除需董事会以普通决三分之二以上董事同意。

议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

第一百三十一条董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、监管规则和规范性文件另有规定的依规执行。

/

董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、监管规则和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第一百五十条公司董事会应当就注册会计师对公司第一百五十三十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百四十六条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百四十六三十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股

董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会为本章程附件，由董事会拟订，股东大会批准。拟订，股东大会批准。

-117-第一百四十七条董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略与投资委员第一百四十七条董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。

会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名公司董事会设立战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委

委员会、安全健康环保委员会等专门委员会。各专门委员会、提名委员会、安全健康环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中，战事会负责，其成员全部由董事组成，其中，战略与投资委员会中外部董事应略与投资委员会中外部董事应当占多数，提名委员会中当占多数，提名委员会中独立董事应当占多数，审计与风险管理委员会、薪独立董事应当占多数，审计与风险管理委员会、薪酬与酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，审计与风险管理委员会主考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，审计与风任应当为会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有险管理委员会主任应当为会计专业人士。董事会也可以委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就员会议事规则。

各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请委员会议事规则。中介机构时，应当与其签订保密协议。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费-118-用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。

第一百四十九条董事会在处置固定资产时，如拟处置

固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处第一百四十九条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的定资产提供担保的行为。

行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条

第一款而受影响。

第一百五十一条董事长行使下列职权：第一百五十一三十五条董事长行使下列职权：

-119-（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)向董事会传达党中央精神和监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（三）签署公司发行的证券；（一二）主持股东大会和召集、主持董事会会议，使每位董事能够充分发表

（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

运作；（二三）督促、检查董事会决议的执行情况；及时掌握董事会各项决议的执

（五）组织制定董事会年度会议计划，包括会议次数、行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出

会议时间等；确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

论的有关议案进行初步审核；（三）签署公司发行的证券；

（六）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（四三四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；组织制订、

（七）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

东大会报告年度工作；（五四五）组织制定董事会年度会议计划，包括会议次数、会议时间等，必

（八）督促、检查专门委员会的工作；要时决定召开董事会临时会议；确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论

（九）听取公司高级管理人员的工作报告，对董事会决的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

-120-议的执行提出指导性意见；（六五六）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；根据董事会决议负

（十）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件，代表董事会与高级管理人员签

时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围署绩效合约等文件，签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后签署的其他文件；

向董事会报告并按程序予以追认；（七六七）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度

（十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提工作；

请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委（八七）督促、检查专门委员会的工作；

员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨（九八）听取公司高级管理人员的工作报告，对董事会决议的执行提出指导论表决；性意见；

（十二）至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）（十九八）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会举行一次没有执行董事出席的会议；议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规法律、行政法规、

（十三）法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

他职权。（十九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或-121-解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十二一十）至少每年与非执行外部董事（包括独立非执行董事）举行一次没有执行董事出席的会议；，并加强与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（十三）根据董事会授权行使部分事项的决策权；

（十二十四）法律法规法律、行政法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。

-122-第一百五十二条董事会授权董事长对以下事项行使

决策权：第一百五十二条董事会授权董事长对以下事项行使决策权：

（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的董事会职权范围内的的董事会职权范围内的公司融资；公司融资；

（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的公司为自身债务设定

的公司为自身债务设定的资产抵押、质押；的资产抵押、质押；

（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的预算外费用支出。

的预算外费用支出。董事长在行使上述授权时，可以事先指定总裁召开总裁办公会议或直接委托董事长在行使上述授权时，可以事先指定总裁召开总裁专业机构进行论证。

办公会议或直接委托专业机构进行论证。

第一百五十三条公司副董事长协助董事长工作，董事第一百五十三三十六条公司设副董事长的，由副董事长协助董事长工作，长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数能履行职务或者不履行职务的，由半数过半数以上的董事共同推举一名董事-123-以上董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。

第一百五十四条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董第一百五十四三十七条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，事和监事。于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以

上董事、二分之一以上独立董事、总裁、监事会或者董上独立董事、总裁、监事会或者董事会专门委员会，可以提议召开董事会临事会专门委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十五条董事会召开临时董事会会议的通知

第一百五十五三十八条董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第可选择本章程第二百四十一条所列方式发出；通知时限

二百四十一条第一百九十六条所列方式发出；通知时限为：一般应当在会议

为：一般应当在会议召开10日以前或者至少5日以前

召开10日以前或者至少5日以前送达各董事，紧急特殊情况除外和监事。

送达各董事和监事。

第一百五十六条董事会会议通知包括以下内容：第一百五十六三十九条董事会会议通知包括以下内容：

-124-（一）会议的日期和地点；（一）会议的日期、召开方式和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；（四）发出通知的日期；

（五）召开方式。（五）召开方式。

第一百五十七条董事会会议应当有过半数董事且过

第一百五十七四十条董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席半数外部董事出席方可举行。

方可举行。

董事会决议的表决，实行一人一票；表决方式为书面记董事会决议的表决，实行应当一人一票；表决方式为书面记名投票表决。

名投票表决。

董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当由公司全董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通体董事过半数通过；董事会作出特别决议，应当由公司全体董事三分之二以决议，应当由公司全体董事过半数通过；董事会作出特上通过。

别决议，应当由公司全体董事三分之二以上通过。

第一百五十八条董事会会议，应由董事本人亲自出第一百五十八四十一条董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不

-125-席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。外部董事不得围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非外部董事代为出席，且独立董事不得委托非独立董事代为投票出席。

委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十九条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百五十九四十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议董事不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员(不含存在董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系的董事)过半数或者三分之二以上同意。该董事会会议由过半数的无-126-关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。

第一百六十一条董事会应当对会议所议事项的决定

第一百六十一四十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，作成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、和董事会秘书和记录员会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签应当在会议记录上签名。

名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规法律、行政董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法规或者公司章程、股东会决议，致使给公司造成遭受严重损失的，参与决法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

担的责任。

董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。

任。

-127-董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。

第一百六十二条会议记录应当包括以下内容：

第一百六十二四十五条会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载权的票数）。

明同意、反对或弃权的票数）。

/第四节董事会专门委员会

第一百四十六条公司董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、/建议。公司董事会设立战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员会等专门委员会。董事会也可-128-以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。

各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成。其中，战略与投资委员会中外部董事应当占多数，由董事长担任主任。提名委员会中独立董事应当占多数，由董事长担任主任。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，且独立董事应占多数并担任主任。审计与风险管理委员会原则上由三名以上外部董事组成，且独立董事过半数并担任主任，主任应当为会计专业人士；不担任公司高级管理人员且拥有财务会计、金融、风险管控、审计、法律等方面专长的职工董事可以成为审计与风险管理委员会成员。安全健康环保委员会由总裁担任主任。

董事会就各专门委员会的议事方式和表决程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。

第一百四十七条战略与投资委员会履行以下职责：

/

（一）对公司战略规划、业务规划进行研究并提出建议；

-129-（二）对公司及子公司重大业务或资产重组、合并、分立、解散以及需要董

事会决策的资产处置、资本运作等事项进行研究并提出建议；

（三）对并购重组事项进行研究并提出建议；

（四）研究制订市值管理制度，审阅市值管理年度工作报告，评估市值管理成效，并就市值管理有关事项向董事会提出意见建议；

（五）对公司 ESG 管理体系建设进行研究并提出建议，听取相关工作情况报告；

（六）对公司经营计划、投资计划以及需董事会决策的主业调整、投资项目

负面清单、产权转让、投融资等事项进行研究并提出建议；

（七）董事会授予的其他职权；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所和本章程规定的其他事项。

/第一百四十八条公司提名委员会履行以下职责：

-130-（一）拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议；

（二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事

或就此向董事会提供意见，对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；

（三）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、认知及经验方面），并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会做出的变动提出建议；

（四）评核独立非执行董事的独立性；

（五）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及总裁）继任计划向董事会提出建议；

（六）对总裁提出的经理层其他成员的人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会提出意见；

（七）向公司提出人才储备计划和建议；

（八）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建

-131-议；

（九）董事会授予的其他职权；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条公司薪酬与考核委员会履行以下职责，并向董事会提出建

议：

（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董

/事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

-132-（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而

须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦需合理适当；

（六）研究公司工资总额预算与清算、职工收入分配、公司年金等薪酬福利

政策及方案，向董事会提出建议；

（七）董事会授予的其他职权；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会-133-决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险管理委员会行

使《公司法》规定的监事会职权。

审计与风险管理委员会具体履行以下职责：

（一）负责任免、监督及评估外部审计机构相关工作

1.负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议。

2.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服

/

务对其独立性的影响；审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及委员会履行监督职责情况报告，并提出建议；就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。

3.审计工作开始前与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法

及审计关注的重大事项等。

-134-4.审议外部审计机构出具的年度管理建议书，督促经理层根据审计结果落实整改。

（二）负责审核、检查财务审计相关工作

1.审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见。

2.审核公司会计政策和会计估计变更方案，并向董事会提出意见。

3.检查外部审计机构给予经理层的审计情况说明、外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向经理层提出的任何重大疑问及经理层作出的回应。

4.委员会委员应与董事会及高级管理人员联络，至少每年与公司的外部审计机构开会两次。

5.委员会应关注财务报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，

并适当关注任何由公司下属会计和财务报告编制职员、合规监察人员或外部审计机构提出的事项。

-135-（三）指导、监督、评价内部审计相关工作

1.指导和监督内部审计制度建设和实施，审核公司年度内部审计计划和重点审

计任务并在董事会批准后督促落实。

2.每个年度结束后审阅内部审计工作报告，监督评价内部审计机构工作成效，

向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

3.研究重大审计结论和整改工作，对内部审计、国资监管、专项督查检查发现

问题的整改进行监督，推动成果运用。

4.就聘任或者解聘公司总会计师、内部审计部门负责人向董事会提出建议。

（四）指导、监督、评价风险管理、内部控制及合规管理相关工作

1.检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况，指导企业风险管

理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系的建设，确保经理层建立有效的监控系统。

2.每年对公司的财务监控以及风险管理、内部控制、合规管理、违规经营投资

-136-责任追究工作体系的有效性进行评估，并就有关风险管理及内部控制事宜的重要检讨结果及经理层对检讨结果的回应进行研究。

3.审阅内部控制自我评价报告、外部审计机构出具的内部控制审计报告，与

外部审计机构沟通内部控制审计发现的问题与改进方法。

（五）其他日常审核、监督、评价相关工作

1.负责公司关联交易控制和日常管理，负责关联人名单的确认；在公司拟与关

联人发生重大关联交易时，对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。

2.协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合，担任公

司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

3.检查董事会决议执行、董事会授权行使情况。

4.按照公司规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见。

5.对董事、高级管理人员职务行为监督，当其行为损害企业利益时，要求其予

-137-以纠正；对违反法律、行政法规、国资监管制度、公司章程、股东会决议的

董事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议。

6.依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（六）履行香港联合交易所《企业管治守则》规定的相关职责。

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律、行政法规中涉及的其他事项。

第一百五十一条下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；

/

（三）聘任或者解聘公司总会计师；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所和本章程

-138-规定的其他事项。

第一百五十二条公司审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半/数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十三条公司安全健康环保委员会履行以下职责：

/（一）负责指导、检查和评估公司安全、健康与环境保护计划的实施，以及

就有关公司安全、健康与环境领域的重大问题，向董事会提出方案和建议；

-139-（二）董事会授予的其他职权；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所和本章程规定的其他事项。

第十一章董事会秘书第十一六章董事会秘书与董事会常设工作机构

第一百六十三五十四条公司设董事会秘书1名，一般为专职。首次任职董事会秘书时的年龄应当满足至少3年任期。

董事会秘书为公司的高级管理人员，应当具备履行职责所必需的法律、财务、

第一百六十三条公司设董事会秘书1名。董事会秘书

管理等相关专业知识和经验，并具有足够的时间和精力履职。董事会秘书列为公司的高级管理人员，分管公司董事会办公室。

席董事会会议、总裁办公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议，党委会研究讨论重大经营管理事项时董事会秘书应当列席分管公司董事会办公室。

第一百六十四条公司董事会秘书应当是具有必备的第一百六十四五十五条公司董事会秘书具体应当是具有必备的专业知识和

专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责经验的自然人，由董事会委任。其主要职责履行以下职责是：

-140-是：（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方案、制订或者修

（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重订董事会运行的规章制度；

大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；组织落（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

实公司治理有关制度，管理相关事务；（三）组织筹备股东会、董事会及相关专门委员会会议，准备议案和相关材

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管

组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关会议决议、记录和其他材料；

信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司信息（二四）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规券交易所报告并披露；定；负责公司信息披露的保密及内幕信息管理工作，在未公开重大信息泄露

（三）负责投资者关系管理，协调公司与国资监管机构、时，立即向证券交易所报告并披露；

证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体（三五）负责投资者关系管理，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、等之间的信息沟通；分析市场各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司经营的预期，持续提

（四）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东升信息披露透明度和精准度；

-141-大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相（六）负责组织拟订公司市值管理相关制度、评估市值管理成效，协助董事关会议，负责董事会会议记录工作并签字；跟踪了解董会和董事长组织开展市值管理相关工作；

事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况（七）负责协调公司重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工还应当向董事会报告；作；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等（八）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，安排董事调研，与企

相关主体及时回复证券交易所问询；业相关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务事项；

（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；（九）负责董事会与国资监管、证券监管机构的日常联络，协调公司与实际

组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自（十）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时向董事在信息披露中的职责；长报告，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；

协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划协调公司与国资监管机构、证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事项；媒体等之间的信息沟通；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、（四）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会

-142-证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应当向者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立董事会报告；

即如实向证券交易所报告；（五十一）组织舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，并主动

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；求证真实情况，发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。影响的，应当及时向董事会报告，关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（六十二）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、行政法规、证券监管机构证券交易所

相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十三）协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事项；

（七十四）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规法律、行政法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、-143-董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八十五）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（十六）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（九十七）法律、行政法规和公司上市地证券交易所要求履行或者董事会赋予的其他职责。

第一百六十五条董事会秘书列席董事会会议、总裁办第一百六十五条董事会秘书列席董事会会议、总裁办公会等重要决策会议

公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议，党委以及董事会专门委员会会议，党委会研究讨论重大经营管理事项时董事会秘会研究讨论重大经营管理事项时董事会秘书应当列席。书应当列席。

第一百六十六条公司董事或除公司总裁、总会计师外第一百六十六五十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一

的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董行董事会秘书职责。

-144-事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，事会秘书的人不得以双重身份作出。并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。公司董事或除公司总裁、总会计师外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第一百六十七条公司董事、总裁及公司内部有关部

第一百六十七五十七条公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会

门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作常设工作机构的工作。

部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第一百六十八条公司应当制定董事会秘书工作规第一百六十八五十八条公司应当制定董事会秘书工作规则，具体规定董事则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会-145-程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。批准后生效。

第一百五十九条董事会设立董事会办公室作为董事会的常设工作机构。董

事会办公室负责公司治理政策理论研究和相关事务，筹备董事会和董事会专/

门委员会会议，为董事会提供专业支持和服务；统筹和指导子企业董事会建设等工作。

第十二章经理层第十二七章经理层

第一百六十九条公司设经理层。经理层是公司的执行第一百六十九六十条公司设经理层。经理层是公司的执行机构，履行谋经机构，履行谋经营、抓落实、强管理职能，接受董事会营、抓落实、强管理职能，接受董事会管理和监事会审计与风险管理委员会管理和监事会的监督。经理层实行总裁负责制。的监督。

经理层设总裁1名，副总裁若干名，总会计师、总工程经理层实行总裁负责制。经理层其他人员协助总裁工作，并可根据总裁的委师、总经济师、总法律顾问、安全生产总监各1名，以托行使职权。

及董事会选聘的经理层其他人员。经理层其他人员协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使职权。经理层设总裁1名，副总裁若干名，总会计师、总工程师、总经济师、总法-146-律顾问、安全生产总监各1名，以及董事会选聘的经理层其他人员。

经理层其他人员协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使职权。

第一百七十条总裁每届任期3年，任期届满经过聘任

第一百七十六十一条总裁每届任期3年，任期届满经过聘任可以连任。

可以连任。

总裁可以在任期届满以前提出辞职。

总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁因特殊原因不总裁因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定1名副总裁代行其职责。

能履行职务时，由董事会指定1名副总裁代行其职责。

董事可兼任总裁或副总裁。

董事可兼任总裁或副总裁。

第一百六十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，/同时适用于经理层成员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于经理层成员。

第一百七十一条在公司控股股东、实际控制人单位担第一百七十一六十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，除非获得中事以外其他行政职务的人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。控的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事、高级管理人-147-股股东高级管理人员兼任公司董事、监事、高级管理人员的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

员的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

第一百七十二条公司总裁对董事会负责，行使下列职第一百七十二六十四条公司总裁对董事会负责，向董事会报告工作，行使

权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织领导公司内（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织领导公司

部控制的日常运行，并向董事会报告工作；内部控制的日常运行，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议；（二）

（三）拟订公司发展规划、年度经营计划、投资计划和组织实施董事会决议；

投资方案、融资和委托理财方案，并组织实施；（三二）组织拟订公司发展规划、年度经营计划、投资计划和、投资方案、

（四）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目融资和委托理财方案等，经批准后并组织实施；

费用和长期投资阶段性费用的支出；（三）组织拟订公司内部管理机构及分支机构设立或撤销方案；

-148-（五）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、（四）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段决算方案；性费用的支出；

（六）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；（五四）组织根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；

（七）拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（六五）组织拟订公司的子公司合并、分立、重组、分拆、解散、清算、申

（八）拟订公司内部管理机构设置方案；请破产、变更公司形式等方案；

（九）拟订公司分支机构设置方案；（六）组织拟订资产处置、产权转让、资本运作等方案；

（十）拟订公司的基本管理制度；（七）组织拟订公司资金调动和使用、对外捐赠和赞助方案；

（十一）制定公司的具体规章；

（十二）提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成（七八）组织拟订公司工资总额预算与清算、职工收入分配、公司年金等薪员；酬福利政策及方案，按照有关规定对子公司负责人薪酬方案提出意见拟定公

（十三）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

的其他人员；（八）拟订公司内部管理机构设置方案；

（十四）本章程或董事会授予的其他职权。（九）拟订公司分支机构设置方案；-149-（十九）拟订公司的基本管理制度；

（十一十）制定公司的具体规章；

（十二十一）提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员；

（十三十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；

（十三）决定聘用或者解聘承办子公司年度审计业务的会计师事务所；

（十四）提出行使所出资企业股东权利涉及事项的建议；

（十五）根据董事会授权行使部分事项的决策权；

（十四六）本章程或董事会授予的其他职权

第一百七十三条董事会授权总裁对以下事项行使决第一百七十三条董事会授权总裁对以下事项行使决策权：

策权：（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的董事会职权范围内的

（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%公司融资；

的董事会职权范围内的公司融资；（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的公司为自身债务设定

-150-（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的资产抵押、质押；

的公司为自身债务设定的资产抵押、质押；（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的预算外费用支出；

（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%（四）董事会授权的其他事项。

的预算外费用支出；董事会对总裁的授权事项，应当经过总裁办公会议讨论论证后，才能被行使。

（四）董事会授权的其他事项。

董事会对总裁的授权事项，应当经过总裁办公会议讨论论证后，才能被行使。

第一百七十四条公司总裁列席董事会会议；非董事总第一百七十四条公司总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没裁在董事会会议上没有表决权。有表决权。

第一百七十六条总裁工作规则包括下列内容：第一百七十六六十六条总裁工作规则包括下列内容：

（一）总裁办公会议和总裁专题会议召开的条件、程序（一）总裁办公会议和总裁专题会议召开的条件、程序和参加的人员；

和参加的人员；

（二）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（二）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

-151-及向董事会、监事会的报告制度；的报告制度；

（三）董事会认为必要的其他事项。（三）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责/任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

/

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十七条公司经理层在行使职权时，应当根据第一百七十七条公司经理层在行使职权时，应当根据法律法规和本章程的

法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。规定，履行诚信和勤勉的义务。

-152-第十三章监事会第十三章监事会

第一节监事第一节监事

第一百七十八条公司的董事、高级管理人员不得兼任第一百七十八条公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事。第一百七十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百七十九条监事的任期每届为3年。监事任期届第一百八十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事满，连选可以连任。会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法

第一百八十条监事任期届满未及时改选，或者监事在规和本章程的规定，履行监事职务。

任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的事。

规定，履行监事职务。第一百八十一条监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞面确认意见。监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、职的规定，适用于监事。准确、完整。

第一百八十一条监事应当对董事会编制的证券发行文监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

-153-件和定期报告签署书面确认意见。监事应当保证公司及有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。司不予披露的，监事可以直接申请披露。

监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、第一百八十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中或者建议。

发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，第一百八十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损监事可以直接申请披露。失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条监事可以列席董事会会议，并对董事第一百八十四条监事应当依照法律法规及公司章程的规定，忠实履行监督

会决议事项提出质询或者建议。职责。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失

第一百八十三条监事不得利用其关联关系损害公司的，应当承担赔偿责任。

利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会

第一百八十四条监事应当依照法律法规及公司章程第一百八十五条公司设监事会。监事会由5-7名监事组成，监事会设主席一的规定，忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反名。

法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承监事会设立监事会办公室作为监事会常设工作机构。

-154-担赔偿责任。第一百八十六条监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成。股东代

第二节监事会表监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例不低于监

第一百八十五条公司设监事会。监事会由5-7名监事事会成员的三分之一，由公司职工民主选举和罢免。

组成，监事会设主席一名。第一百八十七条监事会行使下列职权：

监事会设立监事会办公室作为监事会常设工作机构。（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

第一百八十六条监事会成员由股东代表监事和职工（二）检查公司财务；

代表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免。（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法监事会成员中职工代表监事的比例不低于监事会成员规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

的三分之一，由公司职工民主选举和罢免。（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

第一百八十七条监事会行使下列职权：理人员予以纠正；

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主出书面审核意见；持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（二）检查公司财务；（六）向股东大会提出提案；

-155-（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行（七）提议召开董事会临时会议；

监督，对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董（八）选举监事会主席；

事、高级管理人员提出罢免的建议；（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

要求董事、高级管理人员予以纠正；务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司（十一）对董事会建立与实施内部控制进行监督；法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东（十二）对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报大会；告中发表意见；

（六）向股东大会提出提案；（十三）法律法规及本章程规定的其他职权。

（七）提议召开董事会临时会议；第一百八十八条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召

（八）选举监事会主席；集。监事可以提议召开临时监事会会议。

（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员第一百八十九条监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和

提起诉讼；科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为本章程的附-156-（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，件，由监事会拟订，股东大会批准。

可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其第一百九十条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议工作，费用由公司承担；的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

（十一）对董事会建立与实施内部控制进行监督；监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。第一百九十一条

（十二）对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记进行监督并在年度报告中发表意见；录上签名。

（十三）法律法规及本章程规定的其他职权。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

第一百八十八条监事会每6个月至少召开一次会议，议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。

由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会第一百九十二条监事会会议通知包括以下内容：

会议。（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

第一百八十九条监事会制定监事会议事规则，以确保（二）事由及议题；

监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监（三）发出通知的日期。

事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由监事会-157-拟订，股东大会批准。

第一百九十条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通

过。第一百九十一条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。

第一百九十二条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

-158-（三）发出通知的日期。

第十四章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义第十四章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

务第一百九十三条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或

第一百九十三条有下列情况之一的，不得担任公司的者其他高级管理人员：

董事、监事、总裁或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，逾5年；

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，企业破产清算完结之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

-159-企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

业被吊销营业执照之日起未逾3年；（七）被中国证监会采取处以证券市场禁入措施处罚，期限未满的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

（七）被中国证监会采取处以证券市场禁入措施处罚，（九）非自然人；

期限未满的；（十）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。

（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，第一百九十四条公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的

且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

5年；第一百九十五条除法律法规或者公司股票上市地上市规则要求的义务外，

（九）非自然人；公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每

（十）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易个股东负有下列义务：

所规定的其他内容。（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

第一百九十四条公司董事、高级管理人员代表公司的（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

-160-行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

资格上有任何不合规行为而受影响。（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不

第一百九十五条除法律法规或者公司股票上市地上包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

市规则要求的义务外，公司董事、监事、高级管理人员第一百九十六条公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤下列义务：勉和技能为其所应为的行为，对公司负有下列勤勉义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）规定的业务范围；

对公司有利的机会；（二）应公平对待所有股东；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分（三）及时了解公司业务经营管理状况；

配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过（四）在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

的公司改组。（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行-161-第一百九十六条公司董事、监事、高级管理人员都有使职权；

责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨（六）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。

慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其第一百九十七条公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守所应为的行为，对公司负有下列勤勉义务：诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以此原则包括（但不限于）履行下列义务：

保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

范围；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律法规允

（二）应公平对待所有股东；许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行使；

（四）在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

确、完整；（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨与公司订立合同、交易或者安排；

-162-碍监事会或者监事行使职权；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为

（六）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。自己谋取利益；

第一百九十七条公司董事、监事、高级管理人员在履（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司

行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（但不限于）履行下列义务：（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；位和职权为自己谋取私利；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利，为自己或他

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务，纵；非经法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况不得以任何形式与公司竞争；

下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（十一）不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应其他名义开立账户存储；

当公平；（十二）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金-163-（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供担保；

下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（十三）不得利用其关联关系损害公司利益；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何（十四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得

形式利用公司财产为自己谋取利益；的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司1.法律有规定；

有利的机会；2.公众利益有要求；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。

公司交易有关的佣金；本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不的，应当承担赔偿责任。

得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；第一百九十八条公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职机构（“相关人”）作出董事、监事、高级管理人员不能作的事：

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；

-164-自营或者为他人经营与公司同类的业务，不得以任何形（二）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

式与公司竞争；（三）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的

（十一）不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金合伙人；

以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；（四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与

（十二）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司理人员在事实上共同控制的公司；

的股东或者其他个人提供担保；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。

（十三）不得利用其关联关系损害公司利益；第一百九十九条公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因

（十四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。

其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：第二百条公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，

1.法律有规定；可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十条所规定的情形除

-165-2.公众利益有要求；外。

3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。第二百零一条公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司已订本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会

第一百九十八条公司董事、监事、高级管理人员，不批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或安排进

高级管理人员不能作的事：行投票，亦不得列入会议的法定人数。

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条第一款的要求向

年子女；董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议

（二）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关

项所述人员的信托人；董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下

（三）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）、除外。

（二）项所述人员的合伙人；公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系

-166-（四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。

控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及第二百零二条如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，上共同控制的公司；公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

高级管理人员。第二百零三条公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税

第一百九十九条公司董事、监事、高级管理人员所负款。

的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业第二百零四条公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、高秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离款担保。

任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条前款规定不适用于下列情形：

件下结束。（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

第二百条公司董事、监事、高级管理人员因违反某项（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、高级管

-167-具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了解除，但是本章程第六十条所规定的情形除外。履行其公司职责所发生的费用；

第二百零一条公司董事、监事、高级管理人员，直接（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董

或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、高级管理款担保的条件应当是正常商务条件。人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是第二百零五条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利款项的人应当立即偿还。

害关系的性质和程度。第二百零六条公司违反第二百零四条第一款的规定所提供的贷款担保，不董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益得强制公司执行；但下列情况除外：

的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定（一）向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款人数。时，提供贷款人不知情的；

除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不第二百零七条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供

-168-将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事财产以保证义务人履行义务的行为。

项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是第二百零八条公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不除法律法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

知情的善意当事人的情形下除外。（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交失；

易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交员也应被视为有利害关系。易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监

第二百零二条如果公司董事、监事、高级管理人员在事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的包括（但不限于）佣金；

范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚前条所规定的披露。取的、或者可能赚取的利息；

-169-第二百零三条公司不得以任何方式为其董事、监事、（六）采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违反义务所获得的高级管理人员缴纳税款。财物归公司所有。

第二百零四条公司不得直接或者间接向公司和其母第二百零九条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经

公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

前款规定不适用于下列情形：（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

担保；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出

董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其诉讼。

他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职第二百一十条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当责所发生的费用；规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

-170-公司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人前款所称公司被收购是指下列情况之一：

提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应（一）任何人向全体股东提出收购要约；

当是正常商务条件。（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义

第二百零五条公司违反前条规定提供贷款的，不论其与本章程的定义相同。

贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于

第二百零六条公司违反第二百零四条第一款的规定接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分

所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

外：第二百一十一条公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人员责任保险

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人制度，以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险，责任保险范围由合同

员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；约定。

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百零七条本章前述条款中所称担保，包括由保证

-171-人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百零八条公司董事、监事、高级管理人员违反对

公司所负的义务时，除法律法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

-172-（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应

为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应

交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；

（六）采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违反义务所获得的财物归公司所有。

第二百零九条公司应当就报酬事项与公司董事、监事

订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

-173-（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百一十条公司在与公司董事、监事订立的有关报

酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款-174-项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第二百一十一条公司可以建立必要的董事、监事和高

级管理人员责任保险制度，以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险，责任保险范围由合同约定。

第十五章财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问

第十五八章财务会计制度、利润分配、和审计与和法律顾问制度制度

第二百一十二条公司依照法律法规和国家有关部门第二百一十二一百六十九条公司依照法律、行政法规法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百一十三条公司会计年度采用公历日历年制，即第二百一十三一百七十条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计-175-公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法审查验证。公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，如发行境经审查验证。公司的财务报表除应当按中国会计准则及外上市外资股的根据需要，还应当可以同时按国际或者境外上市地会计准则法规编制外，如发行境外上市外资股的，还应当按国际编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制中加以注明。

的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数明。较少者为准。

公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第二百一十四条公司董事会应当在每次年度股东大

第二百一十四条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关会上，向股东呈交有关法律法规所规定由公司准备的财法律法规所规定由公司准备的财务报告。

务报告。

第二百一十五条公司应在每一会计年度结束之日起4第二百一十五一百七十一条公司应在每一会计年度结束之日起4个月内向

个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告和财务报告，在每一-176-告和财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披送并披露中期报告和财务报告；根据证券交易所规定的时间披露季度报告。

露中期报告和财务报告；根据证券交易所规定的时间披上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进露季度报告。行编制。

上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上述财务报告应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地证券交易所的规定进行编制。会计准则编制。

上述财务报告应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第二百一十六条公司除法定的会计账簿外，将不另

第二百一十六一百七十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户簿。公司的资产资金，不以任何个人名义开立账户存储。

存储。

第二百一十七条公司的财务报告应当在召开年度股第二百一十七条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备

东大会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

-177-每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在年度股东大会召开前21日将前述报告以公司股票上市地证券公司至少应当在年度股东大会召开前21日将前述报告交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）交付每个香港上市外资股

不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公股东。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。

司股票上市地证券交易所网站上发布等）交付每个香港

上市外资股股东。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二百一十八条资本公积金包括下列款项：

第二百一十八条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

收入。

第二百一十九条公司分配当年税后利润时，应当提取第二百一十九一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，-178-额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决中提取任意公积金。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东但本章程规定不按持股比例分配的除外。

持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配股东大会违反《公司法》前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前的除外。向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配公司持有的公司股份不参与分配利润。

的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

-179-第二百二十一条公司利润分配具体政策：第二百二十一一百七十五条公司利润分配具体政策：

1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股

票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

以进行中期利润分配。2.公司现金分红的具体条件和比例、间隔期间：在保证公司持续经营和长期

2.公司现金分红的具体条件和比例、间隔期间：在保证发展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且无重大投资计划或

公司持续经营和长期发展的前提下，公司在当年盈利且其他重大现金支出等事项发生的情况下，公司在足额提取法定公积金、任意累计未分配利润为正且无重大投资计划或其他重大现公积金以后，采取现金方式分配股利，任何三个连续年度内，公司以现金累金支出等事项发生的情况下，公司在足额提取法定公积计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%；年度以现金方式分金、任意公积金以后，采取现金方式分配股利，任何三配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。如发生下述特殊情况，个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三公司可不进行现金股利分配：

年实现的年均可分配利润30%；年度以现金方式分配的（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。如发（2）当年经营性净现金流为负值。

生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公-180-（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分保留意见的审计报告。红。

（2）当年经营性净现金流为负值。3.公司发放股票股利的具体条件：

在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。条件下，提出股票股利分配预案。

3.公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第二百二十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第二百二十二一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本生产经营或者转为增加公司注册资本。

-181-公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于可以按照规定使用资本公积金。

转增前公司注册资本的25%。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百二十四条如公司发行境外上市外资股，公司应第二百二十四一百七十八条公司应在境外委任一名或以上的收款代理人，当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。负责收取公司就其在该证券交易所上市的证券宣布的股息以及应付的其他款收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资项，由收款代理人代该等证券持有人保管该等款项，以待支付予该等持有人。

股股份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管如公司发行境外上市外资股，公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委该等款项，以待支付有关股东。任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付有关股交易所有关规定的要求。东。

公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要

-182-收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信求。

托公司。公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的照香港《受托人条例》注册的信托公司。

股利，公司可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没股利后适用的时效期过后才能行使。收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时效期过后才能行使。

公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。

人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境票，但必须遵守以下的条件：

外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无人认领股

（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而利；

于该段期间无人认领股利；（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公-183-（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

第二百二十五条公司利润分配方案的审议程序第二百二十五一百七十九条公司利润分配方案的审议程序

1.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情1.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未

况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。，董事会就利润分公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。；利润分配方案理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。

分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会2.公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分审议。红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董

2.公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研事应当发表明确意见。；独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直

究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整接提交董事会审议。

的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明3.公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东-184-确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答案并直接提交董事会审议。复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

3.公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通4.公司因前述第二百二十一一百七十五条第二款规定的特殊情况而不进行现

过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投审议，并在公司指定媒体上予以披露。

票方式。

4.公司因前述第二百二十一条第二款规定的特殊情况而

不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进

行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第二百二十六条公司利润分配方案的实施第二百二十六一百八十条公司利润分配方案的实施

-185-公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东大项。会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百二十七条公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营第二百二十七一百八十一条公司利润分配政策的变更

环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润调整。分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

提交股东大会特别决议通过。

第二百二十九条除非有关法律法规另有规定，用外币第二百二十九一百八十三条除非有关法律法规法律、行政法规另有规定，支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之-186-项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇中间价的平均值。

关外汇中间价的平均值。

第二百三十一一百八十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的

第二百三十一条公司实行内部审计制度，配备专职审

领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露公司实行内部审计制度，督。

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百一百八十六三十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

第二百三十二条公司内部审计基本制度、审计计划、理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查；根据相关规定，对分公司、重要审计报告和审计人员的职责，应当经董事会批准后子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。

实施。审计负责人由董事会决定，向董事会负责并报告公司内部审计基本制度、审计计划、重要审计报告和审计人员的职责，应当工作。

经董事会批准后实施。审计负责人由董事会决定，向董事会负责并报告工作。

第一百八十七条公司内部审计机构向董事会负责，接受董事会的管理和指

/导。

-187-公司董事长是第一责任人，主管内部审计工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当及时向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百八十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负/责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十九条公司审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持/和协作。

公司审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百三十四条公司应当聘用符合国家有关规定的、第二百三十四一百九十一条公司应当聘用符合国家《证券法》及其他有关

独立的会计师事务所，进行公司年度及其他财务报告的规定的、独立的会计师事务所，进行公司年度及其他财务报告的审计审核、-188-审计审核、会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

询服务等业务。公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司本次年度股东会结束时起至下公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度次年度股东会结束时止，可以续聘。

股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前聘任，该会东大会结束时终止。计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。

第二百三十五条公司聘用会计师事务所的聘期，自公

第二百三十五条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结结束时起至下次年度股东大会结束时止。

束时止。

第二百三十六条经公司聘用的会计师事务所享有下第二百三十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

列权利：（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁

（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行料和说明；职务而必需的资料和说明；

-189-（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通第二百三十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得

知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉在股东大会决定前委任会计师事务所。

及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第二百三不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百三十七条公司聘用会计师事务所必须由股东第二百三十七一百九十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

-190-大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

务所。不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百三十八条会计师事务所的报酬或者确定报酬第二百三十八一百九十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股

的方式由股东大会决定。股东大会在拟通过决议，聘东大会决定。

任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事位的任何空缺，或解聘一家任期未届满的会计师事务所务所职位的任何空缺，或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以时，应当按以下规定办理：下规定办理：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘

-191-之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。

已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

离任包括被解聘、辞聘和退任。（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施：

要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述；

迟，否则应当采取以下措施：2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，

所作出了陈述；有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

东。1.其任期应到期的股东大会；

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信-192-（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。

1.其任期应到期的股东大会；

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或

与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。

第二百四十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，第二百四十一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先

应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东通知会计师事务所，；公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东师事务所陈述意见。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

大会说明公司有无不当情事。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事情形。

（一）会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法（一）会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。

-193-之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包该通知应当包括下列陈述：

括下列陈述：1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或

1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交2.任何该等应交代情况的陈述。

代情况的声明；或该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。

2.任何该等应交代情况的陈述。（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的14日内，须将该通知复印件

该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）2项提及的陈述，公司应当较迟的日期生效。将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以公司

（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的14日股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传内，须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）方式交付知载有本条（一）2项提及的陈述，公司应当将该陈述每个境外上市外资股股东。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述记的地址为准。

副本以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）2项所提及的陈述，会计括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解-194-或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）方式交付释。

每个境外上市外资股股东。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。

（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）2

项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。

第十六章通知和公告第十六九章通知和公告

第二百四十一条公司的通知可以下列形式发出：

第二百四十一一百九十六条公司的通知可以下列形式发出：

……

……

（四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前

（四）在符合法律法规法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的前提下，提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；

行；

……

……

第二百四十二条除本章程另有规定外，前条规定的第一百九十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

-195-发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东大会、董有相关人员收到通知。

事会和监事会的会议通知。公司召开股东会向内资股股东发出的会议通知以公告进行，向外资股股东发出的会议通知根据股票上市地上市规则规定的方式进行第二百四十二条。

除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。

第二百四十三条公司通知以专人送出的，由被送达

人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为第二百四十三一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出

第48小时为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或的，自交付邮局之日起第48小时为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或

网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

/第二百条公司因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

-196-人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十七章党委第十七章党委

第二百四十五条根据《中国共产党章程》《中国共产

第二百零一四十五条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党的组织，开国共产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机展党的活动。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

的工作经费。同时，按规定设立纪委。

同时，按规定设立纪委。

第二百四十六条公司设立党委。党委设书记1名，其第二百四十六零二条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委委员成员

他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，党若干名。董事长、党委书记由一人担任，党员总裁担任党委副书记。配备专员总裁担任党委副书记。配备专责抓企业党建工作的专责抓企业党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理理层任职。

层任职。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委委员成员坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员-197-条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。

理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。

第二百四十七条公司党委发挥把方向、管大局、促落第二百四十七零三条公司党委发挥把方向、管大局、促保落实的领导作用，实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原

会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义党组织决议在本公司贯彻落实；

思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会（监监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本事）和经理层依法行使职权；

-198-公司贯彻落实；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、伍、人才队伍建设；

董事会、监事会（监事）和经理层依法行使职权；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内司改革发展；

设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；会、共青团、妇女组织等群团组织。；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领（八）根据工作需要开展巡视工作，设立巡视机构，原则上按照党组织隶属

职工群众积极投身公司改革发展；关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡视监督；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第十八章劳动和企业民主管理第十八一章劳动和企业民主管理

-199-第二百四十八条公司应按照法律法规及本章程的规第二百四十八零四条公司应按照法律法规法律、行政法规及本章程的规定

定建立工资管理制度和劳动管理制度，有权决定处理公建立工资管理制度和劳动管理制度，有权决定处理公司内部劳动人事、工资司内部劳动人事、工资事宜。事宜。

第二百五十条公司依照有关法律法规的规定，通过职

第二百五十零六条公司依照有关法律法规法律、行政法规的规定，通过职

工代表大会和其他形式，实行民主管理。公司维护职工工代表大会和其他形式，实行民主管理。公司维护职工合法权益。

合法权益。

……

……

第十九章合并、分立、解散和清算第十九二章合并、分立、解散和清算

第二百五十二条公司合并或者分立，应当由公司董事第二百五十二条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司

会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限-200-专门文件，供股东查阅。于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的站上发布等）方式交付给香港上市外资股股东。如以邮递方式交付，则受件任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、人地址以股东名册登记的地址为准。在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布

等）方式交付给香港上市外资股股东。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二百五十三零八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第二百五十三条公司合并可以采取吸收合并或者新

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设合并。

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百零九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以

/不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百五十四条公司合并，应当由合并各方签订合并第二百五十四一十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

-201-协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告或者国家企业信司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自用信息公示系统。

接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。

第二百五十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，第二百五十五一十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并由合并后存续的公司或者新设的公司承继。后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百五十六条公司分立，其财产作相应的分割。第二百五十六一十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百五十九条公司因下列原因解散：第二百五十九一十五条公司因下列原因解散：

-202-（一）本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出（一）本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；

现；（二）股东大会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公可以请求人民法院解散公司。

司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用解散公司。信息公示系统予以公示。

第二百一十六条公司有本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存/续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股-203-东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百六十一十七条公司因本章程第二百五十九第二百一十五条第（一）、

（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成

第二百六十条公司因本章程第二百五十九条第（一）、立清算组，开始清算。

（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由行清算。

董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。但是本章程另有规定或者股东进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组会决议另选他人的除外。

成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有破产清算。

关人员组成清算组进行清算。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百六十一条如董事会决定公司进行清算（因公司第二百六十一条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除-204-宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

公司债务。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报立即终止。告。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百六十二条清算组在清算期间行使下列职权：第二百六十二一十八条清算组在清算期间行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百六十三条清算组应当自成立之日起10日内通第二百六十三一十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并

-205-知债权人，并于60日内在公司股票上市的证券交易所于60日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸或者国家企业信用信息公认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证对债权进行登记。

明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百六十四条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百六十四二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制定订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的分配。

剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未-206-清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百六十五二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

第二百六十五条清算组在清理公司财产、编制资产负单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应算。

当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。产管理人公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百六十六条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百六十六二十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清

算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，并在经民法院确认，并在经股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

-207-件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百六十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百六十七二十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算义务。务应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；不不得侵占公司财产。得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

第二十章修改章程第二十十三章修改章程

第二百六十八条有下列情形之一的，公司应当修改第二百六十八二十四条有下列情形之一的，公司应当将修改章程：

章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规法规修改后，章程规定的事项与修

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的改后的法律法规法律、行政法规的规定相抵触的；

事项与修改后的法律法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

-208-（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第二百六十九条股东大会决议通过的章程修改事项

第二百六十九二十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关

应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

记事项的，应当依法办理变更登记。

第二百七十条董事会依照股东大会修改章程的决议第二百七十二十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机和有关主管机关的审批意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。

第二百二十七条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

/予以公告。

第二十一章争议的解决第二十一章争议的解决

第二百七十一条若公司发行境外上市外资股，则公司第二百七十一条若公司发行境外上市外资股，则公司遵从下述争议解决规

遵从下述争议解决规则：则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、-209-资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权利义务发生的本章程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权利与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关主张提交仲裁解决。

当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为应当服从仲裁。

公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

人员，应当服从仲裁。（二）申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的决。仲裁机构进行仲裁。

（二）申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共

-210-按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主和国的法律，但法律法规另有规定的除外。

张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

仲裁。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律，但法律法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二十二章附则第二十二十四章附则

第二百七十四条本章程所称“控股股东”，是指其持第二百七十四三十条本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股

有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的本总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过50%，但比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。东。

-211-……

本章程所称“主要股东”，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但对公司有重大影响的股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公……司行为的人。本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织人。

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具控股而具有关联关系。有关联关系。

……

第二百七十五条本章程未尽事项，依据法律法规和公第二百七十五三十一条本章程未尽事项，依据法律法规法律、行政法规和司股票上市地上市规则结合公司实际情况处理。本章程公司股票上市地上市规则结合公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法与新颁布实施的法律法规或上市地上市规则有抵触的，律法规法律、行政法规或上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律法以新颁布实施的法律法规或上市地上市规则为准。规法律、行政法规或上市地上市规则为准。

-212-第二百七十九条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百七十九三十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规

董事会议事规则、监事会议事规则。则、监事会议事规则。

*注：所有条款序号相应调整。