中国中铁股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

修龙

本人现担任中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”或“公司”）第六届董事会独立非执行董事，严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、

香港联交所《企业管治守则》，以及公司《章程》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事年报工作制度》等规定和要求，在履职期间依法合规、忠实勤勉、恪尽职守，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在推动董事会建设更加科学、理性、高效，激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护出资人权益、公司整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2025年有关履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况修龙，曾用名修珑，高级工程师，研究员，享受国务院政府特殊津贴专家，现任本公司独立非执行董事，同时任中国绿发投资集团有限公司外部董事，兼任中国建筑学会理事长。2007年1月至2017年12月任中国建筑设计研究院院长、党委副书记，2014年兼任中国建设科技集团董事长；2018年1月至2020年7月任

中国建设科技有限公司党委书记、董事长，同时任中国建设科技—1—集团股份有限公司党委书记、董事长；2016年至今兼任中国建筑学会理事长；2020年11月至今任中国绿发投资集团有限公司外部董事。2021年3月至今任本公司独立非执行董事。本人就独立性情况对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于

独立董事独立性的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

2025年1月至8月，本人任公司第六届董事会独立非执行董事，第六届董事会薪酬与考核委员会主任、审计与风险管理委员会委员、战略与投资委员会委员、安全健康环保委员会委员；

2025年8月至今，本人任公司第六届董事会独立非执行董事，

第六届董事会薪酬与考核委员会主任、战略与投资委员会委员、审计与风险管理委员会委员。

（一）出席股东会、董事会会议情况

2025 年，出席公司年度股东会及 A/H 股类别股东会会议 1次；出席董事会会议11次（含1次委托出席），其中定期会议

4次、临时会议7次，审议并表决通过议案95项，仅审议不表

决事项1项（无关联董事不足3人，提交股东会审议），汇报事项29项。在董事会召开前，充分了解各项议案内容和背景，查阅相关信息、分析研判风险事项；对于基础设施投资项目、房地产项目，充分结合当前市场环境变化、政策调整及导向，及时提出需要公司澄清和进一步说明的问题，致力于提高项目决策质量—2—和风险防范。在会议期间，秉持独立客观原则积极参与议案审议，并结合公司实际情况就基本管理制度修订、基础设施投资、投资

项目评价、定期报告编制、审计机构聘用、科技研（开）发、关联（连）交易及担保，以及专项调研情况等事项发表意见建议，积极推动公司落实国家战略部署和国务院国资委工作安排，对于可能有害股东和公司利益的风险行为，敢于客观、公允地充分发表意见。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

2025年，本人担任薪酬与考核委员会主任、战略与投资委

员会委员、审计与风险管理委员会委员、安全健康环保委员会委

员（2025年8月后不再担任委员），共主持薪酬与考核委员会

会议8次（含1次委托），审议并表决议案20项；出席战略与投资委员会会议9次，审议并表决议案20项、听取报告事项3项；出席审计与风险管理委员会会议6次，审议并表决议案23项、听取报告事项13项；出席安全健康环保委员会会议2次，听取报告事项2项。

2025年，作为董事会薪酬与考核委员会主任，召集主持董

事会薪酬与考核委员会会议，重点关注公司薪酬考核有关制度修订、高级管理人员绩效考核及兑现方案、公司限制性股票激励计

划实施等事项，认真听取有关议案的汇报并组织各位委员进行审议；董事会期间，我代表委员会及时向董事会通报有关会议形成的主要意见。作为战略与投资委员会委员，审议了公司相关投资— 3 —项目、2024 年度 ESG 暨社会责任报告、年度投资计划、市值管

理规定、估值提升计划、回购部分 A 股股份方案、投资项目负

面清单修订等议案，听取了2024年度公司违规经营投资责任追究工作、法制工作以及市值管理等情况的报告。作为审计与风险管理委员会委员，审议了公司 2024 年度 A 股/H 股报告及 2025年度各期定期报告，以及内部控制评价报告/评价工作方案、审计与风险管理委员会履职报告、年审工作总结及计划，以及审计机构为公司提供2026年度非鉴证服务等议案，听取了关联交易、内控审计工作总结、年度管理建议书等报告事项。作为安全健康环保委员会委员，听取了公司2024年度、2025年上半年安全质量、职业健康、环境保护工作情况及重点工作安排的报告等。

（三）与会计师事务所沟通情况

2025年内，与公司聘用的2025年度审计机构——德勤华永

会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师事务所（以下简称“德勤”）举行了见面会，听取德勤有关审计（审阅）工作情况的报告，并就公司财务状况、管理建议，年度审计、中期审阅开展情况，会计师事务所履职情况等内容进行了深入沟通交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年内，出席了公司2024年年度股东大会、2025年第一

次 A 股类别股东会议及 2025 年第一次 H 股类别股东会议，与出席会议的公司股东，特别是中小股东进行了交流。

—4—（五）在公司现场工作情况

2025年内，本人出席公司股东会、董事会、董事会各专门

委员会会议研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层等进行专题沟通，在董事会前就个别投资项目听取业务部门专题汇报，以及参加各类实地调研、业务培训等，履职时间合计约61个工作日，加上审阅资料、研究工作、非当面形式的沟通询问等时间，累计超过83个工作日。对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照公司《章程》《董事会议事规则》所规定的时间提供，并对全部议案进行了客观审慎地思考和研究，根据实际情况和工作需要及时向有关部门和人员进行询问；在出席公司股东会、董事会及其专门委员

会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并结合工作经验向董事会提出合理化建议；持续关注决议执行情况和效果，听取了2次董事会决议执行及经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告，强化了对董事会决议执行情况的监督。

年内，参加公司组织的境外业务发展、境内重大基础设施项目，共2次专题调研。深入实地调研掌握相关子企业贯彻落实习近平总书记对“一带一路”重大项目工作要求落实情况、海外体

制机制改革情况和海外经营风险管控情况，以及董事会决策重大基础设施项目执行情况等，并有针对性提出多项管理建议、形成专题调研报告提交董事会。为更好履行独立董事职责，还积极与—5—董事长、其他执行董事和非执行董事、经理层成员、董事会秘书等进行沟通。其中，针对投资项目召开8次董事会会前沟通，经与其他董事进行充分讨论，对1项涉房地产、1项矿产资源议案因市场环境、产品定位、项目去化等因素建议暂缓上会；对5项投资项目议案审慎发表了意见建议督促议案完善；参加了董事长

与外部董事沟通会、外部董事年度务虚会，听取外部董事召集人传达国务院国资委中央企业负责人会议精神，以及2026年度会议计划、调研计划等有关情况等，经充分交流和沟通，就进一步推动董事会工作更加科学理性高效，承接好监事会监督职能，切实提升董事会决策质效，防范化解风险等提出意见建议。

此外，还通过参加国资监管、证券监管机构会议和培训，进一步掌握最新政策要点、监管要求；通过出席公司年度工作会议，查阅企业简报，浏览公司一体化办公平台、门户网站和微信公众号等，进一步了解公司日常生产经营、财务状况、资本市场表现等，全面掌握公司运营情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，根据相关法律法规、《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及相关规定，本人认真贯彻落实中央企业董事会建设工作推进会与专题研讨班有关精神和工作要求，对公司

2025年内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地

作出了独立判断。具体情况如下：

—6—（一）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况

本人任审计与风险管理委员会委员以来，认真对公司2024年年度报告，2025年季度报告、半年度报告中的财务信息及相关财务会计报告进行了审议，听取了关联交易、对外担保、内控审计等事项的报告，要求管理层就有关财务指标的变动结合业务发展情况作出说明，督促公司持续加强信息披露工作，持续加强重大事项内部报告力度，依据监管要求真实、准确、及时、完整地披露相关公告，也要根据当前市场环境和行业形势有长远和系统的思考，并采取相应的措施和办法应对。同时，公司2010年至2025年连续15年编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。

本人认真听取了公司2025年度内部控制审计工作方案的报告，审议了公司2025年度内部控制评价工作方案，将继续有力推动公司内控体系建设扎实有序、运行有效。

（二）审议聘请会计师事务所情况

经公司第六届董事会第九次会议、2024年年度股东会分别

审议通过，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行（以下统称“德勤”）为公司2025年度境内和境外的财务报表审计机构；聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构。作为独立董事，认为德勤华永和德勤香港拥有丰富的上市公司执业经验—7—和雄厚的专业技术力量，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，且过去一年很好地完成了公司年度的内控审计和财务报告审计工作以及中期审阅工作，满足公司对于财务报表及内部控制审计工作的要求。

（三）审议董事、高级管理人员薪酬情况

作为董事会薪酬与考核委员会主任，本人认真审议了公司

2024年度董事监事薪酬（报酬、工作补贴）标准、高级管理人

员及其他领导2024年度绩效考核和2025年度考核工作方案、领

导及高管2024年度薪酬和2022—2024年任期激励收入兑现方案、

所属单位负责人2024年度经营业绩考核结果及薪酬兑现方案、

2021年限制性股票激励计划解限售及回购、董事报酬管理规定，

以及高级管理人员薪酬管理规定等，就董事、高级管理人员薪酬管理方案合理性及落实国务院国资委工作要求，加强和改进收入分配管理等进行了充分审议并发表意见，要求公司结合市场环境、行业形势、企业实际，以及国务院国资委考核要求，进一步优化考核指标，不断提升考核激励的精准度，通过考核更好地引导企业价值创造与技术创新，持续推动高质量发展要求走深走实。

（四）审议基础设施投资项目情况

作为董事会独立非执行董事、董事会战略与投资委员会委员，本人高度关注当前市场环境与行业形势下投融资模式、政策导向，以及投资风险要素的分析与防控。要求公司加强政策研判、顶层设计与战略引导，充分重视投前管理，持续加强项目可行性研究、—8—全过程风险要素研判；要在当前市场下行、充分竞争与盈利收窄

的不利环境下，切实做好投资项目“投建营退”全周期管理，严控投资规模、加强成本管控、注重风险防范，持续关注各方履约风险，最大限度依法合规维护企业合法权益。

（五）审议科技研（开）发有关事项情况

作为董事会独立非执行董事、董事会战略与投资委员会委员，本人高度关注公司科技研（开）发，建议公司在科研创新时注重顶层设计、系统考虑、长远规划，要将施工组织规划、科技规划组成一个系统并与未来产业发展需求紧密结合，也要关注视线之外可能遗漏的角落，发现闪光点，通过长远制度性规划鼓励真正具有价值创造、对未来发展形成助力的科技研（开）发。

四、总体评价和建议

2025年是公司“十四五”规划的收官之年，也是国有企业

改革深化提升行动的收官之年。这一年，公司董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，坚决落实党中央、国务院重大决策部署和国务院国资委工作要求，以坚持和加强党的全面领导为根本，以改革创新为动力，加快完善中国特色国有企业现代公司治理制度体系，加快推进科学理性高效董事会建设，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”职能作用，持续推动企业高质量发展。作为独立董事，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，坚持深入中国中铁附属企业及项—9—目实地开展调研，在董事会及其专门委员会开展决策时独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会运作更加规范有效，董事会决策更加科学合理、防范重大风险能力得到不断加强，较好地维护了出资人权益以及全体股东和公司整体利益。

2026年是“十五五”规划的开局之年。当前，世界百年变

局加速演进，世界变乱交织，变的一面深入发展，乱的一面更加突出，“十五五”时期我国将处于战略机遇和风险挑战并存、不确定难预料因素增多的时期。当前和今后一个时期，本人将把学习宣传贯彻习近平总书记对中央企业工作作出的重要指示，与学习贯彻党的二十届四中全会和中央经济工作会议精神结合起来，与学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设重

要论述精神贯通起来，推动公司聚焦提升“五个价值”，以制定实施“十五五”规划和推进新一轮国资国企改革为牵引，紧盯问题、破局开路、谋求主动，着力打好“五大攻坚战”，统筹抓好改革发展各项工作，切实增强核心功能、提升核心竞争力，确保“十五五”开好局、起好步；持续加强与国务院国资委、证券监

管机构、公司其他董事与高级管理人员之间的沟通，持续加强对不同业态一线企业和项目的调研，充分发挥个人从业经验优势，以自身实际行动维护出资人及全体股东合法权益，为国有资产的保值增值和将中国中铁建设成为具有全球竞争力的世界一流企业目标积极作出应有贡献。

—10—独立董事：修龙

2026年3月30日

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