中国中铁股份有限公司股东会议事规则

（2025年4月修订，尚待提交2024年年度股东会审议）

第一章总则

第一条为维护中国中铁股份有限公司（简称公司）和股东

的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召

开等事项，对公司、股东、股东授权代理人、董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。

第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。

临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公

司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

-1-第四条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法

规、上市地上市规则、《公司章程》和本规则中有关股东会召开

的各项规定，切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

公司董事会办公室负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上

市规则、本规则和《公司章程》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事

会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、上市地上市规则和《公司章程》

-2-的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，

应当说明理由并公告。

第九条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后

10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征

得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第十条股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当

按照下列程序办理：

（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股

份10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会或-3-者类别股东会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（二）董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或

者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向审计与

风险管理委员会提议召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。

审计与风险管理委员会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险管理委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集

股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持有有表决权的股份比例不得低于10%。

审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知

及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

-4-第十二条对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集

的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司上市地上市规则和《公司章程》的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员

会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份1%以上的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司有表决权的股份1%以上的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

-5-除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条公司召开年度股东会，应当于会议召开至少足

20个营业日前向股东发出书面会议通知；召开临时股东会，应

当于会议召开至少足10个营业日或15日（以较长者为准）前向

股东发出书面会议通知。拟出席股东会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。

上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。

股东会通知应当以证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或证券交易所网站上发布等）方式交付股东（不论在股东会上是否有表决权）。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。

前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体上和证券交易所网站上公布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是-6-公司的股东；

（四）载明授权委托书的送达时间和地点；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应

当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不-7-因此无效。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延

期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。

第四章股东会的召开

第二十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票的方式为股东提供便利。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第二十二条股东会采用网络或其他投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他投票方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

-8-第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

若股东为公司股票上市地有关法律条例的认可结算所(包括

香港中央结算(代理人)有限公司)(或其代名人)，该股东可授权其认为合适的一名或以上人士代表在公司任何股东会或类别股东

-9-会上担任其代理人或其代表;但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书须列明每名该等人士经此授权代表所涉及的股份数目及类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示提供持股

凭证、经公证的认可授权书及/或进一步的证据以证明已获正式授权)，在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第二十六条股东的授权委托书应当以书面形式作出，授权

委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

第二十七条授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和代理投票授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号-10-码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第二十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结

算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

-11-第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五章股东会的表决和决议

第三十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十六条股东会上所有决议事项均须以投票方式表决。

股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

-12-公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十七条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股

份比例在30%及以上的，或者股东会选举两名以上董事的，应当采用累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第三十八条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若关变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行-13-表决。

第四十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

第四十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式-14-中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录

应记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（包括内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况）；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存-15-期限为永久。

第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第四十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按

《公司章程》的规定就任。

第四十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依

法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民-16-法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章类别股东表决的特别程序

第五十条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种

类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。

第五十一条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第五十三条

至第五十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东会或类别股东会议的批准。

第五十二条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东

的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与

-17-该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

-18-（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第五十三条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否

有表决权，在涉及第五十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己

股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》所定义的控股股东；

（二）在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协

议方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第五十四条类别股东会的决议，应当经根据第五十三条由

出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第五十五条公司召开类别股东会议，应当参照本规则第十

六条关于召开股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

-19-拟出席会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。

如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。

第五十六条如采取发送会议通知方式召开类别股东会议，则只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第五十七条除其他类别股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独

或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将

其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。

第七章会后事项及公告

第五十八条公司董事会应执行证券监督管理部门和证券

交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地在指定媒体上-20-公告须予披露的股东会所议事项或决议；涉及重大事项的信息应

依据法律、法规、上市地证券监管机构相关规定的要求向证券交

易所报告，并向有关监管部门备案。

第五十九条股东会决议应当根据公司股票上市地上市规

则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，还应当说明内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。

第六十条股东会议案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示。

第六十一条参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资

料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会办公室负责保管。

第八章股东会对董事会的授权

第六十二条股东会通过决议，可以对董事会进行授权。

第六十三条法律、行政法规、上市地上市规则和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。

股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，-21-应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第六十四条董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充

分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。

公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、法规、上

市地证券监管机构相关规定的要求履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、审计与风险管理委员会以及相关证券监督管理部门的监督。

第九章附则

第六十五条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改

的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。

第六十六条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体上和证券交易所网站上公

布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在符合中国证监会规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券监管机构指定的网站上公布。

第六十七条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公-22-司章程》中该等术语的含义相同。

第六十八条本规则自股东会决议通过之日起生效，并作为

《公司章程》的附件。

第六十九条本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

第七十条本规则由公司董事会负责解释。

-23-中国中铁股东会议事规则修订对照表（2025年4月修订）修订前条款内容修订后条款内容

第一条为维护中国中铁股份有限公

第一条为维护中国中铁股份有限公司司（简称公司）和股东的合法权益，明（简称公司）和股东的合法权益，明确股东确股东大会的职责和权限，保证股东大大会股东会的职责和权限，保证股东大会股会规范、高效、平稳运作及依法行使职

东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，权，根据《中华人民共和国公司法》（简根据《中华人民共和国公司法》（简称《公称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证（简称《证券法》）、《到境外上市公司章券法》）、《到境外上市公司章程必备条款》程必备条款》《上市公司章程指引》《上《上市公司章程指引》《上市公司股东大会市公司股东大会规则》《国务院关于调整股东会规则》《国务院关于调整适用在境外适用在境外上市公司召开股东大会通知上市公司召开股东大会通知期限等事项规期限等事项规定的批复》等法律、法规定的批复》等法律、法规及《中国中铁股份及《中国中铁股份有限公司章程》（以下有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的简称《公司章程》）的有关规定，制定本有关规定，制定本规则。

规则。

第二条本规则适用于公司股东大会，第二条本规则适用于公司股东大会股东

对公司、股东、股东授权代理人、董事、会的召集、提案、通知、召开等事项，对公监事、高级管理人员以及列席股东大会司、股东、股东授权代理人、董事、监事、的其他有关人员均具有约束力。高级管理人员以及列席股东大会股东会的-24-其他有关人员均具有约束力。

第五条股东会应当在《公司法》和《公司

第五条公司董事会办公室负责落实召章程》规定的范围内行使职权。

开股东大会的各项筹备和组织工作。公司董事会办公室负责落实召开股东大会股东会的各项筹备和组织工作。

第八条经全体独立董事过半数同意，独

第八条独立董事有权向董事会提议立董事有权向董事会提议召开临时股东大召开临时股东大会。对独立董事要求召会股东会。对独立董事要求召开临时股东大开临时股东大会的提议，董事会应当根会股东会的提议，董事会应当根据法律、行据法律、法规、上市地上市规则和《公政法规、上市地上市规则和《公司章程》的司章程》的规定，在收到提议后10日内规定，在收到提议后10日内提出同意或者提出同意或不同意召开临时股东大会的不同意召开临时股东大会股东会的书面反书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临股东大会股东会的通知；董事会不同意召开

时股东大会的，应当说明理由并公告。临时股东大会股东会的，应当说明理由并公告。

第九条监事会有权向董事会提议召第九条审计与风险管理委员会监事会

开临时股东大会，并应当以书面形式向有权向董事会提议召开临时股东大会股东-25-董事会提出。董事会应当根据法律、法会，并应当以书面形式向董事会提出。董事规、上市地上市规则和《公司章程》的会应当根据法律、行政法规、上市地上市规规定，在收到提议后10日内提出同意或则和《公司章程》的规定，在收到提议后不同意召开临时股东大会的书面反馈意10日内提出同意或者不同意召开临时股东见。大会股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变股东大会股东会的通知，通知中对原提议的更，应当征得监事会的同意。变更，应当征得审计与风险管理委员会监事董事会不同意召开临时股东大会，或者会的同意。

在收到提议后10日内未作出书面反馈董事会不同意召开临时股东大会股东会，或的，视为董事会不能履行或者不履行召者在收到提议后10日内未作出书面反馈集股东大会会议职责，监事会可以自行的，视为董事会不能履行或者不履行召集股召集和主持。东大会股东会会议职责，审计与风险管理委员会监事会可以自行召集和主持。

第十条股东要求召集临时股东大会第十条股东要求召集临时股东大会股东

或者类别股东会议，应当按照下列程序会或者类别股东会议，应当按照下列程序办办理：理：

（一）单独或者合计持有在该拟举行的（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议

会议上有表决权的股份10%以上的股上有表决权的股份10%以上的股东，可以签-26-东，可以签署一份或者数份同样格式内署一份或者数份同样格式内容的书面要求，容的书面要求，提请董事会召集临时股提请董事会召集临时股东大会股东会或者东大会或者类别股东会议，并阐明会议类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会的议题。董事会应当根据法律、行政法应当根据法律、行政法规和本《公司章程》规和本章程的规定，在收到请求后10日的规定，在收到请求后10日内提出同意或内提出同意或不同意召开临时股东大会不同意召开临时股东大会股东会或者类别或者类别股东会议的书面反馈意见。股东会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会或者类别董事会同意召开临时股东大会股东会或者

股东会议的，应当在作出董事会决议后类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中的5日内发出召开会议的通知，通知中对原对原请求的变更，应当征得相关股东的请求的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。（二）董事会不同意召开临时股东大会股东

（二）董事会不同意召开临时股东大会会或者类别股东会议，或者在收到请求后

或者类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有

10日内未作出反馈的，单独或者合计持在该拟举行的会议上有表决权的股份10%

有在该拟举行的会议上有表决权的股份以上的股东有权向审计与风险管理委员会

10%以上的股东有权向监事会提议召开监事会提议召开临时股东大会股东会或者

临时股东大会或者类别股东会议，并应类别股东会议，并应当以书面形式向审计与当以书面形式向监事会提出请求。风险管理委员会监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会或者类别审计与风险管理委员会监事会同意召开临

-27-股东会议的，应在收到请求5日内发出时股东大会股东会或者类别股东会议的，应召开会议的通知，通知中对原请求的变在收到请求5日内发出召开会议的通知，通更，应当征得相关股东的同意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出会议通知同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，审计与风险管理委员会监事会未在规定期连续90日以上单独或者合计持有在该拟限内发出会议通知的，视为审计与风险管理举行的会议上有表决权的股份10%以上委员会监事会不召集和主持股东大会股东

的股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计与风险管理委员会监事会

第十一条监事会或股东决定自行召

或者股东决定自行召集股东大会股东会的，集股东大会的，应当书面通知董事会，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备同时向证券交易所备案。

案。

在股东大会决议公告前，召集股东持有在股东大会股东会决议公告前，召集股东持有表决权的股份比例不得低于公司有表有有表决权的股份比例不得低于公司有表

决权的股份总数的10%。

决权的股份总数的10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计与风险管理委员会监事会或者召集股

知及发布股东大会决议公告时，向证券东应在发出股东大会股东会通知及发布股交易所提交有关证明材料。

东大会股东会决议公告时，向证券交易所提-28-交有关证明材料。

第十二条对于审计与风险管理委员会监

第十二条对于监事会或股东自行召

事会或者股东自行召集的股东大会股东会，集的股东大会，董事会和董事会秘书应董事会和董事会秘书应予配合。

予配合。董事会应当提供股权登记日的董事会应当提供股权登记日的股东名册。董股东名册。董事会未提供股东名册的，事会未提供股东名册的，召集人可以持召集召集人可以持召集股东大会通知的相关

股东大会股东会通知的相关公告，向证券登公告，向证券登记结算机构申请获取。

记结算机构申请获取。召集人所获取的股东召集人所获取的股东名册不得用于除召名册不得用于除召开股东大会股东会以外开股东大会以外的其他用途。

的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集的第十三条审计与风险管理委员会监事会

股东大会，会议所必需的费用由公司承或股东自行召集的股东大会股东会，会议所担。必需的费用由公司承担。

第十五条公司召开股东大会，董事第十五条公司召开股东大会股东会，董

会、监事会以及单独或者合并持有公司事会、审计与风险管理委员会监事会以及单

有表决权的股份3%以上的股东，有权向独或者合并持有公司有表决权的股份31%公司提出提案。以上的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司有表决权的股份单独或者合计持有公司有表决权的股份

3%以上的股东，可以在股东大会召开1031%以上的股东，可以在股东大会股东会召

日前提出临时提案并书面提交召集人。开10日前提出临时提案并书面提交召集-29-召集人应当在收到提案后2日内发出股人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。东大会股东会补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在发出股容并将该临时提案提交股东会审议。但临时东大会通知公告后，不得修改股东大会提案违反法律、行政法规或者《公司章程》通知中已列明的提案或增加新的提案。的规定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本规则外。

第十四条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股东大

行表决并作出决议。会股东会通知公告后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会股东会通知中未列明或者不符合

本规则第十四条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条股东大会的通知和补充通第十七条股东大会股东会的通知和补充

知以书面形式作出，包括以下内容：通知以书面形式作出，包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）向股东提供为使股东对将讨论的（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项事项作出明智决定所需要的资料及解作出明智决定所需要的资料及解释；此原则释；此原则包括（但不限于）在公司提包括（但不限于）在公司提出合并、收购股

-30-出合并、收购股份、股本重组或者其他份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟改组时，应当提供拟议中的交易的具体议中的交易的具体条件和合同（如果有的条件和合同（如果有的话），并对其起因话），并对其起因和后果作出认真的解释；

和后果作出认真的解释；（四）拟讨论的事项需要独立董事发表意见

（四）拟讨论的事项需要独立董事发表的，应当同时披露独立董事的意见及理由；

意见的，应当同时披露独立董事的意见（五）如任何董事、监事、高级管理人员与及理由；将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其

（五）如任何董事、监事、高级管理人利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项

员与将讨论的事项有重要利害关系，应对该董事、监事、高级管理人员作为股东的当披露其利害关系的性质和程度；如果影响有别于对其他同类别股东的影响，则应将讨论的事项对该董事、监事、高级管当说明其区别；

理人员作为股东的影响有别于对其他同（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别

类别股东的影响，则应当说明其区别；决议的全文；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的（七）以明显的文字说明：全体股东均有权

特别决议的全文；出席股东大会股东会，并可以书面委托代理

（七）以明显的文字说明：全体股东均人出席会议和参加表决，该股东代理人不必

有权出席股东大会，并可以书面委托代是公司的股东；

理人出席会议和参加表决，该股东代理（八四）载明授权委托书的送达时间和地人不必是公司的股东；点；

（八）载明授权委托书的送达时间和地（九五）有权出席股东大会股东会股东的股

-31-点；权登记日；

（九）有权出席股东大会股东的股权登（十六）会务常设联系人姓名，电话号码；

记日；（十一七）网络或其他方式的表决时间及表

（十）会务常设联系人姓名，电话号码；决程序。

（十一）网络或其他方式的表决时间及通知和补充通知中应当充分、完整披露所有表决程序。提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的股权登记日与会议日期之间的间隔应当事项作出合理判断所需的全部资料或者解不多于7个工作日。股权登记日一旦确释。

认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条本公司召开股东大会的第二十一条本公司召开股东大会股东会

地点为：公司住所地或股东大会召集人的地点为：公司住所地或股东大会股东会召通知的其他具体地点。集人通知的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会股东会将设置会场，以现场会议形召开，并应当按照法律、行政法规、中式召开，并应当按照法律、行政法规、中国国证监会或公司章程的规定，采用安全、证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票的方式为股东参经济、便捷的网络投票的方式为股东参加股加股东大会提供便利。股东通过上述方东大会提供便利。股东通过上述方式参加股式参加股东大会的，视为出席。东大会的，视为出席。

-32-发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确发出股东大会股东会通知后，无正当理由，需变更的，召集人应当在现场会议召开股东大会股东会现场会议召开地点不得变日前至少2个工作日公告并说明原因。更。确需变更的，召集人应当在现场会议召股东可以亲自出席股东大会并行使表决开日前至少2个工作日公告并说明原因。

权，也可以委托他人代为出席和在授权股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，范围内行使表决权。也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条股权登记日登记在册的第二十四条股权登记日登记在册的所有

所有股东或其代理人，均有权出席股东股东或者其代理人，均有权出席股东大会股大会，并依照有关法律、法规、上市地东会，并依照有关法律、法规行政法规、上上市规则及《公司章程》行使表决权。市地上市规则及《公司章程》行使表决权。

任何有权出席股东会议并有权表决的股股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也东，有权委任一人或者数人（该人可以可以委托他人代为出席和在授权范围内行不是股东）作为其股东代理人，代为出使表决权。

席和表决。该股东代理人依照该股东的股东出席股东会会议，所持每一股份有一表委托，可以行使下列权利：决权，类别股股东除外。

（一）该股东在股东大会上的发言权；公司持有的本公司股份没有表决权。

（二）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，-33-有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。

该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，

第二十五条个人股东亲自出席会议应出示本人身份证或者其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；

理人出席会议的，代理人应出示本人有效身委托代理人出席会议的，代理人应出示份证件、股东授权委托书。

本人有效身份证件、授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人议的，应出示本人身份证、能证明其具有法出席会议的，应出示本人身份证、能证定代表人资格的有效证明；委托代理人出席明其具有法定代表人资格的有效证明；

会议的，代理人应出示本人身份证、法人股委托代理人出席会议的，代理人应出示东单位的法定代表人依法出具的授权委托

本人身份证、法人股东单位的法定代表书。

人依法出具的授权委托书。

若股东为公司股票上市地有关法律条例的

-34-认可结算所(包括香港中央结算(代理人)有

限公司)(或其代名人)，该股东可授权其认为合适的一名或以上人士代表在公司任何股东会或类别股东会上担任其代理人或其代

表;但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书须列明每名该等人士经此授权代

表所涉及的股份数目及类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不

用出示提供持股凭证、经公证的认可授权书

及/或进一步的证据以证明已获正式授权)，在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第二十六条股东应当以书面形式委第二十六条股东的授权委托书应当以书

托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其面形式委托的代理人签署；委托人为法以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者或者正式委任的代理人签署。正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东大会的作出，权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

-35-（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章；（一）代理人的姓名；

（六）列明股东代理人所代表的委托人（二）是否具有表决权；

的股份数额；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

（七）如委托数人为股东代理人，委托事项投同意、反对或弃权票的指示；

书应注明每名股东代理人所代表的股份（四）委托书签发日期和有效期限；

数额。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；

（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。

第二十七条授权委托书至少应当在第二十七条授权委托书至少应当在该委

该委托书委托表决的有关会议召开前24托书委托表决的有关会议召开前24小时，小时，或者在指定表决时间前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公-36-备置于公司住所或者召集会议的通知中司住所或者召集会议的通知中指定的其他指定的其他地方。授权委托书由委托人地方。授权委托书由委托人授权他人签署授权他人签署的，授权签署的授权书或的，授权签署的授权书或者其他授权文件应者其他授权文件应当经过公证。经公证当经过公证。经公证的授权委托书或者其他的授权委托书或者其他授权文件，应当授权文件，应当和代理投票表决代理授权委和表决代理委托书同时备置于公司住所托书同时备置于公司住所或者召集会议的或者召集会议的通知中指定的其他地通知中指定的其他地方。

方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者会、其他决策机构决议授权的人作为代表出董事会、其他决策机构决议授权的人作席公司的股东大会。

为代表出席公司的股东大会。

第二十八条任何由公司董事会发给股

第二十八条任何由公司董事会发给股东东用于任命股东代理人的授权委托书的

用于任命股东代理人的授权委托书的格式，格式，应当让股东自由选择指示股东代应当让股东自由选择指示股东代理人投同

理人投同意票或反对票或弃权票，并就意票或反对票或弃权票，并就会议每项议题会议每项议题所要作出表决的事项分别所要作出表决的事项分别作出指示。授权委作出指示。授权委托书应当注明如果股托书应当注明如果股东不作具体指示，股东东不作具体指示，股东代理人是否可以代理人是否可以按自己的意思表决。

按自己的意思表决。

第二十九条表决前委托人已经去世、第二十九条表决前委托人已经去世、丧失

-37-丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权

任的授权或者有关股份已被转让的，只或者有关股份已被转让的，只要公司在有关要公司在有关会议开始前没有收到该等会议开始前没有收到该等事项的书面通知，事项的书面通知，由股东代理人依委托由股东代理人依委托书所作出的表决仍然书所作出的表决仍然有效。有效。

第三十二条股东大会股东会要求董事、

第三十二条股东大会召开时，本公司高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席人员应当列席并接受股东的质询召开时，本会议，除有正当理由外，高级管理人员公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席应当列席会议。会议，除有正当理由外，高级管理人员应当列席会议。

第三十三条股东大会由董事长主持。第三十三一条股东大会股东会由董事长

董事长不能履行职务或不履行职务时，主持。董事长不能履行职务或者不履行职务由副董事长主持；副董事长不能履行职时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事务或者不履行职务的，由半数以上过半数的共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会审计与风险管理委员会自行召集的主席主持。监事会主席不能履行职务或股东大会股东会，由审计与风险管理委员会不履行职务时，由半数以上监事共同推召集人监事会主席主持。审计与风险管理委举的一名监事主持。员会召集人监事会主席不能履行职务或者-38-股东自行召集的股东大会，由召集人推不履行职务时，由半数以上监事过半数的审举代表主持。计与风险管理委员会成员共同推举的一名召开股东大会时，会议主持人违反议事监事审计与风险管理委员会成员主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现股东自行召集的股东大会股东会，由召集人场出席股东大会有表决权过半数的股东或者其推举代表主持。

同意，股东大会可推举一人担任会议主召开股东大会股东会时，会议主持人违反议持人，继续开会。如果因任何理由，股事规则使股东大会股东会无法继续进行的，东无法选举会议主持人，应当由出席会经现场出席股东大会股东会有表决权过半议的持有最多表决权股份的股东（包括数的股东同意，股东大会股东会可推举一人股东代理人）担任会议主持人。担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第三十七条股东大会决议分为普通第三十七五条股东大会股东会决议分为决议和特别决议。普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会股东会作出普通决议，应当由出席东大会的股东（包括股东代理人）所持股东大会股东会的股东（包括委托代理人出表决权的过半数通过。席股东会会议的股东）（包括股东代理人）股东大会作出特别决议，应当由出席股所持表决权的过半数通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持股东大会股东会作出特别决议，应当由出席-39-表决权的三分之二以上通过。股东大会股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十八条股东（包括股东代理人）第三十八六条股东会上所有决议事项均在股东大会表决时，以其所代表的有表须以投票方式表决。股东（包括委托代理人决权的股份数额行使表决权，每一股份出席股东会会议的股东）（包括股东代理人）有一票表决权。在股东大会表决时，以其所代表的有表决权股东大会审议影响中小投资者利益的重的股份数额行使表决权，每一股份有一票表大事项时，除下列股东以外的其他股东决权。

的投票情况应当单独统计，并在股东大股东会审议有关关联交易事项时，关联股东会决议公告中披露：不应当参与投票表决，其所代表的有表决权

（一）公司的董事、监事和高级管理人的股份数不计入有效表决总数；股东会决议员；的公告应当充分披露非关联股东的表决情

（二）单独或者合计持有公司5%以上股况。

份的股东。股东大会股东会审议影响中小投资者利益公司持有的本公司股份没有表决权，且的重大事项时，对中小投资者应当单独计该部分股份不计入出席股东大会有表决票。单独计票结果应当及时公开披露除下列权的股份总数。股东以外的其他股东的投票情况应当单独股东买入公司有表决权的股份违反《证统计，并在股东大会决议公告中披露：券法》第六十三条第一款、第二款规定（一）公司的董事、监事和高级管理人员；

-40-的，该超过规定比例部分的股份在买入（二）单独或者合计持有公司5%以上股份后的三十六个月内不得行使表决权，且的股东。

不计入出席股东大会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且该部数。分股份不计入出席股东大会股东会有表决董事会、独立董事和持有百分之一以上权的股份总数。

有表决权股份的股东或者依照法律、行股东买入公司有表决权的股份违反《证券政法规或者国务院证券监督管理机构的法》第六十三条第一款、第二款规定的，该规定设立的投资者保护机构可以公开征超过规定比例部分的股份在买入后的三十集股东投票权。征集股东投票权应当向六个月内不得行使表决权，且不计入出席股被征集人充分披露具体投票意向等信东大会股东会有表决权的股份总数。

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征公司董事会、独立董事和持有百分之一以上集股东投票权。除法定条件外，公司不有表决权股份的股东或者依照法律、行政法得对征集投票权提出最低持股比例限规或者国务院证券监督管理机构的规定设制。立的投资者保护机构可以公开征集股东投根据适用的法律法规及公司股票上市的票权。征集股东投票权应当向被征集人充分交易所的上市规则，若任何股东就任何披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者个别的决议案须放弃表决或被限制只可变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条投同意票或只可投反对票时，任何违反件外，公司不得对征集投票权提出最低持股有关规定或限制的由股东（或其代理人）比例限制。

所作的表决均不计入有效表决总数。根据适用的法律法规及公司股票上市的交-41-易所的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票

或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。

第三十九条股东大会上所有决议事项第三十九条股东大会上所有决议事项均须均须以投票方式表决。以投票方式表决。

第四十条如果表决的事项是选举会议第四十条如果表决的事项是选举会议主

主持人或者中止会议，则应当立即进行持人或者中止会议，则应当立即进行表决；

表决；其他表决事项，由会议主持人决其他表决事项，由会议主持人决定何时举行定何时举行投票，会议可以继续进行，投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该投票结果仍被视为在该会议上所通过的决会议上所通过的决议。议。

第四十一条在投票表决时，有两票或

第四十一条在投票表决时，有两票或者两

者两票以上表决权的股东(包括股东代

票以上表决权的股东(包括股东代理人)，不理人)，不必把所有表决权全部投同意票必把所有表决权全部投同意票或者反对票。

或者反对票。

第四十二条当反对和同意票相等时，第四十二条当反对和同意票相等时，会议会议主持人有权多投一票。主持人有权多投一票。

第四十三条会议主持人根据表决结果第四十三条会议主持人根据表决结果决

-42-决定股东大会的决议是否通过，其决定定股东大会的决议是否通过，其决定为终局为终局决定，并应当在会上宣布表决结决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会果和载入会议记录。议记录。

股东大会审议有关关联交易事项时，关股东大会审议有关关联交易事项时，关联股联股东不应当参与投票表决，其所代表东不应当参与投票表决，其所代表的有表决的有表决权的股份数不计入有效表决总权的股份数不计入有效表决总数；股东大会数；股东大会决议的公告应当充分披露决议的公告应当充分披露非关联股东的表非关联股东的表决情况。决情况。

第四十四条单一股东及其一致行动

第四十四三十七条公司单一股东及其一

人拥有权益的股份比例在30%及以上，致行动人拥有权益的股份比例在30%及以

且股东大会就选举两名以上董事、监事上的，且或者股东大会股东会就选举两名以进行表决时，根据《公司章程》的规定上董事、监事进行表决时，根据《公司章程》或者股东大会的决议，应当采用累积投的规定或者股东大会的决议的，应当采用累票制。

积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或董事或者监事人数相同的表决权，股东者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决拥有的表决权可以集中使用。董事会应权可以集中使用。董事会应当向股东公告候当向股东公告候选董事、监事的简历和

选董事、监事的简历和基本情况。

基本情况。

-43-第五十二条股东大会如果进行点票，第五十二条股东大会如果进行点票，点票点票结果应当记入会议记录。会议记录结果应当记入会议记录。会议记录连同出席连同出席股东的签名簿及代理出席的委股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在托书，应当在公司住所保存。公司住所保存。

第五十三条股东大会会议记录由董第五十三四十五条股东大会股东会会议

事会秘书负责，会议记录应记载以下内记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以容:下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

的董事、监事、董事会秘书、总经理和事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持所持有表决权的股份总数及占公司股份有表决权的股份总数及占公司股份总数的总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和点和表决结果；表决结果（包括内资股股东和境外上市外资

（五）股东的质询意见或建议以及相应股股东对每一决议事项的表决情况）；

的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

（六）律师及计票人、监票人姓名；复或说明；

-44-（七）《公司章程》规定应当载入会议记（六）律师及计票人、监票人姓名；

录的其他内容。（七）《公司章程》规定应当载入会议记录出席会议的董事、监事、董事会秘书、的其他内容。

召集人或其代表、会议主持人应当在会出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘

议记录上签名，并保证会议记录内容真书、召集人或其代表、会议主持人应当在会实、准确和完整。会议记录应当与现场议记录上签名，并保证会议记录内容真实、出席股东的签名册及代理出席的委托准确和完整。会议记录应当与现场出席股东书、网络及其它方式表决情况的有效资的签名册及代理出席的委托书、网络及其它

料一并保存，保存期限为永久。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第五十五条股东大会通过有关董事、第五十五四十七条股东大会股东会通过

监事选举提案的，新任董事、监事就任有关董事、监事选举提案的，新任董事、监时间为股东大会通过相关选举提案之事，新任董事按《公司章程》的规定就任就时。任时间为股东大会通过相关选举提案之时。

第五十七条公司股东大会决议内容第五十七四十九条公司股东大会股东会

违反法律、行政法规的无效。决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公得损害公司和中小投资者的合法权益。司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东大会股东会的会议召集程序、表决方式

-45-反法律、行政法规或者《公司章程》，或违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东者决议内容违反《公司章程》的，股东可以可以自决议作出之日起60日内，请求人自决议作出之日起60日内，请求人民法院民法院撤销。撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

-46-第七十一条董事会对前条授权事项进第七十一六十四条董事会对前条授权事

行决策时，应进行充分的商讨和论证，项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保以保证决策事项的科学性与合理性。证决策事项的科学性与合理性。

公司就董事会对前条授权事项的决策应公司就董事会对前条授权事项的决策应依

依据法律、法规、上市地证券监管机构据法律、法规、上市地证券监管机构相关规

相关规定的要求履行信息披露义务，并定的要求履行信息披露义务，并自觉接受公自觉接受公司股东、监事会以及相关证司股东、监事会审计与风险管理委员会以及券监督管理部门的监督。相关证券监督管理部门的监督。

注：1.所有条款序号相应调整；

2.本次修订将“股东大会”统一修订为“股东会”、统一删除“监事”的表述，该修订不涉

及实质性变更，因此不在修订表逐条列示对比。