中国中铁:中国中铁2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会议及2025年第一次H股类别股东会议资料

中国中铁股份有限公司

CHINA RAILWAY GROUP LIMITED

2024年年度股东大会

2025 年第一次 A 股类别股东会议

2025 年第一次 H 股类别股东会议

会议资料

二〇二五年六月中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

会议议程..................................................3

会议须知..................................................5

现场会议表决办法.............................................7

2024年年度股东大会会议议案................................10

议案一：关于《2024年度董事会工作报告》的议案.............................11

议案二：关于《2024年度监事会工作报告》的议案.............................25

议案三：关于《2024年度独立董事述职报告》的议案............................30

议案四：关于 2024 年 A 股年度报告及摘要、H 股年度报告及 2024 年度

业绩公告的议案..............................................50

议案五：关于《2024年度财务决算报告》的议案..............................51

议案六：关于《2024年度利润分配方案及2025年中期分红计划》的议案.....................................................55

议案七：关于2024年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案...59

议案八：关于《2025年度预算方案》的议案................................61

议案九：关于聘用2025年度财务报表审计机构的议案............................63

议案十：关于聘用2025年度内部控制审计机构的议案............................65

议案十一：关于为中国中铁董事、监事及高级管理人员购买2025年度责

任保险的议案...............................................66

议案十二：关于2025年下半年至2026年上半年对外担保预算的议案.70

议案十三：关于修订《中国中铁股份有限公司独立董事管理规定》的议案.....................................................79

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议案十四：关于修订《中国中铁股份有限公司章程》并取消监事会的议案.....................................................81

议案十五：关于修订《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案.....................................................83

议案十六：关于修订《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》的议案.....................................................85

议案十七：关于《中国中铁回购公司部分 A 股股份方案》的议案.........87

议案十八：关于选举房小兵为中国中铁股份有限公司第六届董事会非执行

董事的议案................................................94

2025 年第一次A股类别股东会议议案 .......................... 96

议案一：关于《中国中铁回购公司部分 A 股股份方案》的议案.............97

2025 年第一次H股类别股东会议议案 .......................... 98

议案一：关于《中国中铁回购公司部分 A 股股份方案》的议案.............99

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会议议程

现场会议时间：2025年6月20日上午9:30开始

现场会议地点：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A205会议室

网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年6月20日交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

主持人：陈文健董事长

出席人员：

1.2025年6月13日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上

海分公司登记在册的 A 股股东或其委托代理人，2025 年 6 月 13 日营业时间结束时名列备存于香港的本公司股东名册之H股股东或其委托代理人；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的见证律师。

会议议程

一、主持人介绍会议出席情况并宣布会议开始；

二、主持人指定相关人员宣读会议议案；

三、确定股东大会计票、监票人；

四、现场股东及股东代表讨论、审议议案，并进行书面投票表决；

五、统计现场表决票，期间现场股东和公司管理层问答交流；

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六、监票人宣布股东大会现场会议投票结果；

七、见证律师宣读关于股东大会的见证意见；

八、休会，等待股东大会网络投票结果；

九、复会，宣布股东大会投票表决结果；

十、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字；

十一、主持人宣布会议结束。

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会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；

同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序，不得个人进行录音、拍照及录像。

三、股东大会由董事长主持，董事会秘书负责大会的各项筹备和组织工作。

四、在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意，

方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过两次，原则上不超过五分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，公司董事、监事和高级管理人员

应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。

六、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式表决。股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。现场会议采取书面记名投票方式，股东参加

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网络投票的具体操作流程参照上海证券交易所网络投票系统相关要求。

七、本公司严格执行中国证监会《上市公司股东会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

八、公司董事会聘请北京市君合律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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现场会议表决办法一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次股东大会选举董事采用累积投票制。

二、股东大会现场会议对提案进行表决时，由北京市君合律师事务所

执业律师1名、股东代表2名、监事代表1名和中央证券代表1名分别负

责计票、监票，并当场公布现场投票表决结果，表决结果载入会议记录。

会议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

计票人的任务是：

＊计算各非累积投票的表决议案的同意、反对、弃权票数；

＊填写投票情况统计表；

＊在投票情况统计表上签名。

监票人的任务是:

＊负责表决票的核对、收取；

＊负责核对股东出席人数及所代表的股份数；

＊检查每张表决票是否符合规定要求；

＊根据表决情况，核对计票结果；

＊宣读每项议案的投票结果；

＊在投票情况统计表上签名。

三、为统计方便，2024年年度股东大会的表决票分为红色和绿色两种，红色表决票由 A 股股东填写，绿色表决票由 H 股股东填写，表决权

7中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料相同；2025 年第一次 A 股类别股东会议的表决票为粉色，2025 年第一次H 股类别股东会议的表决票为蓝色。

四、每位参加表决的 A 股股东领取年度股东大会和 A 股类别股东会

议表决票各一张；每位参加表决的H股股东领取年度股东大会表决票和H

股类别股东会议表决票各一张，受委托参会的股东代理人依其所代表的股东人数领取表决票。如同时持有 A 股和 H 股的股东，按前述原则分别领取表决票。

五、股东在对非累积投票议案投票表决时，应在表决票中每项议案后

设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项并在相应的空格处划“√”。

如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确认。未按上述规定投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果将计为“弃权”。

六、根据相关法律法规和本公司章程规定，本次股东大会1-13项、18项议案为普通决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，第14-17项议案为特别决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

七、为了便于迅速统计清点票数，投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票；由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结

果进行核对后，向大会宣布股东大会现场会议表决结果。

八、会议主持人如果对宣读的现场表决结果统计情况有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对宣读的现场表

决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织

8中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料点票。重新点票后，由监票人宣布再次点票统计情况。

九、由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，

网络投票于当日15:00时结束。现场表决结果与网络投票结果的合并需要时间，暂时休会，预计17:00时左右复会宣读本次股东大会表决结果，并于2025年6月21日在上海证券交易所和香港联合证券交易所网站及指定报刊上公告。

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2024年年度股东大会会议议案

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议案一：

关于《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》规定，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，该报告于2025年3月28日经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交年度股东大会审议。报告内容如下：

2024年，公司董事会切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，围绕企业高质量发展的目标，加快完善中国特色国有企业现代公司治理，推动构建科学、理性、高效的董事会，切实发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，持续推动企业高质量发展。公司连续16年获得上海证券交易所 A 类评价，公司董事会荣获上市公司董事会最佳实践。

一、健全运行机制，构建科学高效董事会

公司董事会严格按照法律法规及国资证券监管要求从严履职行权，不断健全制度、建优机制，积极构建科学高效董事会。2024年全年共提请并组织召开股东大会2次；组织召开董事会会议14次，做到了应审必审。

1.强化规范管理，健全运行机制。一是优化制度体系。及时根据最新

监管要求和企业管理需要，修订完成董事会授权清单、关联交易、董监高持股变动等公司治理制度，推动公司治理制度运行更加规范、体系更加完善。二是完善法人治理结构。与国务院国资委、香港联交所多轮沟通，顺利完成董事会换届和女董事的配备，推动董事会结构多元化建设和合规性；

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结合董事会成员的专业背景及履职经历，重新组建了第六届董事会五个专门委员会；根据上海证券交易所规定，依法合规完成董监高的选聘和23人次新任离任监管手续办理。三是明晰权责边界。结合宏观经济形势、企业内外部环境、授权行使等情况以及公司管理实际，修订董事会向经理层授权权限清单和重大事项决策清单，优化调整基础设施投资授权指标，授权标准更加合理、权责边界更加清晰。四是优化会议机制。通过制定全年董事会会议计划引导提高各治理主体决策会议计划性；优化重大复杂议案

沟通机制，在党委会前就年度审计机构重新选聘、7个重大复杂投资项目等组织召开会前沟通会听取外部董事意见建议，在董事会会前向外部董事传递总裁办公会审议、党委会前置研究讨论意见，促进外部董事与内部董事、经理层的沟通，提升董事会决策质量和效率。五是提升治理意识。不断总结公司董事会建设可复制、可推广的经验做法；通过组织开展新一届

董事任前培训和上市公司独董、新任高管专题培训，组织董监高参加财务造假犯罪案件、诚信建设和反舞弊等专题国资证券监管培训，组织开展全公司新《公司法》宣贯，持续推动全公司的公司治理意识提升。

2.强化沟通交流，推动协调运转。一是与股东：董事会通过召集股东

大会并向股东大会进行年度述职，支持公司股东行使对重大事项的表决权和对董事会监督权；通过现金分红方式分配利润，确保国有股东和社会公众股东的资产收益权；通过持续加大信息披露力度、多渠道与投资者持续沟通，举办由董事长、总裁、独立董事参加的现场业绩说明会2次，帮助股东了解公司管理和经营进展，维护广大股东对公司管理和经营的知情权，年内共组织发布信息披露文件302份，出席120场投资者交流会议。二是

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与监事会：自觉接受监事会监督，支持配合监事会开展内控评价测试和内控、风险、合规一体化建设等工作。监事会成员列席董事会会议，全年监事会对31项董事会审议事项发表了意见建议，占董事会审议事项总数的

38.3%。三是与经理层：决策重大经营管理事项时加强同经理层沟通，全

年审议了经理层提交议案66个，占董事会审议事项总数的81.5%。四是与党委会：前置研究讨论重大经营管理事项前适当听取外部董事意见，将党委会前置研究讨论作为决策重大经营管理事项的前置程序。五是与证券监管机构：积极开展监管沟通，妥善处理监管机构的问询及答复；积极配合证券监管机构开展相关主题调研和各类问卷调查，营造了积极良好的监管环境。

3.坚持一体推进，抓好上下贯通。积极推动科学、理性、高效董事会

建设向子企业延伸拓展，持续提升子企业董事会依法行权履职能力。一是落实子企业董事会职权。结合成员企业不同业态、发展阶段、管理能力、股权结构，“一企一策”确定子企业“落权”内容和标准，“一企一策”增加10项可“落权”事项，新增5家改革专项工程企业纳入“落权”范围。

二是不断提升二级子企业外部董事监事履职能力。通过向二级子企业外部董监事提供各类参考信息300余份，组织外部董监事列席股份公司工作会等重要会议，及时将党委巡视、审计意见建议向外部董监事传递等方式提供其履职所需要信息；通过组织开展2次二级子企业外部董监事与总部业

务部门沟通会和2次新任二级子企业外部董事监事业务交底会等方式，提示其履职关注重点；高度重视外派董事监事的意见建议，每半年对外派董事监事关于总部和二级企业的意见建议进行分解落实，推动外派董事监事

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履职效果不断提升。三是强化董事会日常业务指导。通过发布年度工作要点，对董办系统董事会日常工作进行总体安排；通过日常发布董事会换届、审计委员会职责优化等多项工作提示，列席7家子企业董事会会议，协调解决子企业董事会运作问题，进一步完善子企业董事会建设机制；及时分享子企业董事会和外部董事监事调研动态，就如何建设科学、理性、高效董事会开展分类分组研讨和业务交流，子企业董事会建设的比学赶超氛围已然形成。四是加强日常的培训交流。通过举办线上线下521人参加的二级子企业外部董事监事、董事会日常工作机构业务培训，利用国资委、国资 E 学、建筑前沿、汇贤讲堂等多平台组织开展公司治理、宏观经济、

建筑行业、战新产业、财务投资等多领域专业培训，持续提升外派董事及董办系统工作人员的能力。

二、强化作用发挥，支撑董事会理性决策公司董事会充分发挥董事会专门委员会为董事会决策提供咨询和建议作用，积极组织现场调研，强化对决议执行监督管理，推动董事会理性决策。

1.强化董事会监督作用有效发挥。一是优化机构及职责调整。发布调

整优化董事会审计与风险管理委员会职责的工作方案，健全母子企业董事会审计与风险管理委员会发挥监督作用机制。二是强化董事会决议执行和授权管理。将决议执行管理作为董事会监督作用的重要抓手，持续落实董事会决议执行定期反馈机制和经理层行使授权情况报告机制。2024年全年听取经理层反馈的81项决议执行情况，对26个项目开展决议执行跟踪评价，对4个重大投资项目开展了投资后评价；注重决议执行的全周期管

14中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料理，对近三年董事会及授权经理层决议事项的决议执行情况进行了梳理跟踪；针对决议执行偏差问题，督促经理层及时采取措施纠偏，并认真分析决议执行偏差原因、产生的影响以及经验教训，推动决议有效执行。三是强化对公司内部控制体系、风险管理体系、法律合规管理体系、违规经营

投资责任追究工作体系、环境社会和治理管理体系的监督，定期听取相关工作报告并提出意见建议。

2.强化专门委员会作用发挥。2024年，董事会各专门委员会委员充分

发挥各自领域专长，从公司长远发展和工作实际出发，独立客观地发表富有建设性意见建议。其中：战略与投资委员会召开会议10次，审议33项议案并提出意见建议，在投资负面清单、重大投资项目的把关方面发挥了积极作用；董事会审计与风险管理委员会召开会议9次，审议39项议案并重点对定期报告、财务管理、关联交易、内控审计、风险管理等方面

发表意见，尤其是在针对资产负债率管控、“两金”压降、房地产业务风险防范、现金流管控、内部控制等方面提出较好的意见建议，在强化公司财务管理和风险管理方面发挥了积极作用；董事会薪酬与考核委员会召开

会议5次，审议11项议案并重点对高管绩效考核方案、股权激励、业绩考核等方面提出了意见建议，在加强公司薪酬管理与业绩考核工作方面发挥了积极作用；董事会提名委员会召开会议5次，审议13项议案并提出意见建议，在公司依法合规履行董事选任与高管聘任程序方面发挥了积极作用；董事会安全健康环保委员会召开会议2次，审议2项议案并提出意见建议，在强化公司安全、质量、职业健康、环境保护工作等方面发挥了积极作用。

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3.强化外部董事（含独立董事，下同）作用发挥。董事会高度重视外

部董事履职保障工作，全方位推动外部董事了解国情、行情、企情，深入论证分析，独立科学决策，充分发挥了“决策、监督、咨询”作用，提升了董事会理性决策水平。一是服务保障到位。2024年，董事会持续为外部董事购买责任保险，降低其履职风险；为外部董事建立履职台账，详细记录其参加会议、发表意见、议案表决、调研培训、沟通交流等方面履职情况，更好展现外部董事治理价值。二是信息支撑到位。2024年，通过发送47期资本市场周报、12期公司经营月度简报等方式协助外部董事及

时了解宏观经济形势、重大国资证券监管政策、公司改革发展及生产经营情况；书面向外部董事汇报其关注的基础设施投资、房地产业务、债务风险处置等内容；组织外部董事参加国资证券监管机构举办的相关培训27次，组织参加公司年度工作会议、半年经济活动分析会；组织经理层每半年向外部董事汇报公司生产经营情况和财务状况，确保外部董事能够充分、动态掌握公司生产经营管理信息。三是沟通交流到位。外部董事高度注重与公司主要领导沟通、与执行董事沟通，就聘用外审机构、城中村改造项目等7个重大复杂议案开展了董事会决策前沟通；召开与外部审计机构沟

通会1次，就经营、财务、审计问题等进行深度交流，并针对疑难复杂事项和问题积极建言献计；召开外部董事沟通会2次、董事沟通会1次，就企业生产经营、深化改革提升行动、董事会建设等方面进行务虚研讨，为企业深化改革实现高质量发展提供智力支持。四是落实意见到位。充分尊重外部董事意见建议，建立外部董事调研意见建议落实机制，全年董事会组织外部董事开展专题调研4次，并将外部董事在调研中提出的24项意

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见建议进行任务分解，外部董事意见建议得到有效落实。

4.强化调研及成果转化。2024年，董事会根据公司不同业务板块发展

情况和重点工作内容，科学制定调研计划，并围绕“三大工程”“第二曲线”等主题开展4次调研。通过开展公司“第二曲线”业务建设情况调研，外部董事提出要强化海上风电前沿技术研究，推进核心关键技术创新，不断提升海上风电业务发展的核心竞争力等意见建议；通过开展“环保水务”

项目专项调研，外部董事提出要继续立足水务环保类投资、运营为主业定位，将专业运营能力作为核心竞争力，着力培育成本领先优势和技术引领优势等意见建议；通过开展房地产业务专项调研，外部董事提出要积极创建新型模式，积极参与“三大工程”建设，大力发展租售并举的模式，实现单一经营向综合经营、重资产运营向轻资产运营、产品为主向产品服务

并重转变等意见建议；通过调研高速公路投资、建设、运营管理及具体项

目发展情况，外部董事提出要加强精细化、标准化管理，在创效增收上下功夫，打造高品质的运营服务品牌，全面实现投资收益目标等意见建议。

以上意见建议均分解至相关单位或总部业务部门进行落实。此外，外部董事还充分利用自身资源，积极推动调研成果转化，在城中村改造项目调研后，在香港媒体发表关于香港公屋建设的评论文章，建议香港借鉴内地城中村改造的经验做法，得到了香港政府和各界的关注，不仅为香港发展提供了建议，也为内地基建企业支持香港建设提供了机会和路径。

一年来，董事会成员忠实勤勉、履职尽责，董事长带头营造良好的董事会文化，积极加强与外部董事日常沟通联络，有效促进了董事会成员之间，董事会与党委会、经理层之间的高效沟通配合；内部董事充分利用在

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企业内部管理优势，积极建言献策、发表意见；外部董事充分发挥管理经验丰富、专业技能深厚、观察视角广阔等优势，提出不同视角的意见建议，坚决维护出资人权益和公司利益，为推动公司董事会建设、提升企业发展质量做出了积极的贡献。

三、强化战略管理，引领企业改革创新

董事会全面贯彻新发展理念，服务构建新发展格局，结合企业内外部环境深刻变化，推动公司全面融入国家总体战略，统筹谋划企业发展规划，引领企业深化改革，推动企业高质量发展。

1.统揽全局定战略。一是完成规划中期评估和修编。董事会在全面剖

析宏观环境、行业发展趋势和对标分析基础上，全方位评估“十四五”总体规划和专项规划实施情况及存在问题，对“十四五”规划发展目标、业务战略、重点举措等进行了优化调整，正式发布了《中国中铁“十四五”发展规划（中期修编版）》，修编后的规划更加明晰企业主责和核心竞争力，更加体现高质量发展导向。在修编过程中，董事长高度重视、加强领导，多次听取专题汇报，提出明确要求；董事会成员积极参与，外部董事充分发挥专业优势，从不同角度提出20余条意见建议。完成对45家二级企业“十四五”发展规划中期修编工作的审核、备案和“一企一策”分类批复工作，聚焦目标指标、战新业务发展和改革深化提升等重点任务提出针对性战略安排，确保子规划与总体规划的有效承接。二是深化战略管理体系建设。加强战略运行闭环管理，对修编后的规划实施清单式管理，编制《中国中铁“十四五”发展规划重点举措（十一大工程）2024年任务清单》，将规划实施与改革深化提升行动、督查督办及年度管理主题活动融合贯通，

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推动年度重点任务全面落地；健全战略运行督导机制，通过调研、数据分析、常规巡视巡察和审计、跟踪督办等方式动态监控两级规划执行情况及

存在问题，为科学谋划“十五五”规划奠定了基础。

2.深化改革激活力。董事会以更高站位、更大力度纵深推进改革，为

高质量发展注入强大动力。一是有序推进深化改革提升行动。董事会积极推动国企改革深化提升行动各项任务有效落实，改革深化提升行动292项，改革举措已完成189项，综合完成进度81.5%，超过央企平均进度水平，二级单位基本达到80%以上，圆满完成年度任务目标。二是统筹推进战新产业、未来产业发展。在持续巩固提升传统优势产业的基础上，推动公司大力布局战新产业，搭建“2+4”战新产业体系，细分23个发展方向，部署重点任务76项，形成了首批次8个示范项目和重要场景。同时，组织拟订了18条战新支持措施，编制了与国家、国务院国资委战新产业分类相贯通的战新产业工作体系导图，并依托国务院国资委“驾驶舱”系统建立了战新业务数据统计填报、任务推进、成果总结等工作机制，纵深推进战新产业、未来产业发展，持续推动传统优势产业高端化、智能化、绿色化发展。三是顺利推进重大专项改革。顺利完成“两非”剥离专项治理，围绕产业兴疆、东北振兴等签署7项央地战略合作协议，推动资源要素更加向主责主业、重点区域和重要领域聚集。在国务院国资委“科改”“双百”行动考核中进步明显，成功入选“整体成效突出的34家中央企业”，中铁装备获评“科改企业”标杆并入选中央企业品牌引领行动首批优秀成果，中铁一局、中铁建工四公司获评“双百企业”标杆，中铁装备、大桥局、电气化局入选世界一流领军示范企业。四是优化考核分配机制。董事

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会围绕“增现金、降负债、控风险”重点任务修订所属单位负责人经营业

绩考核和负责人薪酬制度，考核指标更加注重资产质量改善、抗风险能力提升和负责人当期贡献，“一企一策”“一业一策”全面重塑所属单位负责人经营业绩与薪酬管理体系；扎实开展科技型企业分红激励，截至2024年底，公司累计实施科技型企业岗位分红激励的企业户数13家，激励对象986人，其中科研人员占比达到76.15%，知识作为要素参与分配得到体现。2021年中国中铁限制性股票激励计划第一批次解除限售顺利实施，实现了企业核心员工与企业“价值共创、利益共享、风险共担”的激励目标。五是扎实开展瘦身健体工作。大力精简机构、减员增效，全年压减境内法人企业35户，撤销股份公司直属项目管理机构8个，撤并42个总部议事协调机构，清理境外“三无”企业9户，二、三级企业总部累计撤并

机构95个，企业体系架构更显精简高效。六是持续提高控股上市公司质量。各上市平台发展定位更加明晰，资本运作意识明显提升，上市平台功能作用发挥更加凸显，上市平台市值表现实现“跑赢大盘”“跑赢行业”，连续十二年实现分红绝对金额正向增长，为股东创造了良好的价值回报。

3.科技创新促发展。董事会深入贯彻落实习近平总书记“三个转变”

重要指示，聚焦主责主业，聚力关键核心技术攻关，培育和发展新质生产力。一是核心技术取得突破。央企攻坚工程二期7项任务顺利完成，突破了复杂海域环境下桥梁施工平台及超大直径钻孔关键技术；推进深地空间

未来产业培育，开启海底隧道、深地人居环境等首批次8项课题研究；参研的 CZ 铁路国家级专项课题取得多项阶段性成果。二是数字化、绿色化建造加速推进。全面统筹北斗规模应用，场景化部署6000余套北斗装备，

20中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

推进智能建造与建筑工业化协同创新，TBM/盾构产销量连续 8 年世界第一；启动“AI+”专项行动，推进信息贯通 2.0 建设，开展数据底座等 8大项目“揭榜挂帅”，“1+X”信息化体系加速形成；成功获批国资委“轨道交通基础设施绿色低碳原创技术策源地”“盾构渣土高效化处理技术”

并纳入国家2024年版绿色技术推广目录，世界首台千吨级多模态新能源架桥机“应龙号”入选央企十大国之重器，中国新一代2000吨自升式海上风电安装船“大桥海风号”、“中铁1237号”绿色盾构等一批绿色装备投入应用。三是国家科技奖再创佳绩。“港珠澳大桥跨海集群工程”等5项成果获国家科学技术奖，获奖数量排名建筑央企第一；33项工程入选

第二十届詹天佑奖，占获奖总数的三分之一以上。其中，参建的“北京至张家口高速铁路工程”荣获本届詹天佑奖首设特等奖。

四、有效防范风险，守住企业发展底线公司董事会坚决贯彻落实习近平总书记关于防范和化解重大风险的

重要指示批示精神，坚持底线思维，组织制定各类风险应对措施和处置方案，切实发挥“防风险”的职能作用。

1.切实防范投资风险。一是健全投资管理制度体系。修订境内基础设

施项目投资管理办法、境内基础设施投资项目负面清单、境内房地产项目

投资管理办法等制度文件，进一步优化完善了“1+9+N”投资业务制度体系；及时修订《董事会向经理层授权清单》，进一步优化了境内基础设施投资项目投资授权决策指标。二是加强投前管理。坚持依法合规、程序规范、经济可行、论证客观、风险可控五项原则把好项目审核关；结合巡视、

审计关注的重点问题，从严从紧把关各类项目特别是捆绑土地类、股权回

21中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

购类等项目的评审决策。三是加强过程监管。全面梳理255个存量项目融资成本，对83个重点项目下发提示函，49个存量项目压降融资成本32亿元；根据项目投融资模式、回报机制、实施状态等制定了分类处置化解方案；全面建立预警、督导及约谈三级响应机制，累计发出预警函58项；

强化投资项目决议执行，对重大投资项目开展综合评价，发现问题及时纠偏。四是加强事后管控。持续推动 PPP 业务专项检查问题整改，督导相关单位按照“能退则退”原则持续推进整改走深走实。

2.切实防范金融和债务风险。一是持续强化融资管理。不断完善融资

相关管理制度，审议发布《中国中铁股份有限公司司库管理办法》，从源头规范风险防控。董事会审议通过2024年预算方案，严格按照融资预算对各单位的融资进行逐笔审批，严守“融资预算”刚性约束，要求应收账款高的企业不得新增带息负债，严控带息负债规模；严格落实永续债管理“只减不增”原则。二是持续强化担保风险管控。董事会认真听取季度对外担保情况，加强过程监控，推动所属单位发行无担保公募产品，逐步降低担保金额；加强对参股企业企业担保管理，采取反担保、委派人员、管控资金等措施降低担保风险。三是持续开展专项治理工作。继续督导金融板块企业加快资金清收和资产盘活，努力实现金融风险业务规模和敞口有效收敛；开展重大债务风险管控专项行动，从加大双清力度、严控投资项目、加速资产优化、强化债务管控、加快房地产去化、加强资金流动性安全等六方面进行管控。

3.切实防范国际化经营风险。董事会持续做好重大风险评估监测和处置工作，确保境外风险总体可控。一是强化境外投资业务管控。聚焦重大

22中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

风险划清底线红线，坚决落实境外投资“五个严禁”，坚持危地不往、乱地不去、危业不投，严控赴高负债国家和政局不稳定、高风险国家投资。

二是扎实开展境外项目有效监管。优化境外项目管控模式，通过境外在建项目生产调度系统、境外项目财务在线监控系统与大商务管理系统相结合，对海外所有项目实行全面监管；开展境外在建项目履约问题专项整治，根据项目施工进度实行风险分级预警动态管理，确保各类风险隐患可控；积极开展国别风险专项工作、境外项目欠薪问题排查处置工作，确保不发生系统性维稳风险。三是防范境外非生产性安全风险。妥善处置境外突发事件；及时发布境外安全预警信息，做好境外非生产性安全督导检查，对高风险国别（地区）、中低风险地区项目（机构）的安防建设情况进行检查，并对重点国别项目（机构）开展专项检查，推动安防巡检全覆盖。

4.强化合规内控审计监督。一是强化内控审计管理。董事会认真听取

内控评价报告、内控审计工作汇报、年度审计计划和重要审计报告，加强对内控审计工作规划、年度任务、审计质量、问题整改等重要事项管理和指导；董事会审计与风险管理委员会加强对外部审计机构的督导，开展4次审计过程沟通，确保了公司财务及内部控制审计结果真实、客观、公正。

二是开展重大经营风险评估监测。董事会对2024年公司在重大风险防控方面工作进行了总结，评估确定了2025年度公司的前五项重大经营风险：

房地产投资风险、现金流风险、基础设施投资风险、国际化经营风险、债务风险。结合公司生产经营实际，提出了防控目标和具体的风险防控措施。

三是强化重大决策事项法律审核。2024年董事会重大决策事项法律合规审核率100%。四是强化审计有效监督。开展债务风险、研发投入、久竣

23中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

未结等专项审计调查，对境内外重点项目进行审计，揭示风险隐患，推动风险化解和合规经营。

以上议案，请予审议。?

24中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

议案二：

关于《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》规定，公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，该报告于2025年3月27日经公司第五届监事会第三十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如下：

2024年，公司监事会认真落实国资和证券监管要求，切实履行《公司法》《上市公司监事会工作指引》以及《公司章程》赋予的监督职责，客观公正、主动作为，忠实维护公司全体股东利益。报告期内，公司监事会成员4人，由1名股东代表监事和3名职工代表监事组成，设监事会主席1名。监事会成员分别具有工程、管理、审计和法律专业背景，各位监事谨遵勤勉忠实原则，围绕企业中心工作，充分发挥监督作用，推动公司规范运作和健康发展。

一、监事会2024年度工作基本情况

1.聚焦企业可持续发展，做好企业运行质量监督。2024年，公司监事

会以财务监督为抓手，着力增强监督的针对性和有效性。通过审阅财会部门定期编报的企业财务季报、中报和年报资料，及时掌握企业运营整体情况，着力推动中央企业加强风险和内部控制管理。重点关注企业资产质量和债务风险变化情况，以及利润目标是否符合国有资产保值增值预期等；

重点关注资产投入产出效益是否符合企业决策和是否存在重大风险；持续

将内外部审计计划情况纳入监事会的审议范围，并对其执行情况进行监督；

25中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

持续将企业风险管理报告纳入审计范围，重点关注企业存在的重大风险和化解措施。

2.聚焦企业脱困振兴，开展重组工程局调研。根据公司年初工作会议

精神和监事会工作安排，公司监事会围绕企业可持续和高质量发展，坚持问题和风险导向，对中铁六局至十局、北京局、上海局、广州局、武汉电气化局等9家单位以及子公司进行了调研，深入了解重组工程局的历史背景、基本现状、战略目标实现等情况，查找重组工程局成长过程中存在的问题、风险和原因，并针对困难企业提出了脱困振兴意见和建议，并积极抓好调研成果运用，推动重组工程局企业持续健康高质量发展。

3.聚焦公司信披监管，避免信息披露风险。为强化上市公司治理水平，

持续加强信息披露监管，公司监事会依法监督财务信息真实、准确、完整，及时披露，促进提升公司决策管理的科学性。按期组织各位监事关注公司信息披露情况，检查公司信息披露是否及时，内容是否真实、准确，完整，是否存在应披露未披露的情形。2024年监事会审议通过的财务决算报告以及利润分配方案等财务管理类信息均已按要求进行了信息披露。

4.聚焦部门监督协同，发挥监督合力作用。公司监事会在监督检查过

程中积极与审计、纪检、法务、工会、财务等各种监督力量相结合，将监事会监督与企业国有资产的管理、运营紧密结合，形成齐抓共管的监督合力，提高监督检查效率和质量。监事会定期与不定期相结合，加强与外审会计师事务所的沟通交流，把对企业的财务监督与会计师事务所的审计相结合，充分参考和利用会计师事务所的审计结果，有重点、有针对性地开

26中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料展监督，完善企业内部控制体系，增强风险管控能力，提高监事会当期监督的有效性。

5.聚焦监事业务培训提高监事履职能力。监事会持续采用以会代培的形式，对监事进行业务培训，先后学习和研讨了《国有建筑施工企业风险防控》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《国有企业参股管理暂行办法》《中央企业投资后评价监督管理办法》等4个国家发布的政策规定。同时，按时组织监事参加北京上市公司协会举办的董监事专题培训班，学习最新的行业监管规定和知识，切实提升监事履职能力。

二、监事会2024年度会议召开情况

2024年，公司共计召开5次监事会会议，会议坚持一事一议、一事

一决、决议公告的程序，对公司依法规范运作情况、财务状况、内部控制和董事、高管履职情况进行监督并发表独立意见。全年共审议议案和报告事项47项，其中审议并表决议案29项，听取报告事项18项。会议的召集、召开程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》规定。监事就会议议题进行深入研究、集体讨论、达成共识并形成决议，保证了监督工作的有效开展。研究审议全面风险管理报告和内部控制评价报告；关联方交易、融资预处和对外担保；审议年度、半年度和季度报告，审议利润分配方案；研究审议内部审计工作计划和总结，与外聘审计机构沟通审计计划、总结和管理建议，监督公司外部审计机构的聘用程序及酬劳的合理性，监督外部审计工作质量。

2024年，公司监事出席了2023年年度股东大会及2024年第一次临

时股东大会，多次列席了公司召开的董事会会议和总裁办公会议，独立发

27中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

表意见和建议，对董事会会议和总裁办公会议决策程序等进行了监督，没有发现董事会会议和总裁办公会议违法违规现象。按规定向股东大会和监管部门报告年度监督工作情况。

三、监事会对重大事项发表审查意见情况

1.监事会对公司依法运作情况的审查意见。报告期内，监事会通过对

公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法作出决策。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司信息披露规范，内幕信息知情人登记管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

2.监事会对检查公司财务情况的审查意见。报告期内，监事会听取公

司财务人员的专项汇报，与负责公司审计和审阅业务的会计师事务所沟通，审查公司财务报表，审议公司定期报告及会计师事务所审计报告，对2024年度公司的财务状况、经营成果、财务管理体系等进行检查和监督。监事会认为，定期财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

建议公司针对行业形势，综合施策，做好经营风险防范，保障企业可持续发展。

28中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

3.监事会对外担保的审查意见。监事会认为，公司担保发生额在年度

总预算批复内，对外担保风险可控。要求公司要严格担保预算管控和过程监控，持续强化和规范对外担保管理，防范企业担保风险。

4.监事会对公司关联（关连）交易情况的审查意见。报告期内，监事

会听取了《年度关联交易情况的报告》和《关于关联人名单更新情况的报告》。监事会认为，公司报告期内所进行的关联（关连）交易遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，无违规关联（关连）交易行为发生；关联人名单更新信息披露真实、准确、完整；

建议公司持续加强关联（关连）方识别和对关联（关连）交易的持续管理，避免违规风险。

5.监事会对内部控制评价报告的审查意见。报告期内，监事会对《内部控制评价报告》和《内部控制审计工作总结》进行了审议。监事会认为，

2024年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监

督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。建议公司督促相关单位加强全面系统整改，持续优化内控体系，强化依法合规管理，提升风险防范能力。

以上议案，请予审议。

29中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

议案三：

关于《2024年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

《2024年度独立董事述职报告》于2025年3月28日经公司第六届

董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。三位独立董事的述职报告全文分别如下：

第一部分独立董事修龙2024年度述职报告

作为中国中铁股份有限公司第六届董事会独立非执行董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、香港

联交所《企业管治守则》，以及公司《章程》《董事会成员多元化政策》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等规定和要求，在履职期间依法合规、忠实勤勉、恪尽职守，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在推动董事会运作更加科学、理性、高效，激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2024年有关履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况修龙，曾用名修珑，高级工程师，研究员，享受国务院政府特殊津贴专家，现任本公司独立非执行董事，同时任中国绿发投资集团有限公司外部董事，兼任中国建筑学会理事长。2007年1月至2017年12月任中国建筑设计研究院院长、党委副书记，2014年兼任中国建设科技集团董事

30中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料长；2018年1月至2020年7月任中国建设科技有限公司党委书记、董事长，同时任中国建设科技集团股份有限公司党委书记、董事长；2016年至今兼任中国建筑学会理事长；2020年11月至今任中国绿发投资集团有限公司外部董事。2021年3月至今任本公司独立非执行董事。本人就独立性情况对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独

立性的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

2024年1月至8月，任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任、战略委员会委员、提名委员会委员、安全健康环保委员会委员；2024年8月至今，任薪酬与考核管理主任、战略与投资委员会委员、审计与风险管理委员会委员。

（一）出席股东会、董事会会议情况

2024年，出席公司年度股东会会议1次、临时股东会会议1次；参

加董事会会议14次（含委托出席2次），其中定期会议4次、临时会议10次，审议并表决通过议案107项，仅审议不表决1项（无关联董事不足3人）、听取汇报31项。在董事会会议召开之前，认真了解各项议案的内容和背景，辨析分析风险；对于投资项目议案，充分结合政策导向与市场环境变化，深入分析复核可研报告内容、投资决策要素，及时提出需澄清的问题，致力于提高决策质量、防范风险。在会上积极参与议案讨论和审议，并根据监管规定本着独立、客观审慎的原则就定期报告、内部控制、审计机构聘用、董事和高管薪酬、关联（连）交易及担保情况等事项发表

意见建议，对有可能损害股东和公司利益的风险行为，敢于客观、公允地

31中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料充分发表意见。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

2024年，本人担任了董事会薪酬与考核委员会主任、战略与投资委

员会委员、审计与风险管理委员会委员、提名委员会委员、安全健康环保

委员会委员，共主持薪酬与考核委员会会议5次，审议并表决议案10项，回避表决议案1项；参加战略与投资委员会会议10次，审议并表决议案

29项，听取汇报4项；参加审计与风险管理委员会会议3次，审议并表

决议案11项，听取汇报4项；参加提名委员会会议3次，审议并表决议案6项；参加安全健康环保委员会会议2次，听取汇报2项。

2024年内，作为董事会薪酬与考核委员会主任，召集主持董事会薪

酬与考核委员会会议，认真听取有关议案汇报情况并进行审议。在董事会期间，我代表薪酬与考核委员会及时向董事会通报有关会议形成的主要意见。作为董事会战略与投资管理委员会委员，审议了公司 2023 年度 ESG暨社会责任报告、重大工程项目投标负面清单、境内基础设施项目投资管

理办法、相关投资类项目等议案，听取了公司 ESG 管理体系报告、合规管理工作情况报告、市值管理情况报告等汇报。作为审计与风险管理委员会委员，审议了公司 2024 年 A 股/H 股半年度报告、中期财务报表、内部控制评价工作方案、关联（连）交易、2024年度财务报表审计工作计划等议案，听取了2024年中期财务报表审阅工作总结、2024年度内部控制审计工作方案等汇报。作为提名委员会委员，审议了公司聘任安全生产总监、聘任董事会秘书、提名第六届董事会执行董事和非执行董事候选人、

提名第六届董事会独立非执行董事等议案。作为安全健康环保委员会委员，

32中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

审议了2023年年度和2024年上半年公司安全质量健康环保情况的报告及下步工作安排等议案。

（三）与会计师事务所沟通情况

2024年8月任董事会审计与风险管理委员会委员以来，在2024年半

年报编制期间，与公司聘用的2024年度审计机构——德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师事务所（以下简称“德勤”）

举行了见面会，听取了德勤有关工作情况的报告，并就公司2024年中期审阅工作开展情况、公司财务业务状况等内容进行了深入的沟通交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2024年内，出席公司2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东

大会、2023年年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经营情况等进行了沟通交流。

（五）在公司现场工作情况

2024年内，在公司出席股东会、董事会、董事会各专门委员会会议、研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层进行专题沟通，就个别投资项目听取专题汇报，以及参加各类实地调研、业务培训等履职时间合计约62.5个工作日，加上审阅资料、研究工作、非当面形式的沟通询问等时间，超过85个工作日。对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照公司《章程》《董事会议事规则》所规定的时间提供，并对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况和工作需要及时向有关部门和人员进行询问；在出席公司股东

会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，

33中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并结合工作经验向董事会提出合理化建议；持续关注决议执行情况和效果，年内听取了2次经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告，强化了对董事会决议执行情况的监督。

年内，参加了公司组织的房地产业务专项调研活动，深入实地调研掌握相关子公司房地产业务开展情况、防范化解风险情况、品牌建设情况以

及具体项目实施、推进情况，有针对性地提出多项管理建议，形成专题调研报告并向公司董事会进行了报告。为了更好履行独立董事职责，还积极与董事长、其他执行董事和非执行董事、监事会、经理层成员、董事会秘书进行沟通。其中：针对年度审计机构改选、7个重大投资项目等重大经营管理事项参加4次董事会会前沟通会，并与其他董事对相关事项进行了充分讨论，审慎发表了意见建议督促议案完善；参加了非执行董事与董事长沟通会，听取了董事长传达关于国务院国资委中央企业负责人会议精神，以及公司2024年生产经营发展和董事会建设情况、2025年董事会工作计

划安排等情况的通报，在经过充分沟通和交流后，就进一步推动董事会运作更加科学、理性、高效，切实提升董事会决策质量和效率提出建议。

此外，还通过参加国资监管和证券监管机构会议、公司年度工作会议等重要会议，浏览公司一体化办公平台、门户网站和微信公众号等，查阅公司日常生产经营、财务状况、资本市场表现等企业简报信息，全面掌握公司运营情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，根据相关法律法规、《公司章程》《上市公司独立董事管理

34中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料办法》及相关规定，贯彻落实中央企业董事会建设工作推进会精神要求，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：

（一）审议关联交易情况年内，公司应予披露的关联（连）交易事项主要为：1.公司控股子公司中铁财务有限责任公司为控股股东中铁工及其附属公司提供金融服务；

2.公司与控股股东中铁工续签综合服务和房屋租赁两项关联交易事项。根

据关联交易制度管理要求，公司召开了独立董事专门会议，本人对关联人名单进行了审查并确认，对相关关联交易历史签订情况，公司半年度和全年度的关联交易情况等进行了审查，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、公司的独立性以及是否符合股东利益等多角度进行考量。

同时，在相关会议期间，建议公司认真把握境内外证券监管规则界定的关联交易、会计准则界定的关联交易之间的差异，持续加强关联方识别和关联交易的持续管理，确保关联交易事项定价政策和定价依据遵循了公平、公正、公允原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。

（二）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况

本人任审计与风险管理委员会委员以来，认真对公司2024年半年度报告、2024年第三季度报告中的财务信息及相关财务会计报告进行了审议，听取了公司2024年上半年关联交易总体情况的报告，要求管理层就有关财务指标的变动结合业务发展情况做出说明，督促公司持续加强信息披露工作，持续加强重大事项内部报告力度，依据监管要求真实、准确、

35中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

及时、完整地披露相关公告。

同时，公司2010年至2024年连续14年编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。本人认真听取了公司2024年度内部控制审计工作方案的报告，审议了公司2024年度内部控制评价工作方案，将继续有力推动公司内控体系建设扎实有序、运行有效。

（三）审议聘任会计师事务所情况

经公司第五届董事会第四十次会议、2023年度股东大会分别审议通过，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行（以下统称“德勤”）为公司2024年度境内和境外的财务报表审计机构。作为独立董事，认为改聘会计师事务所是公司正常轮换审计机构的常规工作，主要是考虑原审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所截至2023年度已为公司提供7年审计服务，德勤的执业情况、审计质量、服务水平及收费以及其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。

（四）审议董事、高级管理人员薪酬情况

作为董事会薪酬与考核委员会主任，本人认真审议了公司2023年度董事监事薪酬方案、2023年度高级管理人员绩效合约完成情况和2024年度高管绩效合约、2023年度领导及高管薪酬兑现方案、股份公司所属单

位负责人薪酬管理办法等，就董事、高级管理人员薪酬管理、方案合理性等方面进行了充分审议并发表意见，要求后续要结合企业实际情况，重点关注二级单位内部考核指标的合理化问题，进一步优化相关考核指标，不

36中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

断提升考核的精准性和有效性，通过考核更好地引导价值创造和技术创新。

（五）审议限制性股票激励计划相关情况本人认真审议了公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第二批次解除限售、回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制

性股票的方案，就有关解除限售条件是否成就、回购注销的合法合规性等进行了充分审议并发表意见建议。

（六）审议基础设施投资相关情况

本人在审议基础设施投资相关议案时，要求公司要重视投前管理，将运营管理关口前移，参与和优化投资项目初期设计，提升投资项目整体创效水平和盈利能力；投资公司要切实履行“投融建营退”全生命周期管理责任；要结合政策导向、市场环境变化，把握战新产业发展方向，注重风险防范和履约保障，尽力消除不确定性因素，最大限度维护企业合法权益；

要从发展战略上研究长期投资项目的退出机制，形成“能投会退”的良性循环。

四、总体评价和建议

2024年，中国中铁党建引领作用发挥积极有效，法人治理机制持续

完善提升，持续有效防范化解各类风险，经济运行更加有序规范，国有企业改革深化提升行动有序推进，高质量发展与建设世界一流企业步伐持续加快。作为独立董事，年内本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，坚持深入中国中铁附属企业及项目实地开展调研，牢牢把握董事会“定战略、作决策、防风险”职能定位，在董事会及其专门委员会开展决策时独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动

37中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

公司董事会运作更加规范有效，董事会决策更加科学合理、高质量发展更加坚实有力，较好地维护了股东和公司整体利益。

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是国有企业改革深化提升

行动的收官之年，机遇与挑战并存。本人将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，认真落实中央企业负责人会议要求，持续推动公司抓好发展质量效益提升、自主创新能力建设、国有经济布局优化和结构调整、国有企业改革深化提

升行动、重大风险防范化解等五项重点任务，更好的履行新时代使命责任，持续加强与国资委、证券监管机构、公司其他董事、监事、高级管理人员

之间的沟通，持续加强对不同业态一线企业和项目的调研，充分发挥个人从业经验优势，以自身实际行动维护出资人及全体股东合法权益，为国有资产的保值增值和将中国中铁建设成为具有全球竞争力的世界一流企业目标积极作出应有贡献。

第二部分独立董事孙力实2024年度述职报告

作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、

香港联交所《企业管治守则》，以及公司《章程》《董事会成员多元化政策》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等规定和要求，在履职期间依法合规、忠实勤勉、恪尽职守，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在增强董事会运作规范性和有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益

38中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

和中小股东合法权益。现将2024年有关履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况孙力实，无曾用名/别名，高级经济师，现任本公司独立非执行董事。

2005年8月至2015年5月任中国恒天集团有限公司董事、职工董事、党委副

书记、纪委书记、工会主席；2015年5月至2016年8月任中国建筑材料集团

有限公司党委副书记、纪委书记；2016年8月至2022年7月任中国建材集团

有限公司党委副书记、职工董事、工会主席；2024年6月至今任中国林业集团有限公司外部董事；2024年8月至今任本公司独立非执行董事。本人就独立性情况对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立董

事独立性的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会会议情况

2024年，出席公司股东大会会议1次；参加董事会会议6次，审议并表

决通过议案43项，听取汇报13项。在董事会会议召开之前，认真了解各项议案的内容和背景，辨识分析风险；对于投资项目议案，深入分析复核可研报告内容，提出须澄清的问题，努力争取提高决策的质量。在会上积极参与议案讨论和审议，客观审慎独立地发表意见建议，对有可能损害股东和公司利益的风险行为，敢于客观、充分地发表意见。根据有关监管规定，本着独立、审慎的原则，就定期报告等事项签署了有关声明与承诺，并针对关联（连）交易等特定事项出席独立董事专门会议并发表意见

（二）参与董事会专门委员会会议工作情况

39中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

2024年，担任了董事会审计与风险管理委员会主任、董事会薪酬与

考核委员会委员、董事会提名委员会委员，共参加审计与风险管理委员会会议3次，审议并表决议案11项，听取汇报4项；参加薪酬与考核委员会会议2次，审议并表决议案7项；参加提名委员会会议2次，审议并表决议案7项。

作为董事会审计与风险管理委员会主任，召集主持董事会审计与风险管理委员会会议，审议了公司年内发布的半年度和三季度定期报告，认真研究审计机构出具的审计报告，并就公司应收账款增长、研发费用变化、现金流大额净流出等方面业务提出意见建议。在董事会现场会议，我代表审计与风险管理委员会及时向董事会通报了有关会议形成的主要意见；作

为董事会薪酬与考核委员会委员，审议了公司领导及高管2023年度薪酬兑现方案、公司所属单位负责人薪酬管理办法等议案。作为董事会提名委员会委员，审议了关于聘任和解聘公司副总裁，以及聘任董事会秘书、联席公司秘书、证券事务代表等议案。

（三）与会计师事务所沟通情况

履职期间，与公司聘用的2024年度审计机构——德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈方会计师行（以下简称“德勤”）

进行了沟通，听取德勤有关工作情况的报告，并就公司2024年有关审计工作情况与计划、公司财务业务状况等内容进行了深入的沟通交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况

在出席公司2024年第一次临时股东大会期间，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经营情况进行沟通交流，并在后续履职过程中持

40中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

续关注、积极维护中小股东的合法权益。

（五）在公司现场工作情况

2024年内，在公司出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会

议、研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层进行专题沟通，以及参加各类实地调研、业务培训等履职时间合计约33个工作日（2024年

8月至2024年12月）。

对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照《公司章程》规定时间提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；在出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，向董事会提出合理化建议，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明；持续关注决议执行情况和效果，报告期内，听取了1次经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告，强化了对决议执行的监督。

年内还参加了2次独立董事现场调研活动，实地深入北京、地区的房地产、基础设施投资等板块子企业和项目开展调研，掌握相关子企业生产经营、改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，有针对性地提出多项管理建议，形成专题调研报告并向公司董事会进行了报告。

为了更好履行独立董事职责，还积极与公司董事长、其他执行董事和非执行董事、监事会、经理层成员、董事会秘书进行沟通。其中：参加了中国中铁董事年度沟通会，听取了董事长传达的“国资委中央企业负责人会议”精神，听取了总裁关于2024年生产经营情况的报告，并与各位董

41中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

事及相关高管就2025年及今后几年的经营管理工作进行了深入的沟通，并在经过充分交流之后，就进一步提升董事会的运作水平、切实提升董事会决策质量和效率提出建议。

此外，还通过浏览公司网站和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等多种渠道，全面掌握公司运营情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事制度》及相关规定，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：

（一）审议关联交易情况对关联人名单进行了审查并确认。针对公司年度内发生的《关于中铁财务有限责任公司与中国铁路工程集团有限公司签署金融服务关联交易框架协议的议案》和《关于中国中铁股份有限公司与中国铁路工程集团有限公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》两项关联（连）交易事项，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，独立发表了意见并提出了相关要求。建议持续加强关联方识别和关联交易持续管理，认真把握境内外证券监管规则界定的关联交易、会计准则界定的关联交易之间的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。

（二）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况

对公司2024年内发布的两份定期报告（半年度、三季度）中的财务

42中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

信息及相关财务会计报告进行审议，要求管理层就有关财务指标变动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露相关公告。同时，公司2010年至2024年连续14年编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。履职期间，本人认真审议了公司《2024年度内部控制评价工作方案》，有力推动公司内控体系建设扎实有序、运行有效。

（三）审议聘任或者更换会计师事务所情况

本人自2024年8月起任职，截至2024年末公司不涉及聘任或更换会计师事务所情况。

（四）审议董事、高级管理人员薪酬情况

审议公司2023年度股份公司高管薪酬兑现方案，就高级管理人员薪酬管理工作、方案合理性等方面进行了充分审议并发表意见。

（五）限制性股票激励计划相关情况

审议公司2021年限制性股票激励计划第二批次解除限售、回购注销

公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的方案，就有关解除限售条件是否成就、回购注销的合法合规性进行了充分审议并发表意见。

四、总体评价和建议

2024年，作为独立董事，我严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。

43中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

2025年，本人将在任职期间继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，不断强化关于公司治理、证券交易方面的知识水平，提升国际视野、战略思维，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。

第三部分独立董事屠海鸣2024年度述职报告

一、独立董事的基本情况屠海鸣，中国香港籍，无曾用名/别名，现任本公司独立非执行董事、全国政协港澳台侨委员会副主任、第十四届全国政协委员，香港新时代发展智库主席。屠先生1983年参加工作。历任上海解放日报记者、香港《繁荣》杂志总编辑。1990年2月至今任香港豪都国际有限公司董事长、总经理；1992年2月至今任上海豪都房地产开发经营有限公司董事长；2017年9

44中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料月至今任香港新时代发展智库主席；2020年12月至今任暨南大学“一国两制”与基本法研究院副院长兼客座教授；2024年8月至今任本公司独立非执行董事。本人就独立性情况对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立性的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会会议情况

2024年，出席公司股东大会会议1次；参加董事会会议6次，审议并表

（二）参与董事会专门委员会会议工作情况

2024年，担任了董事会战略与投资委员会委员、董事会提名委员会

委员、董事会安全健康环保委员会委员，共参加董事会战略与投资委员会会议4次，审议并表决议案14项;参加董事会提名委员会2次，审议并表决通过议案6项；参加董事会安全健康环保委员会会议1次，听取汇报1项。

作为董事会战略与投资委员会委员，审议了中期投资计划调整、重大

45中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

投资项目等议案。作为董事会提名委员会委员，审议了关于聘任和解聘公司副总裁，以及聘任董事会秘书、联席公司秘书、证券事务代表等议案。

作为董事会安全健康环保委员，审议了2024年上半年公司安全质量健康环保情况的报告及下一步工作安排等议案。

（三）与会计师事务所沟通情况

履职期间，与公司聘用的2024年度审计机构——德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈方会计师行（以下简称“德勤”）

进行了沟通，听取德勤有关工作情况的报告，并就公司2024年有关审计工作情况与计划、公司财务业务状况等内容进行了深入的沟通交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况

在出席公司2024年第一次临时股东大会期间，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经营情况进行沟通交流，并在后续履职过程中持续关注、积极维护中小股东的合法权益。

（五）在公司现场工作情况

2024年内，在公司出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会

议、研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层进行专题沟通，以及参加各类实地调研、业务培训等履职时间合计约30个工作日（2024年

8月至2024年12月）。

对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照《公司章程》规定时间提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；在出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨

46中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，向董事会提出合理化建议，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明；持续关注决议执行情况和效果，报告期内，听取了1次经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告，强化了对决议执行的监督。

年内还参加了2次独立董事现场调研活动，实地深入北京、江西南昌等地区的房地产、工程建造、水利设施等板块子企业和项目开展调研，掌握相关子企业生产经营、改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，有针对性地提出多项管理建议，形成专题调研报告并向公司董事会进行了报告。

为了更好履行独立董事职责，还积极与公司董事长、其他执行董事和非执行董事、监事会、经理层成员、董事会秘书进行沟通。其中：参加了中国中铁董事年度沟通会，听取了董事长传达的“国资委中央企业负责人会议”精神，听取了总裁关于2024年生产经营情况的报告，并与各位董事及相关高管就2025年及今后几年的经营管理工作进行了深入的沟通，并在经过充分交流之后，就进一步提升董事会的运作水平、切实提升董事会决策质量和效率提出建议。

此外，还通过浏览公司网站和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等多种渠道，全面掌握公司运营情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

47中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

（二）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况

对公司2024年内发布的两份定期报告（半年度、三季度）中的财务

（三）审议聘任或者更换会计师事务所情况

本人自2024年8月起任职，截至2024年末公司不涉及聘任或更换会

48中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

计师事务所情况。

（四）审议董事、高级管理人员薪酬情况

审议公司2023年度股份公司高管薪酬兑现方案，就高级管理人员薪酬管理工作、方案合理性等方面进行了充分审议并发表意见。

（五）限制性股票激励计划相关情况

审议公司2021年限制性股票激励计划第二批次解除限售、回购注销

公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的方案，就有关解除限售条件是否成就、回购注销的合法合规性进行了充分审议并发表意见。

四、总体评价和建议

以上议案，请予审议。

49中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

议案四：

关于 2024 年 A股年度报告及摘要、H股年度报告及

2024年度业绩公告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会、中国上海和香港两地上市规则等有关规定，公司编制了《关于 2024 年 A 股年度报告及摘要、H 股年度报告及 2024 年度业绩公告的议案》，于2025年3月28日经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。本议案内容详见2025年3月29日披露在上海证券交易所和香港联交所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》的报告，以及2025年4月22日披露于香港联合交易所有限公司网站的二零二四年年度报告。

以上议案，请予审议。

50中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

议案五：

关于《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会、中国上海和中国香港两地上市规则及《公司章程》

的有关规定，公司编制了《2024年度财务决算报告》，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行审计并出具了标准

无保留意见的审计报告。《2024年度财务决算报告》于2025年3月28日经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。公司

2024年度财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据（以下数据为中国会计准则的合并会计报表数据）

1.资产总额225641363.0万元，其中流动资产126409249.5万元，

非流动资产99232113.5万元。

2.负债总额174627374.8万元，其中流动负债127619715.1万元，

非流动负债47007659.7万元。

3.所有者权益总额51013988.2万元，其中股本2474186.5万元、其

他权益工具5028981.8万元、资本公积5644896.9万元、盈余公积

1854157.4万元、未分配利润20097449.9万元、少数股东权益

15542545.8万元。

4.营业总收入116031143.0万元，营业成本104450489.6万元（包含金融子企业的利息支出），利润总额3887110.7万元，净利润3075803.1万元，其中归属于母公司股东的净利润2788674.5万元。

5.现金及现金等价物净增加额333494.1万元，其中经营活动产生的

现金流量净额2805109.1万元，投资活动产生的现金流量净额-8228881.1

51中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料万元，筹资活动产生的现金流量净额5739476.2万元。

6.资产负债率77.39%，加权平均净资产收益率9.09%，基本每股收益

1.085元。

二、2024年发生重要变化的资产和负债项目说明

1.2024年12月31日，应收账款余额为2461.94亿元，较上年期末增

加893.43亿元，增长56.96%。增长的主要原因是业务规模正常带动和部分工程项目业主付款滞后。

2.2024年12月31日，存货余额为2457.16亿元，较上年期末增加

263.55亿元，增长12.01%。增长的主要原因一是为确保工程项目生产进度，加大了施工材料储备；二是房地产项目存货随开发进度增加。

3.2024年12月31日，合同资产余额为3331.2亿元，较上年期末增

加989.29亿元，增长42.24%。增长的主要原因是工程项目已完未验增加。

4.2024年12月31日，无形资产余额为2516.24亿元，较上年期末增

加532.38亿元，增长26.84%。增长的主要原因是无形资产模式基础设施投资项目规模增加。

5.2024年12月31日，其他非流动资产余额为2790.54亿元，较上年

期末增加258.39亿元，增长10.20%。增长的主要原因是工程项目应收质保金增加和金融资产模式基础设施投资项目投资规模增加。

6.2024年12月31日，应付账款余额为7155.07亿元，较上年期末增

加1929.43亿元，增长36.92%。增长的主要原因是业务规模正常带动和合理调整付款方式。

7.2024年12月31日，合同负债余额为1611.39亿元，较上年期末增

加254.31亿元，增长18.74%。增长的主要原因是工程项目预收工程款增加。

52中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

8.2024年12月31日，长期借款余额为3256.46亿元，较上年期末增

加459.28亿元，增长16.42%。增长的主要原因是基础设施投资项目随建设进度贷款增加和购买子公司增加。

三、股东权益变动情况

单位:万元币种:人民币

股东权益项目2024年12月31日2023年12月31日增减额增减率（%）

股本2474186.52475219.6-1033.1-0.04

其他权益工具5028981.84971205.757776.11.16

资本公积5644896.95661835.6-16938.7-0.30

盈余公积1854157.41729762.2124395.27.19

未分配利润20097449.918110183.81987266.110.97

少数股东权益15542545.812736848.42805697.422.03

股东权益合计51013988.245990199.25023789.010.92

2024年度股东权益项目中变化较大的是其他权益工具、盈余公积、未分配利润和少数股东权益。

变动原因：

1.其他权益工具余额为502.9亿元，较上年末增加5.78亿元，增长

1.16%，主要是当年发行的永续债。

2.盈余公积余额为185.42亿元，较上年末增加12.44亿元，增长7.19%。

主要是当年实现利润增加计提的法定盈余公积。

3.未分配利润余额为2009.74亿元，较上年末增加198.73亿元，增长

10.97%。增加的主要原因是当年实现利润增加。

4.少数股东权益余额为1554.25亿元，较上年末增加280.57亿元，增

长22.03%。增加的主要原因是基础设施投资项目本年收取外部少数股东投入。

四、按国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会计准则编制的财务报表的差异

53中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

《境内外财务报表差异调节表》是公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2023年修订)的有关规定而编制的。按中国企业会计准则编制的2024年度财务报表的归属于上市公司股东的净利润为人民币2788674.5万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币35471442.4万元，其与按国际财务报告准则编制的财务报表列报的净利润和净资产的重要差异如下：

单位:万元币种:人民币归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产

2024年度2023年度2024年12月31日2023年12月31日

按中国会计准

2788674.53348277.535471442.433253350.8

则股权分置流通

00-14812.9-14812.9

权按国际会计准

2788674.53348277.535456629.533238537.9

则

五、财务报表公司按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2024年财务

报表及财务报表附注，中国会计准则财务报表及财务报表附注详见公司于

2025年3月29日披露于上海证券交易所网站的2024年年度报告。国际

会计准则财务报表及财务报表附注详见公司于2025年4月22日披露于香港联合交易所有限公司网站的二零二四年年度报告。

以上议案，请予审议。

54中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

议案六：

关于《2024年度利润分配方案及2025年中期分红计划》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素，2025年3月28日经公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于<2024年度利润分配方案及2025年中期分红计划>的议案》，现提交股东大会审议，具体议案内容如下：

一、2024年利润分配方案

（一）具体分配方案

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币104876993169.38元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.178元（含税）。截至2025年3月28日公司总股本为24741865118股，扣除将回购注销的856199股后，公司总股本为24741008919股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利4403899587.58元（含税）。本年度公司现金分红总额

4403899587.58元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例15.79%。

本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

55中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

（二）2024年度现金分红比例低于30%的情况说明

2024年度公司拟分配的现金分红总额为4403899587.58元，占本年

度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体情况说明如下：

1.公司所处行业情况及特点

2024年建筑业呈现高位降速、结构调整、理性发展、分化加剧特征，

基础设施建设需求总体平稳，但细分领域出现分化且不均衡，传统建筑领域增量空间收窄，“两重”建设项目、新基建加速推进，地方化债、企业回款等压力依然存在。公司所处的建筑业为充分竞争行业，市场竞争激烈，行业毛利率普遍较低，行业资产负债率较高，应收账款和合同资产金额较大，所属施工项目具有点多、面广、单体体量大、生产周期长的行业特点，用于维持日常经营周转的资金需求量较大。

2.公司发展阶段和自身经营模式

公司深度融入国家战略，持续优化区域布局，统筹推进深化改革，始终坚定不移地走高质量发展之路，不断提升全球竞争力和品牌影响力。公司将继续坚持多元协同发展，持续加大结构调整和转型升级力度，不断强化现代产业体系建设，全面加快“高质量中铁”建设步伐。同时，为了保持市场竞争力，公司必须不断投入资金于技术研发、设备更新以及人才培育等方面，以增强公司的竞争力。

3.公司盈利水平及资金需求近年来，公司维持了相对稳定的盈利水平，并为股东创造了持续稳定的投资收益。一是为了确保项目的顺利进行和公司的稳定运营，必须保留足够的资金以满足流动资金的周转需求。二是随着公司加大结构调整和转型升级力度，积极培育新兴业务，主动开辟“第二曲线”，需要足够的资金支持。三是鉴于世界经济的低迷状态以及国内经济的周期性和结构性问

56中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料题，企业所面临的外部环境复杂，需要保留一定的留存收益以增强抵御风险的能力。

4.公司现金分红水平较低的原因

当前世界经济依然低迷，国内经济周期性、结构性矛盾并存，建筑行业进入深度调整期，企业面临较为复杂的外部环境，客观上需要保存留存收益以增强公司抗风险能力。为满足公司日常生产经营、项目投资及新兴业务发展需求，公司需留存充足的资金以保障生产经营能力。

5.公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将用于公司抢抓发展机遇、持续深化公司战略转

型、加大结构调整力度、寻求新的效益增长点等方面。公司将在筑牢传统业务发展优势的基础上，结合主业和市场需求积极培育新兴业务，加大资金投入，推动业务结构优化升级，提升公司的盈利能力，给股东带来长期稳定的回报。

6.本次利润分配方案尚需提交股东大会审议批准，公司将采用现场与

网络投票相结合方式进行表决，为中小投资者参与现金分红事项决策提供便利；同时该事项对中小投资者单独计票，充分关注中小投资者的决策参与度和表决情况。

综上所述，2024年度利润分配方案综合考虑了公司目前的资本结构、偿债能力和发展规划，满足《公司章程》及《中国中铁股份有限公司2024—2026年股东回报规划》的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。

（三）2024年现金分红对公司的影响

本次利润分配方案综合考虑了公司长远发展、股东利益等因素，虽然现金分红会导致公司部分现金流出，但公司会根据业务发展需要合理安排

57中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

资金需求，提高资金使用效率，致力于公司持续、健康发展，本次现金分红不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

二、2025年中期分红计划安排

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》

及《公司章程》等相关规定，以及实施公司估值提升计划的相关措施要求，提请股东大会授权董事会在满足利润分配条件的前提下制定并实施2025年中期分红方案。具体安排如下：

（一）中期分红的条件

1.公司2025年上半年持续盈利；

2.现金流可以满足公司日常经营及资本性开支等资金需求；

3.不影响公司正常经营和持续发展。

（二）中期分红的上限分红总额不超过2025年上半年公司实现归属于上市公司股东的净利润的20%。

（三）授权安排

为简化分红程序，提请股东大会授权董事会在上述中期分红计划范围内制定并实施具体的中期分红方案。

以上议案，请予审议。

58中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

议案七：

关于2024年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和中国内地与香港证券监管规定，公司拟定了董事、监事2024年度薪酬（报酬、工作补贴）标准，因关联董事回避表决，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，2025年3月13日召开的公司第六届董事会第八次会议不对该议案进行表决，直接提交股东大会审议。主要内容如下：

一、执行董事的薪酬标准为：基本薪酬+绩效薪金（酌定花红）+退休金（福利）计划（公司为个人缴纳的企业年金和补充医疗保险）+社会

保险供款（公司为个人缴存的“五险一金”）。

二、独立非执行董事的报酬由年度基本报酬、董事会会议津贴和董事

会专门委员会会议津贴构成；其中：担任专门委员会召集人年度基本报酬

为10万元（税前），其他独立非执行董事年度基本报酬为8万元（税前）；

董事会会议津贴为3000元/次（税前）；专门委员会会议津贴为2000元/次（税前）。

三、退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事的，按国资委有

关文件规定，年度履职评价结果为“优秀”、“良好”、“基本称职及以下”的，工作补贴标准分别为每人每年10万元、8万元、6万元（税前）。

四、由国务院国资委推荐的非执行董事（专职外部董事），其报酬按

照国务院国资委有关规定执行，不在公司取酬。

59中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

五、监事薪酬根据公司薪酬管理有关规定及本人任职岗位标准确定，

因公司年度报告需披露全体董事、监事薪酬，故在本报告中一并列示。

公司董事、监事2024年度薪酬（报酬、工作补贴）标准（详见下表），严格执行了国务院国资委中央企业负责人薪酬管理和中央企业外部董事报酬管理有关规定、《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》以及《中国中铁股份有限公司高管人员薪酬与考核管理办法》确定，符合国资监管、证券监管和公司相关政策规定。

中国中铁董事、监事2024年度薪酬（报酬、工作补贴）标准

金额单位：元薪酬（报酬）

（1）基薪（报（2）退休金

序（3）社会总额（税前）=姓名职务酬）和绩效薪（福利)计号保险供款（1）+（2）+金划

（3）

1陈云董事长842620774021601991080221

2陈文健总裁、执行董事842620741691601991076988

3王士奇执行董事75842077092160199995711

4钟瑞明独立董事127667--127667

5张诚独立董事40000--40000

6修龙独立董事60000--60000

孙力实独立董事2000020000屠海鸣独立董事5366753667

7文利民外部董事----

8贾惠平监事会主席70122072544160199933963

10李晓声监事851636723521601991084187

11王新华监事832236704491601991062884

12万明监事831276710931601991062568

注：2024年8月起钟瑞明、张处不在担任公司独立董事职务；孙力实、屠海鸣自2024年8月起担任公司独立董事职务。

以上议案，请予审议。

60中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

议案八：

关于《2025年度预算方案》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》规定，公司编制了《2025年度预算方案》，该方案于2025年1月13日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。预算方案具体内容如下：

一、2024年度主要指标预算完成情况

2024年，公司新签合同额为27151.8亿元，完成年度计划28500亿

元的95.3%；公司实现营业总收入11603.11亿元，完成年度计划12340亿元的94.03%；营业成本（含利息支出）10445.05亿元，占年度预计成本11174亿元的93.48%；四项费用639.14亿元，占年度预计四项费用629亿元的101.61%。

二、2025年度公司预算方案

2025年是“十四五”规划收官之年，公司将以习近平新时代中国特

色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，全面贯彻中央经济工作会议和中央企业负责人会议要求，坚持稳中求进工作总基调，坚定实施“123456”工作策略，锚定“效益提升、价值创造”主线，坚定不移贯彻落实“强党建、正风气、严管理”总要求，聚焦“增现金、降负债、控风险”目标任务，抓改革、谋创新、优结构、保稳定，不断增强企业核心功能、提高核心竞争力，更好发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，在推进高水平科技自立自强、建设现代化产业体系和发展新质生产力方面努力走在前、作示范，全面加快“高质量中铁”建设，全力完成好“十四五”规划目标任务，为实现“十五五”良好开局打

61中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料牢基础，更好服务中国式现代化建设。

2025年公司计划实现营业总收入约11320亿元，营业成本（含利息支出）约10211亿元，四项费用约625亿元，预计新签合同额约28000亿元。公司将根据市场变化和计划执行情况适时调整经营计划。

以上议案，请予审议。

62中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

议案九：

关于聘用2025年度财务报表审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据2023年年度股东大会决议，公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤关黄陈方会计师行（以下统称“德勤”）为公司2024年度境内和境外财务报表审计机构，聘期至公司2024年年度股东大会结束时止。

2025年3月27日，公司第六届董事会审计与风险管理委员会第四次

会议审议通过了《关于聘用2025年度财务报表审计机构的议案》，委员会对德勤华永和德勤香港的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及

诚信记录状况进行了充分的了解和审查。会议认为，德勤华永和德勤香港拥有丰富的上市公司执业经验和雄厚的专业技术力量，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，且过去一年很好地完成了公司年度的内控审计和财务报告审计工作以及中期审阅工作，满足公司对于财务报表及内部控制审计工作的要求。

2025年3月28日，公司召开的第六届董事会第九次会议审议通过了

《关于聘用2025年度财务报表审计机构的议案》，同意聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤关黄陈方会计师行（以下统称“德勤”）为公司2025年度境内和境外的财务报表审计机构，审计费用（包含年度审计和中期审阅）不超过人民币2340万元；聘期自2024年年度股东大会

决议通过之日起至下次年度股东大会决议之日止。现提交股东大会审议，具体续聘德勤的相关情况详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所

63中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料网站披露的《中国中铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临

2025-019号）。

以上议案，请予审议。

64中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

议案十：

关于聘用2025年度内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据2023年年度股东大会决议，公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度内部控制审计机构，聘期至公司2024年年度股东大会结束时止。

2025年3月27日，公司第六届董事会审计与风险管理委员会第四次

会议审议通过了《关于聘用2025年度内部控制审计机构的议案》，会议认为，德勤华永和德勤香港拥有丰富的上市公司执业经验和雄厚的专业技术力量，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，且过去一年很好地完成了公司年度的内控审计和财务报告审计工作以及中期审阅工作，满足公司对于财务报表及内部控制审计工作的要求。

2025年3月28日，公司召开的第六届董事会第九次会议审议通过了

《关于聘用2025年度内部控制审计机构的议案》，同意聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度内部控制审计机构，审计费用不超过人民币160万元；聘期自2024年年度股东大会决议通过之日起至下次年度股东大会决议之日止。现提交股东大会审议。具体续聘德勤的相关情况详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站披露的《中国中铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2025-019号）。

以上议案，请予审议。

65中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

议案十一：

关于为中国中铁董事、监事及高级管理人员购买2025年度责任保险的议案

各位股东及股东代表：

中国证监会颁布的《上市公司治理准则》规定“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险”。香港上市规则附录 C1 第二部分《企业管治常规守则》第 C.1.8 条的规定：“发行人应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排”。公司自2012年起已连续十三年为董事、监事和高级管理人员购买了年度责任保险，截至目前未出现保险理赔。为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，满足上市公司监管要求，建议公司2025年继续为董事、监事和高级管理人员购买此项保险。该议案于

2025年3月28日经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。主要保险条款如下：

1.责任限额：1400万美元。

2.保险费用：人民币24万元。

3.保险期限：2025年4月1日0:00时至2026年3月31日24:00时，共计12个月。

4.被保险机构：中国中铁股份有限公司

5.被保险人：

（1）董事、监事或高级管理人员；

（2）雇员；

66中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

（3）董事、监事或高级管理人员或雇员的合法配偶，但仅限于该董

事、监事或高级管理人员或雇员的不当行为所导致的赔偿请求；

（4）已故董事、监事或高级管理人员或雇员的遗属、继承人或法律代表；

（5）在董事、监事或高级管理人员或雇员丧失行为能力、偿还能力

或破产时，该董事、监事或高级管理人员或雇员的法律代表；

（6）被保险机构发布的任何上市文件或招股书中的未来董事或监事；

（7）被保险机构聘用、其职务范围限于为被保险机构进行美国2002年萨班斯-奥克斯利法案合规审查的律师；

（8）担任为被保险机构的雇员的利益而设立的年金、养老金或福利金计划的基金受托人。

但是，被保险人不包括外部审计人员。

6.保险范围：

董事、监事及高级管理人员责任保险保单基本能涵盖所有因不当行为

（在履行其职务时任何事实上或被指控违反信托、错误、不作为、错误陈述、误导性陈述、诽谤或侵犯名誉权、违反已获充分授权的保证、过失、违反职责或任何其他向其要求赔偿的事项）所引起的法律赔偿责任。

承保范围包括被保险人由于赔偿请求依法应赔偿的任何损害赔偿金、

判决金额、和解金额，包括原告的法律开支，抗辩费用，法律代理费用，保释费用，危机处理费用，生活保障费用，起诉费用，公共关系费用，名誉保护费用，法律规定可以承保的加重损害赔偿、惩罚性及惩戒性赔偿。

损失还包括被保险个人根据裁判应支付的民事和行政罚款，但须以按照处

67中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

罚当地法律可以承保的为限。

7.保险责任：

A.如被保险人在保险期间内遭受赔偿请求若被保险机构不代表被

保险人赔偿该赔偿请求所造成的损失，则保险人根据本保险合同的有关约定代表被保险人赔偿因该赔偿请求所造成的损失，但对于被保险人在本保险合同生效前已遭受的赔偿请求，保险人不负任何赔偿责任。

B.如被保险人在保险期间内遭受赔偿请求若被保险机构已经代表

被保险人赔偿该赔偿请求所造成的损失，则保险人根据本保险合同的有关约定向被保险机构赔偿该赔偿请求所造成的损失，但对于被保险人在本保险合同生效前已遭受的赔偿请求，保险人不负任何赔偿责任。

C.保险人将根据本保险合同的有关约定代表被保险人支付因调查所

造成的法律代理费用。若被保险机构代表被保险人支付法律代理费用，则保险人将根据本保险合同的有关约定代表被保险机构支付因调查所造成的法律代理费用。

8.贸易与经济制裁条款：兹经双方了解并同意，若保险人提供保障、支付赔偿请求或给付保险金将使保险人、或其母公司、或其最终控股公司

违反联合国决议的任何制裁禁令，或中华人民共和国、欧盟、英国或美国的贸易与经济制裁、法律或法规，则保险人不应被视为提供此类保障，并且不负责支付任何赔偿请求或给付任何保险金。

9.特定子公司除外条款：兹经双方了解并同意，保险人不负责赔偿任

何基于、起因于或归因于以下列名子公司的业务的赔偿请求或调查，尽管该公司是子公司。也兹经双方了解并同意，保险人不负责赔偿任何由或代

68中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

表以下列名子公司或其董事、监事、高级管理人员或雇员提出的赔偿请求或调查。

（1）中铁高新工业股份有限公司；（2）中铁装配式建筑股份有限公司；（3）中铁高铁电气装备股份有限公司；（4）中铁信托有限责任公司，以上4家公司除外。

10.保单生效时间：2025年4月1日0时。

以上议案，请予审议。

69中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

议案十二：

关于2025年下半年至2026年上半年对外担保预算的议案

各位股东及股东代表：

为确保中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）

生产经营工作持续、稳健开展，公司根据上海证券交易所监管要求和公司《章程》及《担保管理办法》相关规定，认真、及时统计并审核公司各级单位2025年下半年至2026年上半年对外担保额度的需求，其目的在于能够严格、有效管控公司及控股子公司的对外担保行为，做到对外担保事项的决策与披露合法、合规。2025年4月29日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于2025年下半年至2026年上半年对外担保预算的议案》，同意公司及全资和控股子公司2025年下半年至2026年上半年对外担保预计总额度为1500.00亿元。现提交股东大会审议。担保额度具体情况如下：

一、担保额度基本情况公司及全资和控股子公司2025年下半年至2026年上半年对外担保预

计总额度为1500.00亿元。具体包括：

1.2025年下半年至2026年上半年公司为全资及控股子公司担保预计额度为461.58亿元（全资子公司担保额度321.58亿元，预留额度140亿元），其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度300.58亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度21.00亿元。本次新增担保额度173.29

70中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料亿元（含预留额度140亿元）。

2.2025年下半年至2026年上半年公司下属子公司为全资及控股子公司担保预计额度为520.95亿元（全资子公司担保额度386.35亿元，控股子公司担保额度49.60亿元，预留额度85亿元），其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度395.21亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度40.74亿元。本次新增担保额度322.55亿元（含预留额度85亿元）。

3.2025年下半年至2026年上半年公司及下属子公司为参股公司担保

预计额度为88.82亿元，其中为资产负债率70%以上的参股公司担保额度

63.63亿元，为资产负债率70%以下的参股公司担保额度25.19亿元。本

次新增担保额度26.78亿元。

4.2025年下半年至2026年上半年公司及下属全资和控股子公司为全资及控股子公司提供差额补足承诺预计额度为428.65亿元（为全资子公司提供差额补足承诺额度383.64亿元，控股子公司提供差额补足承诺额度45.01亿元），其中为资产负债率70%以上的子公司提供差额补足承诺额度347.48亿元，为资产负债率70%以下的子公司提供差额补足承诺额度81.17亿元。

具体情况如下：

（1）公司对全资及控股子公司的预计担保

单位：亿元币种：人民币担保额度占公被担保方担保截至目本次新司最近一期经担保最近一期担保核定被担保方持股前担保增担保审计归属于母方资产负债额度比例余额额度公司净资产比率例

71中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

为资产负债率70%以下的全资及控股子公司担保中国中铁投资集团有

100%64.9%21.00-21.000.59%

中铁限公司

小计21.00-21.000.59%

为资产负债率70%以上的全资及控股子公司担保中国中铁一局集团有

100%85.2%20.003.1323.130.65%

中铁限公司中国秦汉国际集团有

100%112.8%2.202.200.06%

中铁限公司

China Railway

First Group中国

Co. Ltd. 100% 99.5% - 0.73 0.73 0.02%中铁

Singapore

Branch中国中铁十局集团有

100%87.6%9.00-9.000.25%

中铁限公司中国中铁隧道局集团

100%87.9%16.00-16.000.45%

中铁有限公司中铁电气化局集中国团（香港）有限100%89.4%-6.006.000.17%中铁公司中国中铁武汉电气化

100%82.9%7.00-7.000.20%

中铁局集团有限公司中国中铁广州工程局

100%88.5%7.50-7.500.21%

中铁集团有限公司中国中铁北京局集团

100%87.9%5.00-5.000.14%

中铁有限公司中国中铁置业集团有

100%73.9%36.00-36.001.01%

中铁限公司中国中铁文化旅游投

100%79.8%-3.203.200.09%

中铁资集团有限公司中国中铁四川生态城

100%83.2%13.897.9821.860.62%

中铁投资有限公司中铁文化旅游投

中国资集团（成都）

100%86.0%7.98-0.117.880.22%

中铁健康产业有限公司中国中铁置业集团上

100%96.2%37.00-37.001.04%

中铁海投资发展有限

72中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

公司青岛中铁西海岸中国

投资发展有限公100%99.9%23.00-23.000.65%中铁司中国铁路工程中国（马来西亚）有100%80.5%0.85-0.850.02%中铁限公司中国中国中铁匈牙利

100%93.1%12.330.1212.460.35%

中铁有限责任公司中国中铁物贸集团有

100%85.6%-10.0010.000.28%

中铁限公司中国中铁迅捷有限公

100%99.7%71.7471.7871.782.02%

中铁司

预留额度140.004.23%

小计267.2933.29440.5812.42%

合计288.2933.29461.5813.01%

（2）公司下属子公司对全资及控股子公司对外担保预计

单位：亿元币种：人民币担保额度占公司截至目前本次新增最近一期经审计担保方担保核定额度担保余额担保额度归属于母公司净资产比例

中铁一局集团有限公司5.308.7014.000.39%

中铁三局集团有限公司-4.004.000.11%

中铁九局集团有限公司1.39-0.171.220.03%

中铁十局集团有限公司3.805.209.000.25%

中铁大桥局集团有限公司0.013.994.000.11%

中铁电气化局集团有限公司3.758.2512.000.34%

中铁北京工程局集团有限公司-5.005.000.14%

中铁建工集团有限公司6.6021.5228.120.79%

中铁建工集团东非有限公司0.24-0.050.190.01%

中铁装配式建筑股份有限公司3.101.304.400.12%

中铁国际集团有限公司12.8527.1540.001.13%

中国海外工程有限责任公司14.8825.0839.961.13%

中铁二院工程集团有限责任公司0.124.384.500.13%

中铁第六勘察设计院集团有限公司-0.500.500.01%

中铁文保科创有限公司0.110.891.000.03%

73中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

中铁西北科学研究院有限公司中铁科学研究院集团有限公司中铁科学研究院集团有限公司

中铁山桥集团有限公司-0.300.300.01%

中铁城市发展投资集团有限公司11.33-0.5710.760.30%中铁置业集团有限公司

107.0882.92190.005.36%

青岛中铁西海岸投资发展有限公司

中铁资源集团有限公司-2.002.000.06%

中铁物贸集团有限公司27.8437.1665.001.83%

预留额度--85.002.40%

合计198.40237.55520.9514.69%

（3）公司及下属子公司对参股公司对外担保预计

单位：亿元币种：人民币担保额度担被担保占公司最保方最近截至目本次新近一期经持担保核担保方被担保方一期资前担保增担保审计归属股定额度产负债余额额度于母公司比率净资产比例例中铁四局集团徐州市迎宾快速

70%59.5%11.90-11.900.34%

有限公司路建设有限公司青海五矿中铁公中铁五局集团

路建设管理有限27%77.3%1.49-1.490.04%有限公司公司中铁五局集团江西省城科云创

10%91.0%0.291.211.500.04%

置业有限公司置业有限公司中铁十局集团重庆中铁任之养

42%135.1%-5.005.000.14%

有限公司老产业有限公司中铁大桥局集武汉杨泗港大桥

50%28.7%2.79-2.790.08%

团有限公司有限公司汕头市牛田洋快中铁大桥局集

速通道投资发展1%79.0%0.870.321.190.03%团有限公司有限公司中铁上海工程防城港市中铁堤

局集团有限公路园投资发展有10%89.0%0.05-0.050.00%司限公司

CRI-EAGLE Montagprop(pty) 50% 75.4% 0.57 0.43 1.00 0.03%

74中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

INVESTMENTS(P ltd

TY)LTD汕头市牛田洋快中铁南方投资

速通道投资发展45%79.0%39.2714.1353.401.51%集团有限公司有限公司中铁置业集团上海铧协房地产

49%48.1%4.814.699.500.27%

有限公司开发有限公司中铁置业集团北京华润招铁海

30%0.0%-1.001.000.03%

有限公司泽置业有限公司

合计62.0426.7888.822.50%

（4）公司及下属子公司对全资及控股子公司差额补足承诺预计额度

单位：亿元币种：人民币担保额度占被担保差额公司最近一担保方最近截至目

补足发起人/原始权益/底层本次新增担保核期经审计归持股一期资前担保承诺资产出让人担保额度定额度属于上市母比例产负债余额人公司净资产率比例中国

中铁一局集团有限公司100%85.2%11.53-10.201.330.04%中铁中国肇庆铁畅投资建设有限

90%56.6%21.78-21.780.61%

中铁公司中国

中铁二局集团有限公司100%75.9%21.980.0121.990.62%中铁中国

中铁三局集团有限公司100%85.2%28.52-28.520.80%中铁中国

中铁四局集团有限公司100%84.3%20.21-20.210.57%中铁中国

中铁五局集团有限公司100%86.9%15.970.0215.990.45%中铁

中国中铁五局（长沙）市政项

100%6.0%8.97-0.898.080.23%

中铁目建设管理有限公司中国

中铁六局集团有限公司100%89.1%30.54-7.5423.000.65%中铁中国

中铁七局集团有限公司100%87.9%18.740.2619.000.54%中铁

中国中铁八局集团有限公司100%87.2%30.86-4.9425.920.73%

75中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

中铁中国

中铁九局集团有限公司100%89.5%8.34-2.036.310.18%中铁中国

中铁十局集团有限公司100%87.6%8.850.028.870.25%中铁中国中铁大桥局集团有限公

100%85.4%16.550.0116.560.47%

中铁司中国中铁隧道局集团有限公

100%87.9%22.840.0122.850.64%

中铁司中国中铁电气化局集团有限

100%82.9%8.020.018.030.23%

中铁公司中国

中铁建工集团有限公司100%84.2%18.150.0118.160.51%中铁中国中铁广州工程局集团有

100%88.5%18.230.0718.300.52%

中铁限公司中国中铁北京工程局集团有

100%87.9%15.79-7.288.510.24%

中铁限公司中国中铁上海工程局集团有

100%89.0%26.12-3.4422.680.64%

中铁限公司中国

中铁国际集团有限公司100%70.3%10.640.0110.650.30%中铁中国中铁第六勘察设计院集

100%48.7%0.27-0.270.01%

中铁团有限公司中国中铁科学研究院有限公

100%45.7%0.77-0.770.02%

中铁司中国中铁华铁工程设计集团

100%60.2%0.13-0.130.00%

中铁有限公司中国中铁长江交通设计集团

66%41.9%0.49-0.490.01%

中铁有限公司中国中铁高新工业股份有限

49%57.3%5.930.015.940.17%

中铁公司中国

中铁置业集团有限公司100%73.9%11.11-0.0111.100.31%中铁中国中铁四川生态城投资有

100%83.2%-2.002.000.06%

中铁限公司中国中铁交通投资集团有限

100%73.9%4.950.014.960.14%

中铁公司中国

中铁投资集团有限公司100%64.9%17.38-6.7810.600.30%中铁

76中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

中国中铁城市发展投资集团

100%63.3%4.55-4.550.13%

中铁有限公司

中国中铁（上海）投资集团有

100%76.1%4.910.014.920.14%

中铁限公司中国中国铁工投资建设集团

100%80.0%1.510.011.520.04%

中铁有限公司中国

中铁物贸集团有限公司100%85.6%6.090.016.100.17%中铁中国中铁开发投资集团有限

100%51.4%8.720.018.730.25%

中铁公司中国

中铁商业保理有限公司100%66.7%27.26-7.4319.830.56%中铁中铁中铁四川生态城投资有

100%83.2%10.0010.0020.000.56%

置业限公司

合计466.70-38.05428.6512.08%

需特别说明事项：

1.上述公司及所属各子公司的对外担保均为非关联担保，担保有效期

间为2025年7月1日至2026年6月30日。

2.上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计，因此，为确保公

司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，可以在上述全资子公司或控股子公司的担保额度内调剂使用。

3.当发起人/原始权益人/底层资产出让人直接发行资产证券化产品，

或采用信托模式、代理人模式开展资产证券化业务时，对资产证券化产品、信托模式或代理人模式提供的差额补足视同对发起人/原始权益人/底层资

产出让人的差额补足，占用上述对发起人/原始权益人/底层资产出让人的差额补足额度。差额补足承诺适用前述对全资及控股子公司的担保额度调剂原则。

77中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

4.由于上述担保计划中指定的部分被担保方（原始权益人）的资产负

债率超过70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。

截至2025年3月31日，公司及其全资和控股子公司对外担保总额累计1008.88亿元（其中差额补足承诺478.83亿元）。公司对全资和控股子公司提供担保总额累计945.50亿元（其中差额补足承诺478.83亿元），上述金额分别占公司最近一期经审计归属母公司净资产的28.44%和26.66%。

公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期对外担保。

以上议案，请予审议。

78中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

议案十三：

关于修订《中国中铁股份有限公司独立董事管理规定》的议案

各位股东及股东代表：

2025年4月29日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<中国中铁股份有限公司独立董事管理规定>的议案》，现提交股东大会审议。本次修订的具体情况如下：

一、修订背景

2023年12月29日发布的《中华人民共和国公司法》，已于2024年7月1日起正式实施。2025年3月，中国证监会正式发布了《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》修订稿。根据上述法律法规及规范性文件的规定及相关修订情况，并结合公司实际经营管理需要，公司对《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

二、主要修订内容

本次修订主要内容包括：（1）删除了监事会及监事相关内容；（2）与

新《公司法》保持一致，将规定中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”；（3）根据公司管理实践，将公司2009年制定的《中国中铁股份有限公司独立董事年报工作制度》相关要求，融入《中国中铁独立董事管理管理规定》，尤其是将“为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料”“在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少应安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题”等

79中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料要求纳入管理规定，股东大会审议通过本规定后同步废止《中国中铁股份有限公司独立董事年报工作制度》。

详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的《<中国中铁股份有限公司独立董事管理规定>及修订对照表（2025年4月修订）》。

以上议案，请予审议。

80中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

议案十四：

关于修订《中国中铁股份有限公司章程》并取消监事会的议案

各位股东及股东代表：

2025年4月29日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>并取消监事会的议案》，现提交股东大会审议。本次修订的具体情况如下：

一、本次修订的背景2023年3月31日，中国证券监督管理委员会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》同时废止。2023年7月，香港联合交易所根据《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》的废止，对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行了修订，并自2023年8月1日起生效。2023年12月29日发布的《中华人民共和国公司法》，已于2024年7月1日起正式实施。2025年1月刊发的《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他<上市规则>修订的咨询总结》，其中采纳了有关混合式股东会及电子投票的建议，要求发行人须确保在2025年7月1日后首次举行的股东周年大会或之前其章程允许其举行混合式股东会以及提供电子投票。

2025年3月28日，中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》正式实施。

根据上述法律法规及规范性文件的规定及相关修订情况，并结合公司

81中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料实际经营管理需要，公司拟对《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，并相应修订《公司章程》附件《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）和《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）。

二、本次修订的内容

本次修订主要内容包括：（1）取消监事会，删除监事会、监事相关规定，由公司董事会审计与风险管理委员行使监事会职权，《中国中铁股份有限公司监事会议事规则》相应废止；（2）调整股东会及董事会部分职权；

（3）强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有

表决权的股份总数比例调整为百分之一以上；（4）调整董事会结构，增设职工董事；（5）新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节；（6）其他修订，根据最新法律法规及规范性文件要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善。

具体修订对照表详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站

披露的《<中国中铁股份有限公司章程>修订对照表（2025年4月修订）》。

本次公司修订提请股东大会同意取消监事会，由公司董事会审计与风险管理委员行使监事会职权，《中国中铁股份有限公司监事会议事规则》相应废止；授权公司董事会及董事会授权人士根据公司上市地监管机构及

工商登记注册等相关要求，对《公司章程》及其附件作出适当且必要的文字修改或调整。

以上议案，请予审议。

82中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

议案十五：

关于修订《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

2025年4月29日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<中国中铁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，现提交股东大会审议。本次修订的具体情况如下：

2025年3月28日，中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》正式实施。

根据上述法律法规及规范性文件的规定及相关修订情况，并结合公司

83中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

实际经营管理需要，公司拟对《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

二、本次修订的内容

本次修订主要内容包括：（1）删除监事会、监事相关规定，由公司董事会审计与风险管理委员行使监事会职权；（2）强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例调整为

百分之一以上；（3）其他修订，与新《公司法》保持一致，将“股东大会”表述统一调整为“股东会”，将“半数以上”调整为“过半数”。

具体修订对照表详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的《<中国中铁股份有限公司股东会议事规则>及修订对照表（2025年4月修订）》。

以上议案，请予审议。

84中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

议案十六：

关于修订《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

2025年4月29日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》，现提交股东大会审议。本次修订的具体情况如下：

2025年3月28日，中国证监会发布的《上市公司章程指引》正式实施。

根据上述法律法规及规范性文件的规定及相关修订情况，并结合公司实际经营管理需要，公司对《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

二、本次修订的内容

本次修订主要内容包括：（1）删除监事会、监事相关规定，由公司董

85中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

事会审计与风险管理委员行使监事会职权；（2）增加出席会议的有关规定；

（3）增加董事会决议效力规定；（4）增加了董事会会议类别、董事会决

议类别相关内容，明确了重大议案修改、完善后的复议方式等内容；（5）其他修订，与新《公司法》保持一致，将“股东大会”表述统一调整为“股东会”，将“半数以上”调整为“过半数”。

具体修订对照表详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的《<中国中铁股份有限公司董事会议事规则>及修订对照表（2025年4月修订）》。

以上议案，请予审议。

86中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

议案十七：

关于《中国中铁回购公司部分 A股股份方案》的议案

各位股东及股东代表：

为切实维护本公司股东利益，有效增强投资者信心，进一步稳定及提升本公司价值，基于对本公司未来发展的信心和对本公司价值的认可，结合本公司发展战略、经营情况及财务状况，本公司拟通过集中竞价交易方式回购本公司部分 A 股股份。2025 年 4 月 29 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于中国中铁回购公司部分 A 股股份方案的议案》。

本次回购 A 股股份将减少 A 股流通股数量，减少注册资本，间接提升其他股东的持股比例，也有助于提高公司每股收益，进而优化相关核心估值指标，有利于维护全体股东的利益。现提交股东大会审议。具体方案如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为切实维护公司股东利益，有效增强投资者信心，进一步稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

（三）拟回购股份的方式公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份

87中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料回购。

（四）回购股份的实施期限

1.本次回购股份实施期限为自2024年年度股东大会、2025年第一次

A 股类别股东会及 2025 年第一次H 股类别股东会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方

案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如回购方案因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重

大变化等原因，确需变更或者终止的，则回购期限自公司股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券交易所的相关规则进行。

2.公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购用途：本次回购的股份将用于减少注册资本。

回购资金总额：不低于人民币8亿元，不超过人民币16亿元。

88中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币8亿元，回购价格上限

8.50元/股进行测算，回购数量约为9411万股，回购股份比例约占公司截

至公告日总股本的0.38%；按照本次回购金额上限人民币16亿元，回购价格上限8.50元/股进行测算，回购数量约为18823万股，回购股份比例约占公司截至公告日总股本的0.76%。

拟回购数量占公司总股本的拟回购资金总额回购用途（万股）比例（%）（人民币亿元）

减少注册资本9411万股-18823万股0.38%-0.76%8-16

注：以上数据仅供参考，具体回购股份数量及股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（六）本次回购股份的价格本次回购价格上限不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前

30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%，即回购股份的价格为不超过

人民币8.50元/股。

（七）本次回购资金来源本次回购股份资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。

公司已取得中国工商银行股份有限公司北京市分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司提供不超过人民币16亿元且不高于实际执行回购计划

90%的公司股票回购专项贷款，专项用于公司以集中竞价交易方式回购公

司 A 股股份，贷款期限不超过 3 年。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按本次回购金额下限人民币8亿元，回购价格上限8.50元/股进行测算，回购数量约为9411万股；按本次回购金额上限人民币16亿元，回购价格上限8.50元/股进行测算，回购数量约为18823万股。

股份类型本次回购前回购后回购后

89中国中铁 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及 2025 年第一次 H股类别股东会议资料

按回购金额下限测算按回购金额上限测算

股份数量（股）比例股份数量（股）比例股份数量（股）比例

有限售条件 A

596171770.24%596171770.24%596171770.24%

股股份

无限售条件 A

2047485794182.76%2038074029482.69%2028662264782.62%

股股份

H 股股份 4207390000 17% 4207390000 17.07% 4207390000 17.14%

股份总数24741865118100%24647747471100%24553629824100%

注：上表按回购价格上限计算回购数量，且回购后全部注销减少注册资本测算股权结构变化情况，仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务

履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析公司财务状况和盈利能力良好。2024年公司实现营业总收入为人民币

11603.11亿元，归属于母公司股东的净利润为人民币278.87亿元。截至2024年12月31日，公司总资产为人民币22564.14亿元，归属于母公司所有者权益为人民币3547.14亿元，货币资金为人民币2500.62亿元。按照本次回购资金总额上限人民币16亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司所有者权益、货币资金的比例分别约为0.07%、0.45%、0.64%。根据上述财务数据，结合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作

出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增

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减持计划的情况说明经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间暂无增减持计划。若上述人员或控股股东在回购期间实施股份增减持计划的，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况经询问，公司董监高、控股股东以及回购提议人在未来3个月、未来

6个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员或控股股东未来在上述期间

实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

2025年4月10日，公司董事长陈文健先生基于对公司未来发展的信心

和对公司价值的认可，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。提议人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或联合他人进行内幕交易及市场操纵的行为。在本次回购期间提议人暂无增减持公司股份的计划，若后续有相关增减持计划，其将按照法律、行政法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

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本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人、债券持有人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人、债券持有人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，由股东大会和类别股东会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

2.依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除

涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士对本次回购股份的具体方案等

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