中国中铁股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

屠海鸣

作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国

证监会《上市公司独立董事管理办法》、香港联交所《企业管治守则》，以及公司《章程》《董事会成员多元化政策》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等规定和要求，在履职期间依法合规、忠实勤勉、恪尽职守，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在增强董事会运作规范性和有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2025年有关履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况屠海鸣，中国香港籍，无曾用名/别名，现任本公司独立非执行董事、全国政协港澳台侨委员会副主任、第十四届全国政协委员，香港新时代发展智库主席。屠先生1983年参加工作。

历任上海解放日报记者、香港《繁荣》杂志总编辑。1990年2月至今任香港豪都国际有限公司董事长、总经理；1992年2月至今任上海豪都房地产开发经营有限公司董事长；2017年9月至今任—1—香港新时代发展智库主席；2020年12月至今任暨南大学“一国两制”与基本法研究院副院长兼客座教授；2024年8月至今任本公司独立非执行董事。本人就独立性情况对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立性的要求进行自

查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席股东会、董事会会议情况

2025年，本人出席公司股东会会议1次，审议并表决议案18项；参加董事会会议11次，其中定期会议4次、临时会议7次，审议并表决通过议案95项，仅审议不表决事项1项（无关联董事不足3人，提交股东会审议），汇报事项29项。在董事会召开前，我认真了解各项议案的内容和背景，辨识分析风险；对于投资项目议案，还深入分析可研报告内容，提出须澄清的问题，努力争取提高决策的质量。在会上积极参与议案讨论和审议，客观审慎独立地发表意见建议，对有可能损害股东和公司利益的风险行为，敢于客观、充分地发表意见。根据有关监管规定，自己作为独立董事，本着独立、审慎的原则，就定期报告等事项签署了有关声明与承诺，并针对关联（连）交易等特定事项出席独立董事专门会议并发表意见。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

2025年，本人担任董事会战略与投资委员会委员、董事会

提名委员会委员、董事会安全健康环保委员会委员，共参加提—2—名委员会会议3次，审议并表决通过4项议案；参加战略与投资委员会会议9次，审议并表决议案20项，听取汇报3项；参加安全健康环保委员会会议2次，听取汇报2项。以上会议出席率100%。

作为董事会战略与投资委员会委员，审议了中期投资计划调整、重大投资项目、回购公司部分A股股份等议案。作为董事会提名委员会委员，审议了关于聘任安全生产总监、总审计师等议案。作为董事会安全健康环保委员，审议了2024年年度、

2025年上半年公司安全质量健康环保情况的报告及下一步工作安排等议案。

（三）与会计师事务所沟通情况

履职期间，与公司聘用的2025年度审计机构——德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈方会计师行（以下简称“德勤”）进行了沟通，听取德勤有关工作情况的报告，并就公司2025年有关审计工作情况与计划、公司财务业务状况等内容进行了深入的沟通交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况

在出席公司2024年年度股东大会期间，与出席会议的中小股东就公司生产经营情况进行沟通交流，并在后续履职过程中持续关注、积极维护中小股东的合法权益。

（五）在公司现场工作情况

2025年内，在公司出席股东大会、董事会、董事会各专门

—3—委员会会议、研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层进行专题沟通，以及参加各类实地调研、业务培训等履职时间合计约47个工作日。

对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照《公司章程》规定时间提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；在出席公司股东大会、董事会及其

专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，向董事会提出合理化建议，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明；持续关注决议执行情况和效果，报告期内，听取了2次经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告，强化了对决议执行的监督。

年内参加了1次独立董事现场调研活动，实地深入匈牙利、瑞典、阿布扎比等地区的铁路、地铁、公路等板块子企业和项

目开展调研，掌握相关分支机构、项目的生产经营、改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，有针对性地提出多项管理建议，形成专题调研报告并向公司董事会进行了报告。

年内参加了北京上市公司协会举办的各类培训，包括：合规开展市值管理、独立董事履职实践、ESG 管治与实践等内容，更全面地了解有关管理政策和要求，不断提高自己的履职能力。

同时还密切关注国家政策、宏观经济形势和行业发展动态，还—4—重视学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是最新法律法规、国资监管和证券监管相关文件与政策。

为了更好履行独立董事职责，还积极与公司董事长、其他执行董事和非执行董事、经理层成员、董事会秘书等进行沟通。

其中：参加了中国中铁董事年度沟通会，听取了董事长传达的“国资委中央企业负责人会议”精神、关于2025年生产经营情

况的报告等汇报，并与各位董事及相关高管就2026年及今后几年的经营管理工作进行了深入的沟通，在经过充分交流之后，就进一步提升董事会的运作水平、切实提升董事会决策质量和

效率提出建议；参加了公司非执行董事年度研讨会，研讨了

2025年中央企业负责人会议精神、公司十五五规划、公司董事

会2026年工作计划等事项，提出进一步提升董事会工作质量和效率的建议；参加了公司海外业务专题沟通会，深入了解公司海外业务发展状况，并就海外业务经营战略、项目管理、品牌及文化建设等方面提出具体意见建议；参加了公司投资项目专

题沟通会，会前认真研究议案材料，在会上结合行业发展形势、项目具体指标和条件、自身工作经验等，独立、客观地发表了意见建议。

此外，还通过浏览公司网站和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等多种渠道，全面掌握公司运营情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事制—5—度》及相关规定，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：

（一）审议关联交易情况

对关联人名单进行了审查并确认，建议持续加强关联方识别和关联交易持续管理，认真把握境内外证券监管规则界定的关联交易、会计准则界定的关联交易之间的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。

（二）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况对公司2025年内发布的四份定期报告中的财务信息及相关

财务会计报告进行审议，要求管理层就有关财务指标变动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露相关公告。同时，公司2010年至2025年连续15年编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。履职期间，本人认真审议了公司《2025年度内部控制评价工作方案》，有力推动公司内控体系建设扎实有序、运行有效。

（三）审议聘任或者更换会计师事务所情况

经公司第六届董事会第九次会议、2024年年度股东会分别

审议通过，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行（以下统称“德勤”）为公司2025年—6—度境内和境外的财务报表审计机构；聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构。

（四）审议董事、高级管理人员薪酬情况

审议公司2024年度股份公司高管薪酬兑现方案，就高级管理人员薪酬管理工作、方案合理性等方面进行了充分审议并发表意见。

（五）限制性股票激励计划相关情况审议公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二批次解

除限售、回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性

股票的方案等议案，就有关解除限售条件是否成就、回购注销的合法合规性进行了充分审议并发表意见。

四、总体评价和建议2025年，作为独立董事，我严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。

2026年，本人将在任职期间继续严格按照相关法律法规的

规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，不断强化关于公司治理、证券交易方面的知识水平，提升国际视野、战略思维，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之

间的沟通交流，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别—7—是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。

独立董事：屠海鸣

2026年3月30日

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