北京市嘉源律师事务所

关于中国中铁股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票实施情况的法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二五年十一月

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致：中国中铁股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票实施情况的法律意见书

嘉源(2025)-05-438

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案)》(以下简称“《激励计划（草案)》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”或“公司”）的委托，就中国中铁2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施情况相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所对中国中铁实施本次回购注销的相关情况及已经履行的相关程序等进行了调查，查阅了公司本次回购注销的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料或口头证言，该

等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次回购注销的有关文件和事实进行了充分的核查和验证,并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅对公司本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的而使用,非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于以上所述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，就公司本次回购注销相关事宜发表法律意见如下:

一、关于本次回购注销的批准、授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次回购注销已履行了下列程序:

1、公司于2021年12月30日召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、于2022年1月12日召开2021年第一次H股类别股东会议，审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。根据上述《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会及类别股东会授权公司董事会在出现激励计划规定的回购情形时,按照激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理该等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更登记等事宜。

2、公司于2025年9月24日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议及2025年9月29日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销678名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,478.699万股。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案)》的相关规定。

二、关于本次回购注销具体情况

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查,本次回购注销的具体情况如下:

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《激励计划（草案)》的规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为“（1）2024年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于11.50%,且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（2）以2020年为基准，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（3）2024年度完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。”

根据公司提供的资料及书面确认，第三个解除限售期公司层面业绩考核要求以及2024年公司层面业绩实际完成情况如下：

2024年公司层面业绩考核指标 2024年公司层面业绩实际完成情况

2024年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于11.50%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平(9.27%) 2024年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.28%

以2020年为基准，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平(14.75%） 以2020年为基准，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率为2.74%

2024年度完成国务院国资委经济增加值（EAV）考核目标（不低于333.36亿元） 2024年度未完成国务院国资委经济增加值（EAV）考核目标

鉴于本激励计划第三个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，根据《激励计划（草案)》及相关法律法规的规定，公司拟对678名激励对象持有的未满足第三期解除限售条件的限制性股票5,478.699万股进行回购注销。其中，回购注销628名首次授予的激励对象已获授但未满足第三个解除限售条件的全部限制性股票共计5,081.3003万股；50名预留部分的激励对象已获授但未满足第三个解除限售条件的全部限制性股票共计397.3987万股。

（二）本次回购注销的价格

根据《激励计划(草案)》的规定，若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照《激励计划(草案)》以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者回购并注销；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据《激励计划(草案)》及本所律师查询公司股票价格，拟回购股份时的股票市场价格为审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价,即5.47元/股；根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予的激励对象的拟回购的限制性股票的授予价格为3.55元/股;根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》，预留部分授予的激励对象的拟回购的限制性股票的授予价格为3.68元/股;根据本所律师查询中国中铁在上海证券交易所网站披露的公告，前述限制性股票授予后公司分别于2022年7月29日实施了2021年度利润分配、2023年7月28日实施了2022年度利润分配、2024年7月26日实施了2023年度利润分配、2025年7月18日实施了2024年度利润分配，首次授予的激励对象每股分配现金红利共计0.784元（含税，2021年度0.196元、2022年度0.2元、2023年度0.21元、2024年度0.178元)，预留部分授予的激励对象每股分配现金红利共计0.588元（含税，2022年度0.2元、2023年度0.21元、2024年度0.178元），鉴于前述授予价格低于前述市场价

格，据此628名首次授予的激励对象的限制性股票回购价格调整为2.766元/股（即3.55元/股-0.784元/股)，50名预留授予的激励对象的限制性股票回购价格调整为3.092元/股（即3.68元/股-0.588元/股）。

（三）回购资金来源

根据公司的书面确认，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。

综上，本所认为:

本次回购注销的原因、数量及价格，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案)》的相关规定，本次回购注销合法、有效。

三、本次回购注销的实施情况

（一）本次回购注销的债权人公告

2025年9月30日，中国中铁在上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临2025-053）。根据中国中铁的书面确认，就公司本次回购注销事宜，在规定的债权申报期限内，公司未收到相关债权人申报债权，不存在要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

（二）本次回购注销的登记手续

根据公司提供的资料及书面确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用账户（账户号码：B885402442)，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述678名激励对象已获授但尚未解除限售的5,478.699万股限制性股票的回购注销手续;预计本次限制性股票于2025年11月24日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记及备案手续。

综上，本所认为:

本次回购注销的实施情况符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定，股份注销登记完成后公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的工商变更登记及备案手续。

四、结论意见

综上所述，本所认为:

1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。

2、本次回购注销的原因、数量及价格，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案)》的相关规定，本次回购注销合法、有效。

3、本次回购注销的实施情况符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定，股份注销登记完成后公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的工商变更登记及备案手续。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票实施情况的法律意见书》之签署页)

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