2022年第一次临时股东大会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料2022年第一次临时股东大会会议资料
会议日程
现场会议召开时间：2022年11月25日14时50分
现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街55号中国工商银行总行会议室和北京市西城区丰汇园11号楼中国工商银行会议室
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
召集人：中国工商银行股份有限公司董事会2022年第一次临时股东大会会议资料文件目录
关于2021年度董事薪酬清算方案的议案...................................1
关于2021年度监事薪酬清算方案的议案...................................4
关于选举卢永真先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案........................7
关于申请对外捐赠临时授权额度的议案.....................................9
关于发行无固定期限资本债券的议案.....................................10
关于审议《中国工商银行股份有限公司股东大会议事规则（2022年版）》的议案................11
关于审议《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则（2022年版）》的议案..............会会议资料中国工商银行股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料之一
关于2021年度董事薪酬清算方案的议案
各位股东：
根据《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称本行《公司章程》）及相关规定，现提出2021年度董事薪酬清算方案（见附件）。
《关于2021年度董事薪酬清算方案的议案》已经本行2022年8月30日董
事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2021年度董事薪酬清算方案
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十五日
12022年第一次临时股东大会会议资料
附件:
2021年度董事薪酬清算方案
单位：人民币万元注1
2021年度从本行获得的税前报酬情况
社会保险、企业年其他是否在股东单
金、补充医疗保险姓名职务应付薪酬货币性合计位或其他关联及住房公积金的单收入方领取薪酬位缴存部分
1234=1+2+3
现任董事
陈四清董事长、执行董事89.4420.05-109.49否
副董事长、
廖林88.7019.70-108.40否
执行董事、行长
郑国雨执行董事、副行长26.836.48-33.31否
王景武执行董事、副行长80.5019.36-99.86否
卢永真----是
冯卫东----是
曹利群非执行董事----是
陈怡芳----是
董阳----是
梁定邦52.00--52.00是
杨绍信47.00--47.00是注3独立非执行董事
沈思47.00--47.00是
胡祖六41.00--41.00是离任董事
郑福清----是非执行董事
梅迎春----是
努特·韦林克独立非执行董事47.00--47.00否
注：
1.本行董事长、行长及执行董事的薪酬按国家对中央金融企业负责人的有关薪酬政策执行。上表中本行董事长、行长及其他董事税前薪酬为该等人士2021年度的全部薪酬数额，其中包括已于本行2021年度报告中披露的数额。
2.根据国家有关规定，本行董事长、副董事长、执行董事2018-2020年任期
激励收入已根据其任职时间和任职考核评价结果等情况，于2021年兑现发放。
2021年据此另外分别计提陈四清先生、廖林先生、王景武先生企业年金单位缴
22022年第一次临时股东大会会议资料
费1.6万元、0.94万元、0.65万元。
3.独立非执行董事2021年度津贴标准为：基本津贴标准为30万元人民币/人/年。担任董事会专门委员会主席津贴为5万元人民币/职位/年，担任董事会专门委员会副主席津贴为4万元人民币/职位/年，担任董事会专门委员会委员津贴为3万元人民币/职位/年。
4.本行董事的任职起止时间请参见本行2021年度报告及有关人员任职变动公告。2021年至今本行董事的变动情况如下：
（1）2021年2月，梅迎春女士因任期届满不再担任本行非执行董事；
（2）2021年3月，廖林先生担任本行副董事长；
（3）2021年8月，陈怡芳女士担任本行非执行董事；
（4）2021年9月，王景武先生担任本行执行董事；
（5）2021年12月，郑国雨先生担任本行执行董事；
（6）2022年1月，董阳先生担任本行非执行董事；
（7）2022年1月，郑福清先生因任期届满不再担任本行非执行董事；
（8）2022年3月，努特·韦林克先生因任期届满不再担任本行独立非执行董事。
5.2021年，卢永真先生、冯卫东先生、曹利群女士、陈怡芳女士、董阳先生、郑福清先生和梅迎春女士任董事期间不在本行领取薪酬。
6.本行独立非执行董事因在除本行及本行控股子公司以外的法人或其他组
织担任董事、高级管理人员而使该法人或其他组织成为本行关联方，部分上述董事在该等关联方获取薪酬。除上述情形外，本行董事2021年度均未在本行关联方获取薪酬。
7.本行支付的2021年度董事、监事及高级管理人员的税前薪酬总额约为
2167.36万元人民币。
32022年第一次临时股东大会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料之二
关于2021年度监事薪酬清算方案的议案
各位股东：
根据本行《公司章程》及相关规定，现提出2021年度监事薪酬清算方案（见附件）。
本行2022年8月30日监事会会议同意将《关于2021年度监事薪酬清算方案的议案》提交股东大会审议。
附件：2021年度监事薪酬清算方案
议案提请人：中国工商银行股份有限公司监事会
二〇二二年十一月二十五日
42022年第一次临时股东大会会议资料
附件:
2021年度监事薪酬清算方案
单位：人民币万元注1
2021年度从本行获得的税前报酬情况
社会保险、企业年是否在股东
金、补充医疗保险其他货币单位或其他姓名职务应付薪酬合计及住房公积金的单性收入关联方领取位缴存部分薪酬
1234=1+2+3
现任监事
黄力5.00--5.00否注2职工代表监事
吴翔江5.00--5.00否
张杰2.43--2.43否注3外部监事
刘澜飚----否离任监事
杨国中监事长14.913.33-18.24否
黄良波监事长44.7210.06-54.78否注4
张炜股东代表监事195.6527.79-223.44否
瞿强16.32--16.32否外部监事
沈炳熙----否
注：
1.上表中本行监事税前薪酬为该等人士2021年度的全部薪酬数额，其中包
括已于本行2021年度报告中披露的数额。
2.职工代表监事2021年度津贴（税前）按照外部监事基本津贴标准的20％
和本人实际任职情况确定，上表中的薪酬为其担任本行职工代表监事而获得的津贴，不包含其在本行担任其他职务所获报酬。
3.外部监事2021年度基本津贴标准为25万元人民币/人。离任外部监事沈
炳熙先生根据国家有关部门规定自2016年6月起未从本行领取津贴。
4.股东代表监事2021年度税前薪酬合计按照本人实际任职情况确定。按照
国家有关规定，本行股东代表监事2021年度税前薪酬中，40%以上绩效年薪实行延期支付，延期支付金额计提于公司账户，将于2022年至2024年视从事业务的风险暴露以及中长期绩效表现等情况兑现，每年支付比例为1/3。离任股东代表监事张炜先生2021年度延期支付绩效年薪为53.78万元人民币。
5.本行监事的任职起止时间请参见本行2021年度报告及有关人员任职变动
52022年第一次临时股东大会会议资料公告。2021年至今本行监事的变动情况如下：
（1）2021年3月，杨国中先生因工作变动不再担任本行股东代表监事、监事长；
（2）2021年7月，黄良波先生担任本行股东代表监事、监事长；
（3）2021年11月，张杰先生担任本行外部监事；
（4）2021年11月，瞿强先生因工作变动不再担任本行外部监事；
（5）2022年4月，张炜先生因年龄原因不再担任本行股东代表监事；
（6）2022年6月，刘澜飚先生担任本行外部监事；
（7）2022年6月，沈炳熙先生因任期届满不再担任本行外部监事；
（8）2022年9月，黄良波先生因工作变动不再担任本行股东代表监事、监事长。
62022年第一次临时股东大会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料之三
关于选举卢永真先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案
各位股东：
本行董事会非执行董事卢永真先生的任期于2022年8月到期，按照相关规定可以连选连任。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和本行《公司章程》的有关规定，本行2022年8月30日董事会会议审议通过了《关于提名卢永真先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事候选人及继续担任董事会专门委员会相关职务的议案》，同意提名卢永真先生为非执行董事候选人，连任本行非执行董事。
现提请股东大会选举卢永真先生为本行非执行董事。卢永真先生担任本行非执行董事的新一届任期自股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请审议。
附件：卢永真先生简历
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十五日
72022年第一次临时股东大会会议资料
附件：
卢永真先生简历卢永真，男，中国国籍，1967年4月出生。
卢永真先生自2019年8月起任中国工商银行股份有限公司非执行董事。2000年3月任国家经济贸易委员会经济研究咨询中心办公室副主任，2002年5月任国家经济贸易委员会经济研究中心专题研究部部长，2003年3月任国务院国有资产监督管理委员会研究中心资本市场研究部部长，2011年1月任国务院国有资产监督管理委员会研究中心主任助理兼资本市场研究部部长，2012年5月任国务院国有资产监督管理委员会研究中心副主任，2019年进入中央汇金投资有限责任公司工作。
卢永真先生获北京大学历史学学士和硕士学位、西南财经大学经济学博士学位，研究员。
82022年第一次临时股东大会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料之四
关于申请对外捐赠临时授权额度的议案
各位股东：
为更好地履行国有大行的社会责任，积极助力乡村振兴、慈善、文教等社会公益事业，本行申请在2022年增加4200万元对外捐赠临时授权额度。
按照本行目前《股东大会对董事会授权方案》《董事会对行长授权方案》规定，董事会、行长年度对外捐赠审批权限为1亿元，如超出授权额度则需提交董事会和股东大会审议。近年来，本行立足自身业务优势，坚持“国家所需、金融所能、工行所长”，积极做好金融服务乡村振兴等重点工作，展现了国有大行的社会责任担当。今年，为持续深入贯彻落实国家关于巩固拓展脱贫攻坚成果、全面推进乡村振兴的战略部署，为增进民生福祉、促进共同富裕贡献工行温度，本行申请在目前对外捐赠授权额度基础上，增加4200万元临时授权额度（即2022年对外捐赠总额上限提升至1.42亿元），捐赠资金主要用于助力乡村振兴及共同富裕，同时兼顾慈善、文教等社会公益事业。在上述额度内的对外捐赠事项，由股东大会授权董事会并转授权行长审批。本次对外捐赠临时授权额度自股东大会审议通过后生效。
《关于申请对外捐赠临时授权额度的议案》已经本行2022年8月30日董事
会会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十五日
92022年第一次临时股东大会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料之五
关于发行无固定期限资本债券的议案
各位股东：
根据法律法规和本行《公司章程》的有关规定，为增强服务实体经济和风险抵御能力，进一步提升我行资本实力，优化资本结构，保持良好的市场形象，结合我行存量资本工具情况，提请股东大会批准，按照下列条款及条件发行无固定期限资本债券：
1、发行规模：不超过1300亿元人民币；
2、工具类型：减记型无固定期限资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本；
3、发行市场：境内市场；
4、期限：与发行人持续经营存续期一致；
5、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；
6、发行利率：参照市场利率确定；
7、募集资金用途：用于补充本行其他一级资本；
8、决议有效期：自股东大会批准之日起24个月内。
在股东大会审议批准并向董事会授权的前提下，董事会转授权高级管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次无固定期限资本债券发行过程中相关的所有事宜，该等授权自股东大会批准发行无固定期限资本债券之日起24个月内有效；转授
权高级管理层在无固定期限资本债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、赎回、减记等所有相关事宜。
《关于发行无固定期限资本债券的议案》已经本行2022年10月28日董事
会会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十五日
102022年第一次临时股东大会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料之六
关于审议《中国工商银行股份有限公司股东大会议事规则（2022年版）》的议案
各位股东：
根据本行2021年度股东年会审议通过的《关于审议<中国工商银行股份有限公司章程（2022年版）>的议案》，拟对《中国工商银行股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。本次修订涉及条款9条，具体修订内容详见本议案附件。
2022年9月23日，本行董事会审议通过了《关于审议<中国工商银行股份有限公司股东大会议事规则（2022年版）>的议案》，现将本议案提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
附件：《中国工商银行股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对比表
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十五日
112022年第一次临时股东大会会议资料
附件：
《中国工商银行股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对比表序号条款序号修订前条款修订后条款
股东大会是本行的权力机构。股东大会依照法律、行政法规股东大会是本行的权力机构。股东大会依照应当在法律、行及本行公司章程规定行使下列职权：政法规及本行公司章程规定、规章、监管规定的范围内行使
（一）决定本行的经营方针和重大投资计划；下列职权：
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（一）决定本行的经营方针和重大投资计划；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事，决定（二）选举和、更换和罢免董事，决定有关董事的报酬事项；
有关监事的报酬事项；（三）选举和、更换和罢免由股东代表出任的监事和外部监
（四）审议批准董事会的工作报告；事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准监事会的工作报告；（四）审议批准董事会的工作报告；
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准监事会的工作报告；
（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
1第七条
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（十）对发行公司债券或其他有价证券及上市的方案作出决出决议；
议；（十）对发行公司债券或其他有价证券及上市的方案作出决
（十一）对回购本行股票作出决议；议；
（十二）修订本行公司章程；（十一）对回收购本行股票份作出决议；（十三）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）修订本行公司章程，审议通过股东大会议事规则、
（十四）审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重董事会议事规则、监事会议事规则；
大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事（十三）对本行聘用、解聘为本行财务会计报告进行定期法项；定审计的会计师事务所作出决议；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准或授权董事会批准本行设立重要法人机
122022年第一次临时股东大会会议资料
序号条款序号修订前条款修订后条款
（十六）审议股权激励计划；构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资
（十七）审议批准单独或者合计持有本行3%以上有表决权产处置与核销、和重大资产抵押及其他非商业银行业务重大股份的股东提出的议案；对外担保等事项；
（十八）审议法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券（十五）审议批准变更募集资金用途事项；监督管理机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已（十七）审议批准单独或者合计持有本行3%以上有表决权发行优先股相关的回购、转换、派息等事项；股份的股东提出的议案；
（二十）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券（十八）审议法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本行公司章程规定应当由股东监督管理机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易；
大会决定的其他事项。（十九）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的回购、转换、派息等事项；
（二十）审议法律、行政法规、规章、监管规定或、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本行公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会但在必要、合理、合法、合规的情况下，股东大会可以授权决定。授权的内容应当明确、具体。董事会决定。授权的内容应当明确、具体。
股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行章程规定应股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行章程规定应
2第八条由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事
项属于本规则规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应项属于本规则规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。
3第十二条无本行股东大会设置会场，以现场会议或者现场会议加视频会
132022年第一次临时股东大会会议资料
序号条款序号修订前条款修订后条款
议、在线会议形式召开。本行在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，提供网络形式平台等现代信息技术手段，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利。
监事会或召集股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面监事会或召集股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面告知董事会，并发出召开临时股东大会的通知，通知的内容告知董事会，并发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合本规则第二十五条规定外，还应当符合以下规定：
除应符合本规则第二十五条规定外，还应当符合以下规定：
（一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或监事会应按
（一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或监事会应按上述程序重新向董事会提发出召开临时股东大会的请求通上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；
第十七条知；
（二）会议地点应当为本行住所地。
4（原第十（二）会议地点应当为本行住所地。
监事会或召集股东决定自行召集临时股东大会的应当向本
六条）监事会或召集股东决定自行召集临时股东大会的应当向本
行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案，同时应在行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案，同时应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，按照相关规发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，按照相关规定向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有定向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
本行召开股东大会，应当在会议召开前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知本行股东。本行
第二十四
本行召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知。召开股东大年会，应当于会议召开4520日前发出书面通知；
条（原第
5拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通知。
二十三会议的书面回复送达本行。本行股票上市地证券监督管理机构对股东大会的通知期限条）
有更长时限要求的，从其规定。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。
142022年第一次临时股东大会会议资料
序号条款序号修订前条款修订后条款
本行根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股
原第二十东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权的股份
6删除本条
四条总数二分之一以上的，本行应在5日内将会议拟审议的事项，开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。
股东大会通知可以向股东（不论在股东大会上是否有表决股东大会通知可以向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人或者以邮资已付的邮件方式送出（收件人地址以权）以专人或者以邮资已付的邮件方式送出（收件人地址以股东名册登记的地址为准），也可以公告方式进行。
股东名册登记的地址为准），也可以公告方式进行。
第二十六前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，7前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，
条在本行股票上市地在证券交易场所的网站和符合国务院证在本行股票上市地证券监督管理机构指定的网站或者一家券监督管理机构指定的网站或者一家或多家报刊上刊登规
或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股定条件的媒体发布，一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会的会议通知。
东大会的会议通知。
下列事项由股东大会的普通决议通过：下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）本行的经营方针和重大投资计划；（一）本行的经营方针和重大投资计划；
（二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事和外部监事，（二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；
第四十八（三）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会和监事会的工作报告；
8
条（四）本行的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、（四）本行的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；利润表及其他财务报表；
（五）审议批准变更募集资金用途事项；（五）审议批准变更募集资金用途事项；
（六）本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）聘用、解聘会计师事务所；（七）聘用、解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的
152022年第一次临时股东大会会议资料
序号条款序号修订前条款修订后条款
（八）除法律、行政法规、规章及本行公司章程规定应当以会计师事务所；
特别决议通过以外的其他事项。（八）除法律、行政法规、规章、监管规定及本行公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；
（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（二）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（三）发行公司债券或其他有价证券及者本行上市的方案；
（三）发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；（四）回收购本行股票份；
（四）回购本行股票；（五）修订本行公司章程；
第四十九（五）修订本行公司章程；（六）罢免独立董事；
9
条（六）审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重大（七）（六）审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项；重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等
（七）审议股权激励计划；事项；
（八）法律、行政法规、规章或本行公司章程规定的，以及（八）（七）审议批准股权激励计划；
股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以（九）（八）法律、行政法规、规章、监管规定或本行公司
特别决议通过的其他事项。章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整
162022年第一次临时股东大会会议资料
中国工商银行股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料之七
关于审议《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则（2022年版）》的议案
各位股东：
根据本行2021年度股东年会审议通过的《关于审议<中国工商银行股份有限公司章程（2022年版）>的议案》，拟对《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则》进行修订。本次修订涉及条款19条，具体修订内容详见本议案附件。
2022年9月23日，本行董事会审议通过了《关于审议<中国工商银行股份有限公司董事会议事规则（2022年版）>的议案》，现将本议案提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
附件：《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则》修订条款对比表
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十五日
172022年第一次临时股东大会会议资料
附件：
《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则》修订条款对比表序号条款序号修订前条款修订后条款
本行董事会下设战略委员会、社会责任与消费者权益保护委
本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、
员会、审计委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委
1.第五条提名委员会、薪酬委员会及关联交易控制委员会。董事会可
员会及、关联交易控制委员会等专门委员会。董事会可以根以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
战略委员会的主要职责为：战略委员会的主要职责为：
（一）对战略发展规划、重大全局性战略风险事项进行审议，（一）对战略发展规划、重大全局性战略风险事项进行审议，向董事会提出建议；向董事会提出建议；
（二）对年度财务预算、决算进行审议，向董事会提出建议；（二）对年度财务预算、决算进行审议，向董事会提出建议；
（三）对战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及（三）对战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及
资产负债管理目标进行审议，向董事会提出建议；资产负债管理目标进行审议，向董事会提出建议；
（四）对各类金融业务的总体发展进行规划，向董事会提出（四）对各类金融业务的总体发展进行规划，向董事会提出建议；建议；
（五）对重大机构重组和调整方案进行审议，向董事会提出（五）对重大机构重组和调整方案进行审议，向董事会提出
2.第六条建议；建议；
（六）负责对重大投融资方案的设计并对管理层提交的方案（六）负责对重大投融资方案的设计并对管理层提交的方案
进行审议，向董事会提出建议；进行审议，向董事会提出建议；
（七）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案（七）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案
进行审议，向董事会提出建议；进行审议，向董事会提出建议；
（八）对境内外分支机构战略发展规划进行审议，向董事会（八）对境内外分支机构战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；提出建议；
（九）对人力资源战略发展规划进行审议，向董事会提出建（九）对人力资源战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；议；
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序号条款序号修订前条款修订后条款
（十）对信息技术发展及其他专项战略发展规划等进行审（十）对信息技术发展及其他专项战略发展规划等进行审议，向董事会提出建议；议，向董事会提出建议；
（十一）对绿色信贷战略、消费者权益保护工作战略以及在（十一）对绿色信贷战略、消费者权益保护工作战略以及在环境、社会和治理等方面履行社会责任的情况进行审议，向环境、社会和治理等方面履行社会责任的情况进行审议，审董事会提出建议； 议社会责任战略安排和年度社会责任报告（ESG 报告），向
（十二）对普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度、董事会提出建议；
普惠金融业务年度经营计划、考核评价办法等进行审议，向（十二）对普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度、董事会提出建议；普惠金融业务年度经营计划、考核评价办法等进行审议，向
（十三）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证董事会提出建议；
财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；（十二）（十三）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，
（十四）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督以保证财务会计报告、风险管理和内部控制符合本行的公司管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。治理标准；
（十三）（十四）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
社会责任与消费者权益保护委员会的主要职责为：
（一）听取并审议本行在环境、社会与治理（ESG）以及服
务乡村振兴、本行企业文化建设等方面履行社会责任的政策
目标及相关事项，了解本行社会责任执行情况，向董事会进行汇报；
3.第七条无
（二）研究本行消费者权益保护重大问题和重要政策，指导
和督促消费者权益保护工作管理制度体系建立和完善，对本行消费者权益保护工作战略、政策、目标执行情况和工作报
告进行审议及督促整改，向董事会提出建议；
（三）对本行绿色金融战略、应对气候变化、绿色银行建设
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序号条款序号修订前条款修订后条款
等政策目标及相关事项进行审议，向董事会提出建议；
（四）对本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度、普惠金融业务年度经营计划、考核评价办法等进行审议，向董事会提出建议；
（五）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责为：审计委员会的主要职责为：
（一）持续监督本行内部控制体系，审核本行的管理规章制（一）持续监督本行内部控制体系，审核本行的管理规章制
度及其执行情况，检查和评估本行重大经营活动的合规性和度及其执行情况，检查和评估本行重大经营活动的合规性和有效性；有效性；
（二）审核本行的财务信息及其披露情况，审核本行重大财（二）审核本行的财务信息及其披露情况，审核本行重大财
务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务报务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务会告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性；计报告的真实性和管理层实施财务会计报告程序的有效性；
（三）检查、监督和评价本行内部审计工作，监督本行内部（三）检查、监督和评价本行内部审计工作，监督本行内部
第八条审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和工作效果审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和工作效果
4.（原第七进行评价；进行评价；
条）
（四）提议聘请或更换外部审计师，采取合适措施监督外部（四）提议聘用请、续聘、或更换解聘外部审计师，采取合
审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对适措施监督外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确其审计工作承担相应责任；保外部审计师对其审计工作承担相应责任；
（五）督促本行确保内部审计部门有足够资源运作，并协调（五）督促本行确保内部审计部门有足够资源运作，并协调内部审计部门与外部审计师之间的沟通；内部审计部门与外部审计师之间的沟通；
（六）向董事会汇报其决定、建议；（六）评估本行员工举报财务会计报告、内部监控或其他不
（七）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管正当行为的机制，以及本行对举报事项作出独立公平调查，理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。并采取适当行动的机制；
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序号条款序号修订前条款修订后条款
（七）（六）向董事会汇报其决定、建议；
（八）（七）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
风险管理委员会的主要职责为：
（一）根据本行总体战略，审核和修订本行风险战略、风险
风险管理委员会的主要职责为：
管理政策、风险偏好、全面风险管理架构和内部控制流程，
（一）根据本行总体战略，审核和修订本行风险战略、风险
对其实施情况及效果进行监督和评价，向董事会提出建议；
管理政策、风险偏好、全面风险管理架构和内部控制流程，
（二）持续监督本行的风险管理体系，监督和评价风险管理
对其实施情况及效果进行监督和评价，向董事会提出建议；
部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；
（二）持续监督本行的风险管理体系，监督和评价风险管理
（三）监督和评价高级管理人员在战略、信用、市场、操作
部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；
（案防）、流动性、合规、声誉等、信息科技、银行账簿利
（三）监督和评价高级管理人员在信用、市场、操作、流动
率、国别以及气候风险、模型风险、其他新型方面的风险控
第九条性、合规、声誉等方面的风险控制情况，提出完善本行风险制情况，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；
5.（原第八管理和内部控制的意见；（四）对本行风险政策、风险偏好和全面风险管理状况进行条）（四）对本行风险政策、风险偏好和全面风险管理状况进行
定期评估，向董事会提出建议。根据风险管理决策需要，明定期评估，向董事会提出建议。根据风险管理决策需要，明确对风险数据和报告的要求，确定报告的适用性确定风险报确对风险数据和报告的要求，确定报告的适用性，当风险数告与本行业务模式、风险状况和内部管理需要等相适应，当据和报告不能满足要求时对高级管理层提出改进要求；
风险数据和报告不能满足要求时对高级管理层提出改进要
（五）在董事会授权下，审核批准超越行长权限的和行长提求；
请本委员会审议的重大风险管理事项或交易项目；
（五）在董事会授权下，审核批准议超越行长权限的和行长
（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管提请本委员会审议的重大风险管理事项或交易项目；
理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
6.第十条提名委员会的主要职责为：提名委员会的主要职责为：
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序号条款序号修订前条款修订后条款
（原第九（一）拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序，提请董（一）拟订董事和高级管理人员的选任标准和审核程序，提
条）事会决定；请董事会决定；
（二）就董事候选人、行长和董事会秘书人选向董事会提出（二）就董事候选人、行长和董事会秘书人选向董事会提出建议；建议；
（三）就行长提名的高级管理人员的人选进行审核，向董事（三）就行长提名的高级管理人员的人选进行审核，向董事会提出建议；会提出建议；
（四）提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选；（四）提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选；
（五）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划；（五）拟订听取高级管理人员及关键后备人才的培养计划；
（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
薪酬委员会的主要职责为：
薪酬委员会的主要职责为：
（一）拟订董事的会对董事履职评价办法、规则，报董事会
（一）拟订董事的履职评价办法、薪酬方案，报经董事会同批准；拟订董事的薪酬方案，报经董事会同意后提交股东大意后提交股东大会决定；
会决定；
（二）组织董事的履职评价，提出对董事薪酬分配的建议，
第十一条（二）组织董事会对董事的履职评价，；提出对董事薪酬分提交董事会审议后报股东大会决定；
7.（原第十配的建议，提交董事会审议后报股东大会决定；（三）拟订和审查本行高级管理人员的考核办法、薪酬方案，条）（三）拟订和审查本行高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，涉及股东大会职权的应报股东大会批准；
涉及股东大会职权的应报股东大会批准；
（四）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管
（四）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
第十二条关联交易控制委员会的主要职责为：关联交易控制委员会的主要职责为：
8.（原第十（一）制订关联交易管理基本制度，并监督实施；（一）制订关联交易管理基本制度，并监督实施；
一条）（二）负责确认本行的关联方，向董事会和监事会报告，并（二）负责确认本行的关联方，向董事会和监事会报告，并
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序号条款序号修订前条款修订后条款及时向本行相关工作人员提供其所确认的关联方；及时向本行相关工作人员提供其所确认的关联方；
（三）在董事会授权范围内，审批关联交易及与关联交易有（三）在董事会授权范围内，审批关联交易及与关联交易有
关的其他事项，接受关联交易统计信息的备案；关的其他事项，接受关联交易统计信息的备案；
（四）对应当由董事会或股东大会批准的关联交易进行审（四）对应当由董事会或股东大会批准的关联交易进行审核，并提交董事会或由董事会提交股东大会批准；核，并提交董事会或由董事会提交股东大会批准；
（五）就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向（五）就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向董事会进行汇报；董事会进行汇报；
（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划、投资方案和发展战略；（三）决定本行的经营计划、投资方案和，制定发展战略并
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；监督战略实施；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
第十五条（六）制订本行增加或者减少注册资本的方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
9.（原第十（七）制订合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本的方案、财务重组方
四条）（八）制订发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；案；
（九）制订回购本行股票方案；（七）制订合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（十）制订本行公司章程的修订案；（八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责
（十一）在股东大会授权范围内批准本行设立法人机构、重任；
大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事（九）（八）制订发行公司债券或其他有价证券及上市的方项；案、资本补充方案；
（十二）聘任或解聘本行行长和董事会秘书，并决定其报酬（十）（九）制订回购本行股票方案本行重大收购、收购本
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序号条款序号修订前条款修订后条款
和奖惩事项；根据提名委员会提名，确定董事会各专门委员行股份的方案；
会主席和委员；（十一）制订股权激励计划和员工持股计划；
（十三）根据行长提名聘任或解聘副行长及法律规定应当由（十二）（十）制订本行公司章程的修订案改方案，制订股董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委外），并决定其报酬和奖惩事项；员会工作规则、行长工作规则；
（十四）制定本行的风险管理、内部控制等基本管理制度，（十三）（十一）在股东大会授权范围内批准本行设立重要并监督制度的执行情况；法人机构、；
（十五）决定或授权行长决定总行一级部室、境内一级分行、（十四）依照法律法规、监管规定及本行公司章程，在股东直属分行或直属机构以及境外机构的设置；大会授权范围内，审议批准本行重大收购兼并、重大对外投
（十六）批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年度工资、重大资产购置、重大资产处置与核销和、重大资产抵押
作计划和内部审计体系；决定或授权董事会审计委员会决定及其他非商业银行业务重大对外担保、重大对外捐赠和数据
审计预算、人员薪酬和主要负责人任免；治理等事项；
（十七）制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责（十五）（十二）聘任或解聘本行行长和董事会秘书，并决制，定期评估并完善本行的公司治理状况；定其报酬和奖惩事项；根据提名委员会提名，确定董事会各
（十八）管理本行信息披露事项；专门委员会主席和委员；
（十九）向股东大会提请聘任或解聘会计师事务所；（十六）（十三）根据行长提名聘任或解聘副行长及法律规
（二十）制定关联交易管理制度，审议批准或者授权关联交定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准秘书除外），并决定其报酬和奖惩事项；
的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关（十七）（十四）制定本行的风险容忍度、风险管理、和内
联交易情况向股东大会作专项报告；部控制等政策和基本管理制度，并监督制度的执行情况，承
（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的提案；担全面风险管理的最终责任；
（二十二）根据有关监管要求，听取本行行长及其他高级管（十八）（十五）决定或授权行长决定总行一级部室、境内理人员的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关一级分行、直属分行或直属经营性机构以及境外经营性机构的充分信息；监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行的设置；
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序号条款序号修订前条款修订后条款
管理职责；（十九）（十六）批准本行内部审计章程、中长期审计规划、
（二十三）法律、行政法规、规章或本行公司章程规定，以年度工作计划和内部审计体系；决定或授权董事会审计委员
及股东大会授予的其他职权。会决定审计预算、人员薪酬和主要负责人任免；
（二十）（十七）制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制，定期评估并完善本行的公司治理状况；
（二十一）（十八）管理负责本行信息披露事项，并对财务会计报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（二十二）（十九）向股东大会提请聘任或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（二十三）（二十）制定关联交易管理制度，审议批准或者授权关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；
（二十四）（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的提案；
（二十五）（二十二）根据有关监管要求，听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行管理职责；
（二十六）审议本行在环境、社会与治理（ESG）等方面履行社会责任的政策目标及相关事项；
（二十七）审议本行绿色金融战略、气候风险管理的政策目标及相关事项；
（二十八）审议本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管
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序号条款序号修订前条款修订后条款
理制度、普惠金融业务年度经营计划、考核评价办法等事项；
（二十九）确定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（三十）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识
别、审查和管理机制；
（三十一）承担股东事务的管理责任；
（三十二）建立并执行高级管理层履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式；
（三十三）承担并表管理的最终责任，负责制定本行并表管
理的总体战略方针，审批并表管理基本制度和办法，建立并表管理定期审查和评价机制；
（三十四）法律、行政法规、规章、监管规定或本行公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会践行高标准的职业道德准则。职业道德准则符合本行
10.第十八条无长远利益。
董事会应当核准本行的战略目标和价值准则，监督本行发展董事会应当核准本行的战略目标和价值准则，监督本行发展
第二十一战略的贯彻实施，定期对本行发展战略进行重新审议，确保
战略的贯彻实施，定期对本行发展战略进行重新审议，确保11.条（原十本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。董事会本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。董事会九条）或高级管理层决策本行重大问题经营管理事项，应事先听取决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。
履行党委的意见研究讨论的前置程序。
原第二十董事会承担并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的12.三条（删总体战略方针，审批并表管理基本制度和办法，建立并表管删除本条除）理定期审查和评价机制。
13.第三十一有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会
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序号条款序号修订前条款修订后条款
条（原第临时会议：临时会议：三十条）（一）代表10％以上表决权的股东提议时；（一）代表10％以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；（三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；（四）二分之一两名以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；（五）监事会提议时；
（六）行长提议时。（六）行长提议时。
下列人士或机构可以向董事会提出提案：下列人士或机构可以向董事会提出提案：
（一）代表10％以上表决权的股东；（一）代表10％以上表决权的股东；
第三十三（二）董事长；（二）董事长；
条（原第（三）三分之一以上的董事；（三）三分之一以上的董事；
14.
三十二（四）二分之一以上独立董事；（四）二分之一两名以上独立董事；
条）（五）董事会专门委员会；（五）董事会专门委员会；
（六）监事会；（六）监事会；
（七）行长。（七）行长。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托同类别其他董事代为出席。委托书应当载明：同类别其他董事代为出席。委托书应当载明：
第四十五
（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；
条（原第
15.（二）委托人对每项议案的简要意见；（二）委托人对每项议案的简要意见；
四十四
（三）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示及有效日（三）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示及有效日
条）期；期；
（四）委托人的签字、日期等；（四）委托人的签字、日期等；
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
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序号条款序号修订前条款修订后条款委托书中进行专门授权。委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。已放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，无非关联关系的董事不得委
（一）在审议关联交易事项时，无关联关系的董事不得委托托有关联关系的董事代为出席；有关联关系的董事也不得接有关联关系的董事代为出席；有关联关系的董事也不得接受受无非关联关系的董事的委托；
无关联关系的董事的委托；
第四十六（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
条（原第也不得接受独立董事的委托；16.也不得接受独立董事的委托；
四十五（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意
条）向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；。
受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得原则上最多接受超过两名未亲自出席会
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
议董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
的董事代为出席。
董事应当每年至少亲自出席至少三分之二以上的董事会现董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。
第四十七场会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会条（原第董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
17.会议，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会
四十六会议，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，董事会应当建条）议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。
议股东大会予以罢免。
18.第五十四独立董事应当对本行董事会讨论事项发表客观、公正的独立独立董事应当对本行董事会讨论事项发表客观、公正的独立
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序号条款序号修订前条款修订后条款
条（原第意见，应当特别就以下事项向董事会发表意见：意见，应当特别就以下事项向董事会发表意见：五十三（一）重大关联交易；（一）重大关联交易；
条）（二）利润分配方案；（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的事（四）独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的事项；项；
（五）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；（四）（五）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；
（六）提名、任免董事；（五）（六）提名、任免董事；
（七）董事、高级管理人员的薪酬；（六）（七）董事、高级管理人员的薪酬；
（八）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管（七）聘用或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的理机构及证券交易所的相关规定及本行公司章程规定的其会计师事务所；
他事项。（八）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产独立董事应对上述事项明确表示下列意见：生重大影响的事项；
（一）同意；（九）（八）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券
（二）保留意见及其理由；监督管理机构及证券交易所的相关规定及本行公司章程规
（三）反对意见及其理由；定的其他事项。
（四）无法发表意见及其障碍。独立董事应对上述事项明确表示下列意见：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第五十八董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但是审议以董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但是审议以19.条（原第下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面五十七传签方式召开：传签方式召开：
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序号条款序号修订前条款修订后条款条）（一）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（一）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（二）利润分配方案和弥补亏损方案；（二）利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）资本补充方案；（三）资本补充方案；
（四）增加或者减少注册资本的方案；（四）增加或者减少注册资本的方案；
（五）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（五）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（六）发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；（六）发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；
（七）回购本行股票方案；（七）回收购本行股票份的方案；
（八）本行公司章程的修订案；（八）本行公司章程的修订案；
（九）本行设立法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大（九）本行设立法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项；资产处置和重大对外担保等事项；
（十）财务重组；（十）财务重组；
（十一）聘任或解聘本行行长和董事会秘书及法律规定应当（十一）董事或高级管理人员薪酬方案；由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员，决定其报酬和（十二）（十一）聘任或解聘本行行长和董事会秘书及法律奖惩事项；确定董事会各专门委员会主席及委员；规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员，决定
（十二）向股东大会提请聘任或解聘会计师事务所；其报酬和奖惩事项；确定董事会各专门委员会主席及委员；
（十三）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响（十三）（十二）向股东大会提请聘任或解聘为本行财务会的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。计报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十四）（十三）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。
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