406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20
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如 閣下已出售或轉讓名下所有中國工商銀行股份有限公司的股份， 閣下應將本通函連同隨附之代表委任表格及回執立刻交予購買人或受讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理人以轉交給購買人或受讓人。
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股份代號：1398
美元優先股股份代號：4620
2022年第一次臨時股東大會通知
中國工商銀行股份有限公司謹訂於2022年11月25日（星期五）下午二時五十分假座中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行總行會議室和北京市西城區豐匯園11號樓中國工商
銀行會議室通過視頻連線方式舉行臨時股東大會，大會通知載於本通函的第45頁至第46頁。
如 閣下欲委任代表出席臨時股東大會， 閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將代表委任表格交回香港中央證券登記有限公司，惟無論如何最遲須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會或其他任何續會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。
如 閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會，須於2022年11月15日（星期二）或之前將填妥的回執交回香港中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。
本通函以及隨附之代表委任表格及回執的中、英文版本現已登載於本行網站(www.icbc-ltd.com)
及香港交易所「披露易」網站(www.hkexnews.hk)， 閣下可在本行網站下載或閱覽前述文件，或在香港交易所網站瀏覽。倘本通函的中文版本與英文版本有任何不一致，概以中文版本為準。
2022年11月4日406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20
目 錄頁數
定義....................................................1
董事會函件.................................................2
1序言...................................................2
2關於2021年度董事薪酬清算方案的議案.................................3
3關於2021年度監事薪酬清算方案的議案.................................3
4關於選舉盧永真先生為中國工商銀行股份有限公司非執行董事的議案.....4
5關於申請對外捐贈臨時授權額度的議案.................................5
6關於發行無固定期限資本債券的議案...................................57關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則（2022年版）》的議案......................................68關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2022年版）》的議案......................................6
9臨時股東大會...............................................7
10推薦意見................................................7
附錄一2021年度董事薪酬清算方案.....................................8
附錄二2021年度監事薪酬清算方案....................................10附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則（2022年版）》的議案................................11附錄四關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2022年版）》的議案..................................21
臨時股東大會通知.............................................45
— i —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20
定 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義：
「A股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之內資股，有關股份於上海證券交易所上市並以人民幣買賣
「《公司章程》」指本行不時之公司章程
「本行」指中國工商銀行股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股和境外優先股在香港聯交所（H股股份代號：1398及美元優先股股份代號：4620）掛牌上市；其A股和境內優先股在上海證券交易所（A股股份代號：601398及境內優先股代號：360011、360036）掛牌上市
「董事會」指本行董事會
「《公司法》」指《中華人民共和國公司法》
「董事」指本行董事
「臨時股東大會」指擬於2022年11月25日召開的本行2022年第一次臨時股東大會
「H股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市外資股，有關股份於香港聯交所上市並以港元買賣「香港」指中國香港特別行政區
「香港交易所」指香港交易及結算所有限公司
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「《上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
「普通股」 指 A股及╱或H股
「中國」指中華人民共和國
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「股東」指股份持有人
「股份」指普通股及╱或優先股
— 1 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20董事會函件
股份代號：1398
美元優先股股份代號：4620
執行董事：註冊地址：
陳四清先生中國北京市西城區廖林先生復興門內大街55號
鄭國雨先生郵編：100140王景武先生
香港營業地址：
非執行董事：香港中環花園道3號盧永真先生中國工商銀行大廈33樓馮衛東先生曹利群女士陳怡芳女士董陽先生
獨立非執行董事：
梁定邦先生楊紹信先生沈思先生胡祖六先生陳德霖先生致股東
敬啓者：
2022年第一次臨時股東大會通知
1序言
本通函旨在向 閣下提供擬於臨時股東大會中審議的若干議案的詳情以及載列臨時股東大會通知。
— 2 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20董事會函件
於臨時股東大會上將考慮及酌情通過下列決議案：
作為普通決議案：
(1)關於2021年度董事薪酬清算方案的議案
(2)關於2021年度監事薪酬清算方案的議案
(3)關於選舉盧永真先生為中國工商銀行股份有限公司非執行董事的議案
(4)關於申請對外捐贈臨時授權額度的議案
作為特別決議案：
(5)關於發行無固定期限資本債券的議案
作為普通決議案：
(6)關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則（2022年版）》的議案
(7)關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2022年版）》的議案
2關於2021年度董事薪酬清算方案的議案
根據《公司章程》及相關規定，現提出2021年度董事薪酬清算方案（見附錄一）。
《關於2021年度董事薪酬清算方案的議案》已經本行2022年8月30日董事會會議審議通過，現提請股東大會審議。
3關於2021年度監事薪酬清算方案的議案
根據《公司章程》及相關規定，現提出2021年度監事薪酬清算方案（見附錄二）。
本行2022年8月30日監事會會議同意將《關於2021年度監事薪酬清算方案的議案》提交股東大會審議。
— 3 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20董事會函件
4關於選舉盧永真先生為中國工商銀行股份有限公司非執行董事的議案
本行董事會非執行董事盧永真先生的任期於2022年8月到期，按照相關規定可以連選連任。根據《公司法》等有關法律法規和《公司章程》的有關規定，本行2022年8月30日董事會會議審議通過了《關於提名盧永真先生為中國工商銀行股份有限公司非執行董事候選人及繼續擔任董事會專門委員會相關職務的議案》，同意提名盧永真先生為非執行董事候選人，連任本行非執行董事。
現提請股東大會選舉盧永真先生為本行非執行董事。盧永真先生擔任本行非執行董事的新一屆任期自股東大會審議通過之日起計算。
盧永真先生的簡歷如下：盧永真，男，中國國籍，1967年4月出生。盧永真先生自2019年8月起任中國工商銀行股份有限公司非執行董事。2000年3月任國家經濟貿易委員會經濟研究諮詢中心辦公室副主任，2002年5月任國家經濟貿易委員會經濟研究中心專題研究部部長，2003年3月任國務院國有資產監督管理委員會研究中心資本市場研究部部長，2011年1月任國務院國有資產監督管理委員會研究中心主任助理兼資本市場研究部部長，2012年5月任國務院國有資產監督管理委員會研究中心副主任，2019年進入中央匯金投資有限責任公司工作。盧永真先生獲北京大學歷史學學士和碩士學位、西南財經大學經濟學博士學位，研究員。
根據《公司章程》，每位董事的任期為三年，而董事可在任期屆滿時連選連任。本行董事的薪酬情況按照有關規定執行，相關薪酬清算方案按有關程序審議後提交本行股東大會審議批准。本行董事的具體薪酬可參考本行年報和有關公告。
除本通函所披露外，截至本通函日期，盧永真先生在過去三年內並無在其他上市公司擔任董事職務，其與本行之其他董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無關聯或利益關係，不存在《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規範運作》
第3.2.2條規定的不得擔任上市公司董事的情形，亦無持有香港《證券及期貨條例》第XV部所指本行任何股份權益。
— 4 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20董事會函件
除本通函所披露外，並無其他與選舉盧永真先生有關的事宜需提請本行股東注意或其他根據《上市規則》第13.51(2)條的規定須予披露的資料。
5關於申請對外捐贈臨時授權額度的議案
為更好地履行國有大行的社會責任，積極助力鄉村振興、慈善、文教等社會公益事業，本行申請在2022年增加4200萬元對外捐贈臨時授權額度。
按照本行目前《股東大會對董事會授權方案》《董事會對行長授權方案》規定，董事會、行長年度對外捐贈審批權限為1億元，如超出授權額度則需提交董事會和股東大會審議。近年來，本行立足自身業務優勢，堅持「國家所需、金融所能、工行所長」，積極做好金融服務鄉村振興等重點工作，展現了國有大行的社會責任擔當。今年，為持續深入貫徹落實國家關於鞏固拓展脫貧攻堅成果、全面推進鄉村振興的戰略部署，為增進民生福祉、促進共同富裕貢獻工行溫度，本行申請在目前對外捐贈授權額度基礎上，增加4200萬元臨時授權額度（即2022年對外捐贈總額上限提升至1.42億元），捐贈資金主要用於助力鄉村振興及共同富裕，同時兼顧慈善、文教等社會公益事業。在上述額度內的對外捐贈事項，由股東大會授權董事會並轉授權行長審批。本次對外捐贈臨時授權額度自股東大會審議通過後生效。
《關於申請對外捐贈臨時授權額度的議案》已經本行2022年8月30日董事會會議審議通過，現提請股東大會審議。
6關於發行無固定期限資本債券的議案
根據法律法規和《公司章程》的有關規定，為增強服務實體經濟和風險抵禦能力，進一步提升本行資本實力，優化資本結構，保持良好的市場形象，結合我行存量資本工具情況，提請股東大會批准，按照下列條款及條件發行無固定期限資本債券：
（1）發行規模：不超過1300億元人民幣；
（2）工具類型：減記型無固定期限資本債券，符合《商業銀行資本管理辦法（試行）》相關規定，可用於補充商業銀行資本；
— 5 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20董事會函件
（3）發行市場：境內市場；
（4）期限：與發行人持續經營存續期一致；
（5）損失吸收方式：當發行文件約定的觸發事件發生時，採用減記方式吸收損失；
（6）發行利率：參照市場利率確定；
（7）募集資金用途：用於補充本行其他一級資本；
（8）決議有效期：自股東大會批准之日起24個月內。
在股東大會審議批准並向董事會授權的前提下，董事會轉授權高級管理層，根據相關監管機構頒佈的規定和審批要求，在股東大會審議通過的框架和原則下，共同或單獨全權辦理本次無固定期限資本債券發行過程中相關的所有事宜，該等授權自股東大會批准發行無固定期限資本債券之日起24個月內有效；轉授權高級管理層在無固定期限
資本債券存續期內，按照相關監管機構頒佈的規定和審批要求，辦理付息、贖回、減記等所有相關事宜。
《關於發行無固定期限資本債券的議案》已經本行2022年10月28日董事會會議審議通過，現提請股東大會審議。
7關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則（2022年版）》的議案
《關於審議〈中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則（2022年版）〉的議案》之具體內容載於本通函附錄三。
8關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2022年版）》的議案
《關於審議〈中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2022年版）〉的議案》之具體內容載於本通函附錄四。
— 6 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20董事會函件
9臨時股東大會
本行謹訂於2022年11月25日（星期五）下午二時五十分假座中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行總行會議室和北京市西城區豐匯園11號樓中國工商銀行會議室
通過視頻連線方式舉行臨時股東大會，大會通知載於本通函的第45頁至第46頁。
如 閣下欲委任代表出席臨時股東大會， 閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將代表委任表格交回香港中央證券登記有限公司，惟無論如何最遲須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送遞、郵寄
或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會或其他任何續會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。
如 閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會，須於2022年11月15日（星期二）或之前將填妥的回執交回香港中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。
10推薦意見
董事會認為上述有關決議案符合本行及其股東的最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的有關決議案。
此致列位股東台照中國工商銀行股份有限公司董事會
2022年11月4日
— 7 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄一2021年度董事薪酬清算方案
2021年度董事薪酬清算方案
單位：人民幣萬元
2021年度從本行獲得的稅前報酬情況註1
社會保險、
企業年金、是否在補充醫療保險其他貨幣性股東單位或姓名職務應付薪酬合計及住房公積金收入其他關聯方的單位領取薪酬繳存部分
1234=1+2+3
現任董事
陳四清董事長、執行董事89.4420.05—109.49否
副董事長、
廖林88.7019.70—108.40否
執行董事、行長
鄭國雨執行董事、副行長26.836.48—33.31否
王景武執行董事、副行長80.5019.36—99.86否
盧永真————是
馮衛東————是
曹利群非執行董事————是
陳怡芳————是
董陽————是
梁定邦52.00——52.00是
楊紹信47.00——47.00是獨立非執行董事註3
沈思47.00——47.00是
胡祖六41.00——41.00是離任董事
鄭福清————是非執行董事
梅迎春————是
努特?韋林克獨立非執行董事47.00——47.00否
— 8 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄一2021年度董事薪酬清算方案
註：
1.本行董事長、行長及執行董事的薪酬按國家對中央金融企業負責人的有關薪酬政策執行。
上表中本行董事長、行長及其他董事稅前薪酬為該等人士2021年度的全部薪酬數額，其中包括已於本行2021年度報告中披露的數額。
2.根據國家有關規定，本行董事長、副董事長、執行董事2018–2020年任期激勵收入已根據其
任職時間和任職考核評價結果等情況，於2021年兌現發放。2021年據此另外分別計提陳四清先生、廖林先生、王景武先生企業年金單位繳費1.6萬元、0.94萬元、0.65萬元。
3.獨立非執行董事2021年度津貼標準為：基本津貼標準為30萬元人民幣╱人╱年。擔任董事
會專門委員會主席津貼為5萬元人民幣╱職位╱年，擔任董事會專門委員會副主席津貼為4萬元人民幣╱職位╱年，擔任董事會專門委員會委員津貼為3萬元人民幣╱職位╱年。
4.本行董事的任職起止時間請參見本行2021年度報告及有關人員任職變動公告。2021年至今
本行董事的變動情況如下：
(1)2021年2月，梅迎春女士因任期屆滿不再擔任本行非執行董事；
(2)2021年3月，廖林先生擔任本行副董事長；
(3)2021年8月，陳怡芳女士擔任本行非執行董事；
(4)2021年9月，王景武先生擔任本行執行董事；
(5)2021年12月，鄭國雨先生擔任本行執行董事；
(6)2022年1月，董陽先生擔任本行非執行董事；
(7)2022年1月，鄭福清先生因任期屆滿不再擔任本行非執行董事；
(8)2022年3月，努特?韋林克先生因任期屆滿不再擔任本行獨立非執行董事。
5.2021年，盧永真先生、馮衛東先生、曹利群女士、陳怡芳女士、董陽先生、鄭福清先生和梅
迎春女士任董事期間不在本行領取薪酬。
6.本行獨立非執行董事因在除本行及本行控股子公司以外的法人或其他組織擔任董事、高級
管理人員而使該法人或其他組織成為本行關聯方，部分上述董事在該等關聯方獲取薪酬。
除上述情形外，本行董事2021年度均未在本行關聯方獲取薪酬。
7.本行支付的2021年度董事、監事及高級管理人員的稅前薪酬總額約為2167.36萬元人民幣。
— 9 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄二2021年度監事薪酬清算方案
2021年度監事薪酬清算方案
單位：人民幣萬元
2021年度從本行獲得的稅前報酬情況註1
社會保險、
企業年金、是否在補充醫療保險其他貨幣性股東單位或姓名職務應付薪酬合計及住房公積金收入其他關聯方的單位領取薪酬繳存部分
1234=1+2+3
現任監事
黃力5.00註——5.00否職工代表監事2
吳翔江5.00——5.00否
張傑2.43——2.43否外部監事註3
劉瀾飈————否離任監事
楊國中監事長14.913.33—18.24否
黃良波監事長44.7210.06—54.78否
張煒股東代表監事註4195.6527.79—223.44否
瞿強16.32——16.32否外部監事
沈炳熙————否
註：
1.上表中本行監事稅前薪酬為該等人士2021年度的全部薪酬數額，其中包括已於本行2021年
度報告中披露的數額。
2.職工代表監事2021年度津貼（稅前）按照外部監事基本津貼標準的20%和本人實際任職情況確定，上表中的薪酬為其擔任本行職工代表監事而獲得的津貼，不包含其在本行擔任其他職務所獲報酬。
3.外部監事2021年度基本津貼標準為25萬元人民幣╱人。離任外部監事沈炳熙先生根據國家
有關部門規定自2016年6月起未從本行領取津貼。
4.股東代表監事2021年度稅前薪酬合計按照本人實際任職情況確定。按照國家有關規定，本
行股東代表監事2021年度稅前薪酬中，40%以上績效年薪實行延期支付，延期支付金額計提於公司賬戶，將於2022年至2024年視從事業務的風險暴露以及中長期績效表現等情況兌現，每年支付比例為1/3。離任股東代表監事張煒先生2021年度延期支付績效年薪為53.78萬元人民幣。
5.本行監事的任職起止時間請參見本行2021年度報告及有關人員任職變動公告。2021年至今
本行監事的變動情況如下：
(1)2021年3月，楊國中先生因工作變動不再擔任本行股東代表監事、監事長；
(2)2021年7月，黃良波先生擔任本行股東代表監事、監事長；
(3)2021年11月，張傑先生擔任本行外部監事；
(4)2021年11月，瞿強先生因工作變動不再擔任本行外部監事；
(5)2022年4月，張煒先生因年齡原因不再擔任本行股東代表監事；
(6)2022年6月，劉瀾飈先生擔任本行外部監事；
(7)2022年6月，沈炳熙先生因任期屆滿不再擔任本行外部監事；
(8)2022年9月，黃良波先生因工作變動不再擔任本行股東代表監事、監事長。
— 10 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則（2022年版）》的議案關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則
（2022年版）》的議案
各位股東：
根據本行2021年度股東年會審議通過的《關於審議<中國工商銀行股份有限公司章程（2022年版）>的議案》，擬對《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則》進行修訂。本次修訂涉及條款9條，具體修訂內容詳見本議案附件。
2022年9月23日，本行董事會審議通過了《關於審議<中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則（2022年版）>的議案》，現將本議案提請股東大會審議。
以上議案，請審議。
附件：《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂條款對比表
議案提請人：中國工商銀行股份有限公司董事會
— 11 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則（2022年版）》的議案
附件：
《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂條款對比表序號條款序號修訂前條款修訂後條款
1第七條股東大會是本行的權力機構。股東股東大會是本行的權力機構。股東
大會依照法律、行政法規及本行公大會依照應當在法律、行政法規及
司章程規定行使下列職權：本行公司章程規定、規章、監管規
定的範圍內行使下列職權：
（一）決定本行的經營方針和重大投
資計劃；（一）決定本行的經營方針和重大投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董
事的報酬事項；（二）選舉和、更換和罷免董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的
監事和外部監事，決定有關監事的（三）選舉和、更換和罷免由股東代報酬事項；表出任的監事和外部監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的工作報告；
（四）審議批准董事會的工作報告；
（五）審議批准監事會的工作報告；
（五）審議批准監事會的工作報告；
（六）審議批准本行的年度財務預算
方案、決算方案；（六）審議批准本行的年度財務預算
方案、決算方案；
（七）審議批准本行的利潤分配方案
和彌補虧損方案；（七）審議批准本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對本行增加或者減少註冊資本
作出決議；（八）對本行增加或者減少註冊資本作出決議；
— 12 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則（2022年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（九）對本行合併、分立、解散、清（九）對本行合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；算或者變更公司形式作出決議；
（十）對發行公司債券或其他有價證（十）對發行公司債券或其他有價證券及上市的方案作出決議；券及上市的方案作出決議；
（十一）對回購本行股票作出決議；（十一）對回收購本行股票份作出決議；
（十二）修訂本行公司章程；
（十二）修訂本行公司章程，審議通
（十三）對本行聘用、解聘會計師事過股東大會議事規則、董事會議事
務所作出決議；規則、監事會議事規則；
（十四）審議批准或授權董事會批（十三）對本行聘用、解聘為本行財准本行設立法人機構、重大收購兼務會計報告進行定期法定審計的會
併、重大投資、重大資產處置和重計師事務所作出決議；
大對外擔保等事項；
（十四）審議批准或授權董事會批准
（十五）審議批准變更募集資金用途本行設立重要法人機構、重大收購事項；兼併、重大對外投資、重大資產購
置、重大資產處置與核銷、和重大
（十六）審議股權激勵計劃；資產抵押及其他非商業銀行業務重大對外擔保等事項；
（十七）審議批准單獨或者合計持有
本行3%以上有表決權股份的股東提（十五）審議批准變更募集資金用途出的議案；事項；
（十八）審議法律、行政法規、規章（十六）審議股權激勵計劃和員工持和本行股票上市地證券監督管理機股計劃；
構規定應當由股東大會審議批准的關聯交易；
— 13 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則（2022年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（十九）決定發行優先股；決定或授（十七）審議批准單獨或者合計持有權董事會決定與本行已發行優先股本行3%以上有表決權股份的股東提
相關的回購、轉換、派息等事項；出的議案；
（二十）審議法律、行政法規、規（十八）審議法律、行政法規、規章章、本行股票上市地證券監督管理和本行股票上市地證券監督管理機機構的相關規定及本行公司章程構規定應當由股東大會審議批准的規定應當由股東大會決定的其他事關聯交易；
項。
（十九）決定發行優先股；決定或授權董事會決定與本行已發行優先股
相關的回購、轉換、派息等事項；
（二十）審議法律、行政法規、規
章、監管規定或、本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本行公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
— 14 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則（2022年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
2第八條上述股東大會職權範圍內的事項，上述股東大會職權範圍內的事項，
應由股東大會審議決定，但在必應由股東大會審議決定，但在必要、合理、合法的情況下，股東大要、合理、合法、合規的情況下，會可以授權董事會決定。授權的內股東大會可以授權董事會決定。授容應當明確、具體。權的內容應當明確、具體。
股東大會對董事會的授權，如授權股東大會對董事會的授權，如授權事項屬於本行章程規定應由股東大事項屬於本行章程規定應由股東大
會以普通決議通過的事項，應當由會以普通決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過；如理人）所持表決權過半數通過；如授權事項屬於本規則規定應由股東授權事項屬於本規則規定應由股東
大會以特別決議通過的事項，應當大會以特別決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以代理人）所持表決權的三分之二以上通過。上通過。
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3第十二條無本行股東大會設置會場，以現場會
議或者現場會議加視頻會議、在線會議形式召開。本行在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，提供網絡形式平台等現代信息技術手段，為股東特別是中小股東參加股東大會提供便利。
4第十七條監事會或召集股東決定自行召集臨監事會或召集股東決定自行召集臨
（原第時股東大會的，應當書面告知董事時股東大會的，應當書面告知董事十六條）會，並發出召開臨時股東大會的通會，並發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容除應符合本規則第知，通知的內容除應符合本規則第二十五條規定外，還應當符合以下二十五條規定外，還應當符合以下規定：規定：
（一）議案不得增加新的內容，否則（一）議案不得增加新的內容，否則召集股東或監事會應按上述程序重召集股東或監事會應按上述程序重新向董事會提出召開臨時股東大會新向董事會提發出召開臨時股東大的請求；會的請求通知；
（二）會議地點應當為本行住所地。（二）會議地點應當為本行住所地。
— 16 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則（2022年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款監事會或召集股東決定自行召集臨監事會或召集股東決定自行召集臨
時股東大會的，應當向本行所在地時股東大會的，應當向本行所在地中國證監會派出機構和證券交易所中國證監會派出機構和證券交易所備案，同時應在發出股東大會通知備案，同時應在發出股東大會通知及發佈股東大會決議公告時，按照及發佈股東大會決議公告時，按照相關規定向本行所在地中國證監會相關規定向本行所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證派出機構和證券交易所提交有關證明材料。明材料。
在股東大會決議公告前，召集股東在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。持股比例不得低於10%。
5第二十四條本行召開股東大會，應當於會議召本行召開股東大會，應當在會議召
（原第開45日前發出書面通知。擬出席股開前發出書面通知，將會議擬審議二十三條）東大會的股東，應當於會議召開20的事項以及開會的日期和地點通知日前，將出席會議的書面回覆送達本行股東。本行召開股東大年會，本行。應當於會議召開4520日前發出書面通知；召開臨時股東大會，應當於會議召開15日前發出書面通知。本行股票上市地證券監督管理機構對股東大會的通知期限有更長時限要求的，從其規定。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回覆送達本行。
— 17 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則（2022年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
6原第本行根據股東大會召開前20日收到刪除本條
二十四條的書面回覆，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數未達到本行有表決權的股
份總數二分之一以上的，本行應在
5日內將會議擬審議的事項，開會
地點、日期和時間以公告形式再次
通知股東，經公告通知，本行可以召開股東大會。
7第二十六條股東大會通知可以向股東（不論在股東大會通知可以向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人股東大會上是否有表決權）以專人或者以郵資已付的郵件方式送出或者以郵資已付的郵件方式送出（收件人地址以股東名冊登記的地（收件人地址以股東名冊登記的地址為準），也可以公告方式進行。址為準），也可以公告方式進行。
前款所稱公告，應當於會議召開前前款所稱公告，應當於會議召開前
45日至50日的期間內，在本行股票45日至50日的期間內，在本行股票
上市地證券監督管理機構指定的網上市地在證券交易場所的網站和符
站或者一家或多家報刊上刊登，一合國務院證券監督管理機構指定的經公告，視為所有股東已收到有關網站或者一家或多家報刊上刊登規股東大會的會議通知。定條件的媒體發佈，一經公告，視為所有股東已收到有關股東大會的會議通知。
— 18 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則（2022年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
8第四十八條下列事項由股東大會的普通決議通下列事項由股東大會的普通決議通
過：過：
（一）本行的經營方針和重大投資計（一）本行的經營方針和重大投資計劃；劃；
（二）選舉和更換董事、由股東代表（二）選舉和更換董事、由股東代表
出任的監事和外部監事，決定有關出任的監事和外部監事，決定有關董事、監事的報酬事項；董事、監事的報酬事項；
（三）董事會和監事會的工作報告；（三）董事會和監事會的工作報告；
（四）本行的年度財務預算方案、決（四）本行的年度財務預算方案、決
算方案、資產負債表、利潤表及其算方案、資產負債表、利潤表及其他財務報表；他財務報表；
（五）審議批准變更募集資金用途事（五）審議批准變更募集資金用途事項；項；
（六）本行的利潤分配方案和彌補虧（六）本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；損方案；
（七）聘用、解聘會計師事務所；（七）聘用、解聘為本行財務會計報告進行定期法定審計的會計師事務
（八）除法律、行政法規、規章及本所；
行公司章程規定應當以特別決議通
過以外的其他事項。（八）除法律、行政法規、規章、監管規定及本行公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
— 19 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則（2022年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
9第四十九條下列事項由股東大會以特別決議通下列事項由股東大會以特別決議通
過：過：
（一）本行增加或者減少註冊資本；（一）本行增加或者減少註冊資本；
（二）本行合併、分立、解散、清算（二）本行合併、分立、解散、清算或者變更公司形式；或者變更公司形式；
（三）發行公司債券或其他有價證券（三）發行公司債券或其他有價證券及上市的方案；及者本行上市的方案；
（四）回購本行股票；（四）回收購本行股票份；
（五）修訂本行公司章程；（五）修訂本行公司章程；
（六）審議批准或授權董事會批准本（六）罷免獨立董事；
行設立法人機構、重大收購兼併、
重大投資、重大資產處置和重大對（七）（六）審議批准或授權董事會批
外擔保等事項；准本行設立法人機構、重大收購兼
併、重大投資、重大資產處置和重
（七）審議股權激勵計劃；大對外擔保等事項；
（八）法律、行政法規、規章或本行（八）（七）審議批准股權激勵計劃；
公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影（九）（八）法律、行政法規、規章、
響的、需要以特別決議通過的其他監管規定或本行公司章程規定的，事項。以及股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
註：相關章節、條款及交叉引用所涉及的序號亦做相應調整。
— 20 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄四關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2022年版）》的議案關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則
（2022年版）》的議案
各位股東：
根據本行2021年度股東年會審議通過的《關於審議<中國工商銀行股份有限公司章程（2022年版）>的議案》，擬對《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則》進行修訂。本次修訂涉及條款19條，具體修訂內容詳見本議案附件。
2022年9月23日，本行董事會審議通過了《關於審議<中國工商銀行股份有限公司董事會議事
規則（2022年版）>的議案》，現將本議案提請股東大會審議。
以上議案，請審議。
附件：《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂條款對比表
議案提請人：中國工商銀行股份有限公司董事會
— 21 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄四關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2022年版）》的議案
附件：
《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂條款對比表序號條款序號修訂前條款修訂後條款
1.第五條本行董事會下設戰略委員會、審計本行董事會下設戰略委員會、社會
委員會、風險管理委員會、提名委責任與消費者權益保護委員會、審
員會、薪酬委員會及關聯交易控制計委員會、風險管理委員會、提名委員會。董事會可以根據需要設立委員會、薪酬委員會及、關聯交易其他專門委員會和調整現有委員控制委員會等專門委員會。董事會會。可以根據需要設立其他專門委員會和調整現有委員會。
2.第六條戰略委員會的主要職責為：戰略委員會的主要職責為：
（一）對戰略發展規劃、重大全局性（一）對戰略發展規劃、重大全局性
戰略風險事項進行審議，向董事會戰略風險事項進行審議，向董事會提出建議；提出建議；
（二）對年度財務預算、決算進行審（二）對年度財務預算、決算進行審議，向董事會提出建議；議，向董事會提出建議；
（三）對戰略性資本配置（資本結（三）對戰略性資本配置（資本結構、資本充足率等）以及資產負債構、資本充足率等）以及資產負債
管理目標進行審議，向董事會提出管理目標進行審議，向董事會提出建議；建議；
（四）對各類金融業務的總體發展進（四）對各類金融業務的總體發展進行規劃，向董事會提出建議；行規劃，向董事會提出建議；
— 22 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄四關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2022年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（五）對重大機構重組和調整方案進（五）對重大機構重組和調整方案進行審議，向董事會提出建議；行審議，向董事會提出建議；
（六）負責對重大投融資方案的設計（六）負責對重大投融資方案的設計
並對管理層提交的方案進行審議，並對管理層提交的方案進行審議，向董事會提出建議；向董事會提出建議；
（七）負責對兼併、收購方案的設計（七）負責對兼併、收購方案的設計
並對管理層提交的方案進行審議，並對管理層提交的方案進行審議，向董事會提出建議；向董事會提出建議；
（八）對境內外分支機構戰略發展規（八）對境內外分支機構戰略發展規
劃進行審議，向董事會提出建議；劃進行審議，向董事會提出建議；
（九）對人力資源戰略發展規劃進行（九）對人力資源戰略發展規劃進行審議，向董事會提出建議；審議，向董事會提出建議；
（十）對信息技術發展及其他專項戰（十）對信息技術發展及其他專項戰
略發展規劃等進行審議，向董事會略發展規劃等進行審議，向董事會提出建議；提出建議；
（十一）對綠色信貸戰略、消費者權（十一）對綠色信貸戰略、消費者權益保護工作戰略以及在環境、社會益保護工作戰略以及在環境、社會和治理等方面履行社會責任的情況和治理等方面履行社會責任的情況
進行審議，向董事會提出建議；進行審議，審議社會責任戰略安排和年度社會責任報告（ESG報告），向董事會提出建議；
— 23 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄四關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2022年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（十二）對普惠金融業務的發展戰略（十二）對普惠金融業務的發展戰略規劃、基本管理制度、普惠金融業規劃、基本管理制度、普惠金融業
務年度經營計劃、考核評價辦法等務年度經營計劃、考核評價辦法等
進行審議，向董事會提出建議；進行審議，向董事會提出建議；
（十三）對公司治理結構是否健全進（十二）（十三）對公司治理結構是否行審查和評估，以保證財務報告、健全進行審查和評估，以保證財務風險管理和內部控制符合本行的公會計報告、風險管理和內部控制符司治理標準；合本行的公司治理標準；
（十四）法律、行政法規、規章、本（十三）（十四）法律、行政法規、行股票上市地證券監督管理機構規規章、本行股票上市地證券監督管定的以及董事會授權的其他事宜。理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。
3.第七條無社會責任與消費者權益保護委員會
的主要職責為：
（一）聽取並審議本行在環境、社會
與治理(ESG)以及服務鄉村振興、本行企業文化建設等方面履行社會
責任的政策目標及相關事項，了解本行社會責任執行情況，向董事會進行匯報；
— 24 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄四關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2022年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（二）研究本行消費者權益保護重大
問題和重要政策，指導和督促消費者權益保護工作管理制度體系建立和完善，對本行消費者權益保護工作戰略、政策、目標執行情況和工
作報告進行審議及督促整改，向董事會提出建議；
（三）對本行綠色金融戰略、應對氣
候變化、綠色銀行建設等政策目標
及相關事項進行審議，向董事會提出建議；
（四）對本行普惠金融業務的發展戰
略規劃、基本管理制度、普惠金融
業務年度經營計劃、考核評價辦法
等進行審議，向董事會提出建議；
（五）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。
— 25 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄四關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2022年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
4.第八條審計委員會的主要職責為：審計委員會的主要職責為：
（原第七條）
（一）持續監督本行內部控制體系，（一）持續監督本行內部控制體系，審核本行的管理規章制度及其執行審核本行的管理規章制度及其執行情況，檢查和評估本行重大經營活情況，檢查和評估本行重大經營活動的合規性和有效性；動的合規性和有效性；
（二）審核本行的財務信息及其披（二）審核本行的財務信息及其披露情況，審核本行重大財務政策及露情況，審核本行重大財務政策及其貫徹執行情況，監督財務運營狀其貫徹執行情況，監督財務運營狀況；監控財務報告的真實性和管理況；監控財務會計報告的真實性和層實施財務報告程序的有效性；管理層實施財務會計報告程序的有效性；
（三）檢查、監督和評價本行內部審計工作，監督本行內部審計制度及（三）檢查、監督和評價本行內部審其實施；對內部審計部門的工作程計工作，監督本行內部審計制度及序和工作效果進行評價；其實施；對內部審計部門的工作程序和工作效果進行評價；
（四）提議聘請或更換外部審計師，採取合適措施監督外部審計師的工（四）提議聘用請、續聘、或更換解作，審查外部審計師的報告，確保聘外部審計師，採取合適措施監督外部審計師對其審計工作承擔相應外部審計師的工作，審查外部審計責任；師的報告，確保外部審計師對其審計工作承擔相應責任；
（五）督促本行確保內部審計部門有
足夠資源運作，並協調內部審計部（五）督促本行確保內部審計部門有門與外部審計師之間的溝通；足夠資源運作，並協調內部審計部門與外部審計師之間的溝通；
— 26 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄四關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2022年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（六）向董事會匯報其決定、建議；（六）評估本行員工舉報財務會計報
告、內部監控或其他不正當行為的
（七）法律、行政法規、規章、本行機制，以及本行對舉報事項作出獨
股票上市地證券監督管理機構規定立公平調查，並採取適當行動的機的以及董事會授權的其他事宜。制；
（七）（六）向董事會匯報其決定、建議；
（八）（七）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。
5.第九條風險管理委員會的主要職責為：風險管理委員會的主要職責為：
（原第八條）
（一）根據本行總體戰略，審核和修（一）根據本行總體戰略，審核和修
訂本行風險戰略、風險管理政策、訂本行風險戰略、風險管理政策、
風險偏好、全面風險管理架構和內風險偏好、全面風險管理架構和內
部控制流程，對其實施情況及效果部控制流程，對其實施情況及效果進行監督和評價，向董事會提出建進行監督和評價，向董事會提出建議；議；
（二）持續監督本行的風險管理體（二）持續監督本行的風險管理體系，監督和評價風險管理部門的設系，監督和評價風險管理部門的設置、組織方式、工作程序和效果，置、組織方式、工作程序和效果，並提出改善意見；並提出改善意見；
— 27 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄四關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2022年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（三）監督和評價高級管理人員在信（三）監督和評價高級管理人員在戰
用、市場、操作、流動性、合規、略、信用、市場、操作（案防）、流
聲譽等方面的風險控制情況，提出動性、合規、聲譽等、信息科技、完善本行風險管理和內部控制的意銀行賬簿利率、國別以及氣候風見；險、模型風險、其他新型方面的風
險控制情況，提出完善本行風險管
（四）對本行風險政策、風險偏好和理和內部控制的意見；
全面風險管理狀況進行定期評估，向董事會提出建議。根據風險管理（四）對本行風險政策、風險偏好和決策需要，明確對風險數據和報告全面風險管理狀況進行定期評估，的要求，確定報告的適用性，當風向董事會提出建議。根據風險管理險數據和報告不能滿足要求時對高決策需要，明確對風險數據和報告級管理層提出改進要求；的要求，確定報告的適用性確定風險報告與本行業務模式、風險狀況
（五）在董事會授權下，審核批准超和內部管理需要等相適應，當風險越行長權限的和行長提請本委員會數據和報告不能滿足要求時對高級審議的重大風險管理事項或交易項管理層提出改進要求；
目；
（五）在董事會授權下，審核批准議
（六）法律、行政法規、規章、本行超越行長權限的和行長提請本委員股票上市地證券監督管理機構規定會審議的重大風險管理事項或交易的以及董事會授權的其他事宜。項目；
（六）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。
— 28 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄四關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2022年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
6.第十條提名委員會的主要職責為：提名委員會的主要職責為：
（原第九條）
（一）擬訂董事和高級管理人員的選（一）擬訂董事和高級管理人員的選
任標準和程序，提請董事會決定；任標準和審核程序，提請董事會決定；
（二）就董事候選人、行長和董事會
秘書人選向董事會提出建議；（二）就董事候選人、行長和董事會秘書人選向董事會提出建議；
（三）就行長提名的高級管理人員
的人選進行審核，向董事會提出建（三）就行長提名的高級管理人員議；的人選進行審核，向董事會提出建議；
（四）提名董事會下設各專門委員會
主席和委員人選；（四）提名董事會下設各專門委員會主席和委員人選；
（五）擬訂高級管理人員及關鍵後備
人才的培養計劃；（五）擬訂聽取高級管理人員及關鍵後備人才的培養計劃；
（六）法律、行政法規、規章、本行
股票上市地證券監督管理機構規定（六）法律、行政法規、規章、本行的以及董事會授權的其他事宜。股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。
— 29 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄四關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2022年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
7.第十一條薪酬委員會的主要職責為：薪酬委員會的主要職責為：
（原第十條）
（一）擬訂董事的履職評價辦法、薪（一）擬訂董事的會對董事履職評價酬方案，報經董事會同意後提交股辦法、規則，報董事會批准；擬訂東大會決定；董事的薪酬方案，報經董事會同意後提交股東大會決定；
（二）組織董事的履職評價，提出對
董事薪酬分配的建議，提交董事會（二）組織董事會對董事的履職評審議後報股東大會決定；價，；提出對董事薪酬分配的建議，提交董事會審議後報股東大會
（三）擬訂和審查本行高級管理人員決定；
的考核辦法、薪酬方案，並對高級管理人員的業績和行為進行評估，（三）擬訂和審查本行高級管理人員報董事會批准，涉及股東大會職權的考核辦法、薪酬方案，並對高級的應報股東大會批准；管理人員的業績和行為進行評估，報董事會批准，涉及股東大會職權
（四）法律、行政法規、規章、本行的應報股東大會批准；
股票上市地證券監督管理機構規定
的以及董事會授權的其他事宜。（四）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。
— 30 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄四關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2022年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
8.第十二條關聯交易控制委員會的主要職責關聯交易控制委員會的主要職責
（原第為：為：十一條）
（一）制訂關聯交易管理基本制度，（一）制訂關聯交易管理基本制度，並監督實施；並監督實施；
（二）負責確認本行的關聯方，向董（二）負責確認本行的關聯方，向董
事會和監事會報告，並及時向本行事會和監事會報告，並及時向本行相關工作人員提供其所確認的關聯相關工作人員提供其所確認的關聯方；方；
（三）在董事會授權範圍內，審批關（三）在董事會授權範圍內，審批關聯交易及與關聯交易有關的其他聯交易及與關聯交易有關的其他事項，接受關聯交易統計信息的備事項，接受關聯交易統計信息的備案；案；
（四）對應當由董事會或股東大會（四）對應當由董事會或股東大會
批准的關聯交易進行審核，並提交批准的關聯交易進行審核，並提交董事會或由董事會提交股東大會批董事會或由董事會提交股東大會批准；准；
（五）就關聯交易管理制度的執行情（五）就關聯交易管理制度的執行情況以及關聯交易情況向董事會進行況以及關聯交易情況向董事會進行匯報；匯報；
（六）法律、行政法規、規章、本行（六）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。的以及董事會授權的其他事宜。
— 31 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄四關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2022年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
9.第十五條董事會行使下列職權：董事會行使下列職權：
（原第十四條）（一）負責召集股東大會，並向股東（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；（二）執行股東大會的決議；
（三）決定本行的經營計劃、投資方（三）決定本行的經營計劃、投資方
案和發展戰略；案和，制定發展戰略並監督戰略實施；
（四）制訂本行的年度財務預算方
案、決算方案；（四）制訂本行的年度財務預算方
案、決算方案；
（五）制訂本行的利潤分配方案和
彌補虧損方案；（五）制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂本行增加或者減少註冊資
本的方案；（六）制訂本行增加或者減少註冊資
本的方案、財務重組方案；
（七）制訂合併、分立、解散或者變
更公司形式的方案；（七）制訂合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）制訂發行公司債券或其他有價
證券及上市的方案；（八）制定本行資本規劃，承擔資本或償付能力管理最終責任；
（九）制訂回購本行股票方案；
（九）（八）制訂發行公司債券或其他
（十）制訂本行公司章程的修訂案；有價證券及上市的方案、資本補充方案；
（十）（九）制訂回購本行股票方案
本行重大收購、收購本行股份的方案；
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（十一）在股東大會授權範圍內批（十一）制訂股權激勵計劃和員工持准本行設立法人機構、重大收購兼股計劃；
併、重大投資、重大資產處置和重
大對外擔保等事項；（十二）（十）制訂本行公司章程的
修訂案改方案，制訂股東大會議事
（十二）聘任或解聘本行行長和董規則、董事會議事規則，審議批准
事會秘書，並決定其報酬和獎懲事董事會專門委員會工作規則、行長項；根據提名委員會提名，確定董工作規則；
事會各專門委員會主席和委員；
（十三）（十一）在股東大會授權
（十三）根據行長提名聘任或解聘副範圍內批准本行設立重要法人機
行長及法律規定應當由董事會聘任構、；
或者解聘的其他高級管理人員（董事會秘書除外），並決定其報酬和（十四）依照法律法規、監管規定獎懲事項；及本行公司章程，在股東大會授權範圍內，審議批准本行重大收購
（十四）制定本行的風險管理、內部兼併、重大對外投資、重大資產購
控制等基本管理制度，並監督制度置、重大資產處置與核銷和、重大的執行情況；資產抵押及其他非商業銀行業務重
大對外擔保、重大對外捐贈和數據
（十五）決定或授權行長決定總行一治理等事項；
級部室、境內一級分行、直屬分行
或直屬機構以及境外機構的設置；（十五）（十二）聘任或解聘本行行
長和董事會秘書，並決定其報酬和獎懲事項；根據提名委員會提名，確定董事會各專門委員會主席和委員；
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（十六）批准本行內部審計章程、中（十六）（十三）根據行長提名聘任長期審計規劃、年度工作計劃和內或解聘副行長及法律規定應當由董部審計體系；決定或授權董事會審事會聘任或者解聘的其他高級管理
計委員會決定審計預算、人員薪酬人員（董事會秘書除外），並決定其和主要負責人任免；報酬和獎懲事項；
（十七）制定並在全行貫徹執行條線（十七）（十四）制定本行的風險容清晰的責任制和問責制，定期評估忍度、風險管理、和內部控制等政並完善本行的公司治理狀況；策和基本管理制度，並監督制度的執行情況，承擔全面風險管理的最
（十八）管理本行信息披露事項；終責任；
（十九）向股東大會提請聘任或解聘（十八）（十五）決定或授權行長決定會計師事務所；總行一級部室、境內一級分行、直屬分行或直屬經營性機構以及境外
（二十）制定關聯交易管理制度，審經營性機構的設置；
議批准或者授權關聯交易控制委員
會批准關聯交易（依法應當由股東（十九）（十六）批准本行內部審計章大會審議批准的關聯交易除外）；程、中長期審計規劃、年度工作計就關聯交易管理制度的執行情況以劃和內部審計體系；決定或授權董
及關聯交易情況向股東大會作專項事會審計委員會決定審計預算、人報告；員薪酬和主要負責人任免；
（二十）（十七）制定並在全行貫徹執行條線清晰的責任制和問責制，定期評估並完善本行的公司治理狀況；
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（二十一）審議批准董事會各專門委（二十一）（十八）管理負責本行信息員會提出的提案；披露事項，並對財務會計報告的真實性、準確性、完整性和及時性承
（二十二）根據有關監管要求，聽取擔最終責任；
本行行長及其他高級管理人員的工作匯報，以確保各位董事及時獲得（二十二）（十九）向股東大會提請聘履行職責有關的充分信息；監督並任或解聘為本行財務會計報告進行確保行長及其他高級管理人員有效定期法定審計的會計師事務所；
履行管理職責；
（二十三）（二十）制定關聯交易管理
（二十三）法律、行政法規、規章或制度，審議批准或者授權關聯交易本行公司章程規定，以及股東大會控制委員會批准關聯交易（依法應授予的其他職權。當由股東大會審議批准的關聯交易除外）；就關聯交易管理制度的執行情況以及關聯交易情況向股東大會作專項報告；
（二十四）（二十一）審議批准董事會各專門委員會提出的提案；
（二十五）（二十二）根據有關監管要求，聽取本行行長及其他高級管理人員的工作匯報，以確保各位董事及時獲得履行職責有關的充分信息；監督並確保行長及其他高級管理人員有效履行管理職責；
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（二十六）審議本行在環境、社會與
治理(ESG)等方面履行社會責任的政策目標及相關事項；
（二十七）審議本行綠色金融戰略、氣候風險管理的政策目標及相關事項；
（二十八）審議本行普惠金融業務的
發展戰略規劃、基本管理制度、普
惠金融業務年度經營計劃、考核評價辦法等事項；
（二十九）確定本行消費者權益保
護工作戰略、政策和目標，維護金融消費者和其他利益相關者合法權益；
（三十）建立本行與股東特別是主要
股東之間利益衝突的識別、審查和管理機制；
（三十一）承擔股東事務的管理責任；
（三十二）建立並執行高級管理層履
職問責制度，明確對失職和不當履職行為追究責任的具體方式；
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（三十三）承擔併表管理的最終責任，負責制定本行併表管理的總體戰略方針，審批併表管理基本制度和辦法，建立併表管理定期審查和評價機制；
（三十四）（二十三）法律、行政法規、規章、監管規定或本行公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
10.第十八條無董事會踐行高標準的職業道德準則。職業道德準則符合本行長遠利益。
11.第二十一條董事會應當核准本行的戰略目標和董事會應當核准本行的戰略目標和（原十九條）價值準則，監督本行發展戰略的貫價值準則，監督本行發展戰略的貫徹實施，定期對本行發展戰略進行徹實施，定期對本行發展戰略進行重新審議，確保本行發展戰略與經重新審議，確保本行發展戰略與經營情況和市場環境的變化相一致。營情況和市場環境的變化相一致。
董事會決策本行重大問題，應事先董事會或高級管理層決策本行重聽取黨委的意見。大問題經營管理事項，應事先聽取履行黨委的意見研究討論的前置程序。
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12.原第董事會承擔併表管理的最終責任，刪除本條
二十三條負責制定本行併表管理的總體戰略（刪除）方針，審批併表管理基本制度和辦法，建立併表管理定期審查和評價機制。
13.第三十一條有下列情形之一的，董事長應在10有下列情形之一的，董事長應在10
（原第日內召集和主持董事會臨時會議：日內召集和主持董事會臨時會議：三十條）
（一）代表10%以上表決權的股東提（一）代表10%以上表決權的股東提議時；議時；
（二）董事長認為必要時；（二）董事長認為必要時；
（三）三分之一以上董事提議時；（三）三分之一以上董事提議時；
（四）二分之一以上獨立董事提議（四）二分之一兩名以上獨立董事提時；議時；
（五）監事會提議時；（五）監事會提議時；
（六）行長提議時。（六）行長提議時。
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14.第三十三條下列人士或機構可以向董事會提出下列人士或機構可以向董事會提出
（原第提案：提案：三十二條）
（一）代表10%以上表決權的股東；（一）代表10%以上表決權的股東；
（二）董事長；（二）董事長；
（三）三分之一以上的董事；（三）三分之一以上的董事；
（四）二分之一以上獨立董事；（四）二分之一兩名以上獨立董事；
（五）董事會專門委員會；（五）董事會專門委員會；
（六）監事會；（六）監事會；
（七）行長。（七）行長。
15.第四十五條董事原則上應當親自出席董事會會董事原則上應當親自出席董事會會（原第議。因故不能親自出席會議的，應議。因故不能親自出席會議的，應四十四條）當事先審閱會議材料，形成明確的當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委託同類別其他董事代意見，書面委託同類別其他董事代為出席。委託書應當載明：為出席。委託書應當載明：
（一）委託人和受託人的姓名；（一）委託人和受託人的姓名；
（二）委託人對每項議案的簡要意（二）委託人對每項議案的簡要意見；見；
（三）委託人的授權範圍、對議案表（三）委託人的授權範圍、對議案表決意向的指示及有效日期；決意向的指示及有效日期；
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（四）委託人的簽字、日期等；（四）委託人的簽字、日期等；
委託其他董事對定期報告代為簽署委託其他董事對定期報告代為簽署
書面確認意見的，應當在委託書中書面確認意見的，應當在委託書中進行專門授權。進行專門授權。
受託董事應當向會議主持人提交書受託董事應當向會議主持人提交書面委託書。面委託書。
代為出席會議的董事應當在授權範代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視為已放棄在該次會議席的，應當視為已放棄在該次會議上的投票權。上的投票權。
16.第四十六條委託和受託出席董事會會議應當遵委託和受託出席董事會會議應當遵
（原第循以下原則：循以下原則：四十五條）
（一）在審議關聯交易事項時，無關（一）在審議關聯交易事項時，無非聯關係的董事不得委託有關聯關係關聯關係的董事不得委託有關聯關的董事代為出席；有關聯關係的董係的董事代為出席；有關聯關係的事也不得接受無關聯關係的董事的董事也不得接受無非關聯關係的董委託；事的委託；
（二）獨立董事不得委託非獨立董事（二）獨立董事不得委託非獨立董事
代為出席，非獨立董事也不得接受代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委託；獨立董事的委託；
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（三）董事不得在未說明其本人對議（三）董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意向的情況下案的個人意見和表決意向的情況下
全權委託其他董事代為出席，有關全權委託其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委託和授權不董事也不得接受全權委託和授權不明確的委託。明確的委託；。
（四）一名董事不得接受超過兩名董（四）一名董事不得原則上最多接受
事的委託，董事也不得委託已經接超過兩名未親自出席會議董事的委受兩名其他董事委託的董事代為出託，董事也不得委託已經接受兩名席。其他董事委託的董事代為出席。
17.第四十七條董事應當每年親自出席至少三分之董事應當每年至少親自出席至少三
（原第二以上的董事會會議。分之二以上的董事會現場會議。四十六條）
董事連續兩次未能親自出席，也不董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，或委託其他董事出席董事會會議，或者一年內親自出席董事會會議的次者一年內親自出席董事會會議的次數少於董事會會議總數的三分之二數少於董事會會議總數的三分之二的，視為不能履行其職責，董事會的，視為不能履行其職責，董事會應當建議股東大會予以罷免。應當建議股東大會予以罷免。
18.第五十四條獨立董事應當對本行董事會討論事獨立董事應當對本行董事會討論事
（原第項發表客觀、公正的獨立意見，應項發表客觀、公正的獨立意見，應五十三條）當特別就以下事項向董事會發表意當特別就以下事項向董事會發表意
見：見：
（一）重大關聯交易；（一）重大關聯交易；
（二）利潤分配方案；（二）利潤分配方案；
（三）高級管理人員的聘任和解聘；（三）高級管理人員的聘任和解聘；
— 41 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄四關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2022年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（四）獨立董事認為可能損害存款人（四）獨立董事認為可能損害存款人及中小股東權益的事項；及中小股東權益的事項；
（五）獨立董事認為可能造成本行重（四）（五）獨立董事認為可能造成本大損失的事項；行重大損失的事項；
（六）提名、任免董事；（五）（六）提名、任免董事；
（七）董事、高級管理人員的薪酬；（六）（七）董事、高級管理人員的薪酬；
（八）法律、行政法規、規章、本行
股票上市地證券監督管理機構及證（七）聘用或解聘為本行財務會計報券交易所的相關規定及本行公司章告進行定期法定審計的會計師事務程規定的其他事項。所；
獨立董事應對上述事項明確表示下（八）其他可能對本行、中小股東、
列意見：金融消費者合法權益產生重大影響的事項；
（一）同意；
（九）（八）法律、行政法規、規章、
（二）保留意見及其理由；本行股票上市地證券監督管理機構及證券交易所的相關規定及本行公
（三）反對意見及其理由；司章程規定的其他事項。
（四）無法發表意見及其障礙。獨立董事應對上述事項明確表示下
列意見：
（一）同意；
（二）保留意見及其理由；
（三）反對意見及其理由；
（四）無法發表意見及其障礙。
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19.第五十八條董事會作出決議，須經全體董事的董事會作出決議，須經全體董事的
（原第五十七過半數通過；但是審議以下事項時過半數通過；但是審議以下事項時條）應當由三分之二以上董事表決通過應當由三分之二以上董事表決通過
且不能以書面傳簽方式召開：且不能以書面傳簽方式召開：
（一）制訂本行的年度財務預算方（一）制訂本行的年度財務預算方
案、決算方案；案、決算方案；
（二）利潤分配方案和彌補虧損方（二）利潤分配方案和彌補虧損方案；案；
（三）資本補充方案；（三）資本補充方案；
（四）增加或者減少註冊資本的方（四）增加或者減少註冊資本的方案；案；
（五）合併、分立、解散或者變更公（五）合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；司形式的方案；
（六）發行公司債券或其他有價證券（六）發行公司債券或其他有價證券及上市的方案；及上市的方案；
（七）回購本行股票方案；（七）回收購本行股票份的方案；
（八）本行公司章程的修訂案；（八）本行公司章程的修訂案；
（九）本行設立法人機構、重大收購（九）本行設立法人機構、重大收購
兼併、重大投資、重大資產處置和兼併、重大投資、重大資產處置和重大對外擔保等事項；重大對外擔保等事項；
（十）財務重組；（十）財務重組；
— 43 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20附錄四關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2022年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（十一）聘任或解聘本行行長和董事（十一）董事或高級管理人員薪酬方會秘書及法律規定應當由董事會聘案；
任或者解聘的其他高級管理人員，決定其報酬和獎懲事項；確定董事（十二）（十一）聘任或解聘本行行會各專門委員會主席及委員；長和董事會秘書及法律規定應當由董事會聘任或者解聘的其他高級管
（十二）向股東大會提請聘任或解聘理人員，決定其報酬和獎懲事項；
會計師事務所；確定董事會各專門委員會主席及委員；
（十三）董事會全體董事過半數認為
會對本行產生重大影響的、應當由（十三）（十二）向股東大會提請聘任三分之二以上董事表決通過的其他或解聘為本行財務會計報告進行定事項。期法定審計的會計師事務所；
（十四）（十三）董事會全體董事過半數認為會對本行產生重大影響的、應當由三分之二以上董事表決通過的其他事項。
註：相關章節、條款及交叉引用所涉及的序號亦做相應調整。
— 44 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20臨時股東大會通知
股份代號：1398
美元優先股股份代號：4620
2022年第一次臨時股東大會通知
茲通告中國工商銀行股份有限公司（「本行」）將於2022年11月25日（星期五）下午二時五十分假座中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行總行會議室和北京市西城區豐匯園11號樓中國工商銀行會議室通過視頻連線方式舉行2022年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」）。為落實疫情防控管理要求，保證參會人員必要的座位間隔，本行將按照股東登記的先後順序統籌安排會場分佈。會議擬考慮及酌情通過下列決議案：
普通決議案：
1.關於2021年度董事薪酬清算方案的議案
2.關於2021年度監事薪酬清算方案的議案
3.關於選舉盧永真先生為中國工商銀行股份有限公司非執行董事的議案
4.關於申請對外捐贈臨時授權額度的議案
特別決議案：
5.關於發行無固定期限資本債券的議案
普通決議案：
6.關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則（2022年版）》的議案
7.關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2022年版）》的議案
中國工商銀行股份有限公司董事會中國，北京
2022年11月4日
— 45 —406571 \ (ICBC) \ 04/11/2022 \ M20臨時股東大會通知
附註：
(1)暫停辦理股東登記及出席臨時股東大會之資格
本行H股股東須注意，本行將於2022年11月19日（星期六）至2022年11月25日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。凡於2022年11月18日（星期五）營業時間結束時名列備存於香港的本行股東名冊之H股股東均有權出席臨時股東大會。
本行H股股東如欲出席是次臨時股東大會而尚未登記過戶文件，須於2022年11月18日（星期五）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票交回本行H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
(2)委任代表
有權出席臨時股東大會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。受委任代表毋須為本行股東。股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式授權之代表簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人公章或由其董事或正式授權之代表簽署。倘代表委任表格由股東之代表簽署，則授權該代表簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。
H股股東最遲須於臨時股東大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前將代表委任表格連同授權
書或其他授權文件（如有）以專人送遞、郵寄或傳真方式送達本行之H股證券登記處，方為有效。本行之H股證券登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852)28628555，傳真：(852)28650990）。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可親身出席臨時股東大會，
並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。
為預防新型冠狀病毒傳播和確保股東之健康及安全，建議股東考慮委任大會主席為其代表於會上進行投票，而股東毋須親身出席臨時股東大會。
請擬出席現場會議的股東及股東代理人嚴格遵守疫情防控規定，做好個人防護措施，配合工作人員核查行程卡、健康碼，進行體溫測量等；會議召開時，請全程佩戴口罩，並保持安全的座次距離。
(3)回執
擬親身或委任代表出席臨時股東大會之股東應於2022年11月15日（星期二）或該日之前，將回執以專人送遞、郵寄或傳真方式送達本行董事會辦公室或香港中央證券登記有限公司。本行董事會辦公室地址為中國北京西城區復興門內大街55號，郵編：100140（電話：(8610)81011187，傳真：(8610)66106139）。香港中央證券登記有限公司地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852) 2862 8555，傳真：(852) 2865
0990）。
(4)其他事項股東（親身或其委任代理人）出席臨時股東大會之交通和住宿費用自理。股東或其委任代表出席臨時股東大會時須出示身份證明文件。
臨時股東大會於下午二時五十分開始，出席臨時股東大會的登記時間為下午二時至二時五十分。
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