此乃要件 請即處理
如 閣下對本通函的任何部份或對應採取的行動存有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
如 閣下已出售或轉讓名下所有中國工商銀行股份有限公司的股份， 閣下應將本通函連同隨附之代表委任表格及回執立刻交予購買人或受讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理人以轉交給購買人或受讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部份的內容所產生或因倚賴該等內容而導致的任何損失承擔任何責任。
中國工商銀行股份有限公司
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：1398
美元優先股股份代號：4620
2023年第一次臨時股東大會通知
中國工商銀行股份有限公司謹訂於2023年11月30日（星期四）下午二時五十分假座中國北京
市西城區復興門內大街55號中國工商銀行總行舉行臨時股東大會，大會通知載於本通函的
第14頁至第15頁。
如 閣下欲委任代表出席臨時股東大會， 閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將代表委任表格交回香港中央證券登記有限公司，惟無論如何最遲須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會或其他任何續會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。
如 閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會，須於2023年11月20日（星期一）或之前將填妥的回執交回香港中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。
本通函以及隨附之代表委任表格及回執的中、英文版本現已登載於本行網站
( www.icbc-ltd.com )及香港交易所「披露易」網站( www.hkexnews.hk )， 閣下可在本行網站下載或閱覽前述文件，或在香港交易所網站瀏覽。倘本通函的中文版本與英文版本有任何不一致，概以中文版本為準。
2023年11月10日目 錄
頁數
定義....................................................1
董事會函件.................................................3
1序言...................................................3
2關於2022年度董事薪酬清算方案的議案..............................4
3關於2022年度監事薪酬清算方案的議案..............................4
4關於申請對外捐贈臨時授權額度的議案.............................4
5關於資本工具計劃發行額度的議案.................................6
6 關 於選舉赫伯特*沃特(Herbert Walter)先生為中國工商銀行
股份有限公司獨立董事的議案....................................7
7臨時股東大會...............................................9
8推薦意見.................................................9
附錄一2022年度董事薪酬清算方案....................................10
附錄二2022年度監事薪酬清算方案....................................12
臨時股東大會通知.............................................14
— i —定 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義：
「A股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之內資股，有關股份於上海證券交易所上市並以人民幣買賣
「《公司章程》」指本行不時之公司章程
「本行」指中國工商銀行股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股和境外優先股在香港聯交所（H股股份代號：1398及美元優先股股份代號：4620）掛牌上市；
其A股和境內優先股在上海證券交易所（A股股份代號：601398及境內優先股代號：360011、360036）掛牌上市
「董事會」指本行董事會
「《公司法》」指《中華人民共和國公司法》
「董事」指本行董事
「臨時股東大會」指擬於2023年11月30日召開的本行2023年第一次臨時股東大會
「H股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市外資股，有關股份於香港聯交所上市並以港元買賣「香港」指中國香港特別行政區
「香港交易所」指香港交易及結算所有限公司
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「《上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
—1—定 義
「普通股」 指 A股及╱或H股
「中國」指中華人民共和國
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「股東」指股份持有人
「股份」指普通股及╱或優先股
—2—董事會函件中國工商銀行股份有限公司
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：1398
美元優先股股份代號：4620
執行董事：註冊地址：
陳四清先生中國北京市西城區廖林先生復興門內大街55號
王景武先生郵編：100140
非執行董事：香港營業地址：
盧永真先生香港中環花園道3號馮衛東先生中國工商銀行大廈33樓曹利群女士陳怡芳女士董陽先生
獨立非執行董事：
梁定邦先生楊紹信先生沈思先生胡祖六先生陳德霖先生致股東
敬啓者：
2023年第一次臨時股東大會通知
1序言
本通函旨在向 閣下提供擬於臨時股東大會中審議的若干議案的詳情以及載列臨時股東大會通知。
—3—董事會函件
於臨時股東大會上將考慮及酌情通過下列決議案：
作為普通決議案：
(1)關於2022年度董事薪酬清算方案的議案
(2)關於2022年度監事薪酬清算方案的議案
(3)關於申請對外捐贈臨時授權額度的議案
作為特別決議案：
(4)關於資本工具計劃發行額度的議案
作為普通決議案：
(5) 關於選舉赫伯特*沃特(Herbert Walter)先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事的議案
2關於2022年度董事薪酬清算方案的議案
根據《公司章程》及相關規定，現提出2022年度董事薪酬清算方案（見附錄一）。
《關於2022年度董事薪酬清算方案的議案》已經本行2023年8月30日董事會會議審議通過，現提請股東大會審議。
3關於2022年度監事薪酬清算方案的議案
根據《公司章程》及相關規定，現提出2022年度監事薪酬清算方案（見附錄二）。
本行2023年8月30日監事會會議同意將《關於2022年度監事薪酬清算方案的議案》提交股東大會審議。
4關於申請對外捐贈臨時授權額度的議案
為更好地履行國有大行的社會責任，積極助力鄉村振興、慈善、文教等社會公益事業，本行申請在2023年增加4500萬元對外捐贈臨時授權額度。
—4—董事會函件
本行目前《股東大會對董事會授權方案》《董事會對行長授權方案》規定董事會、行長
對外捐贈審批權限為：單項對外捐贈支出不超過800萬元，且當年對外捐贈支出總額不超過2500萬元與本行上一年度淨利潤萬分之三之和（如合計超過1億元，按1億元執行）。按照本行2022年淨利潤測算，董事會、行長2023年對外捐贈審批權限為1億元，超出授權額度需提交董事會和股東大會審議。
近年來，本行始終牢記為民服務初心、踐行金融助農使命，立足自身業務優勢，積極做好金融服務鄉村振興等重點工作，為增進民生福祉貢獻工行力量。同時，不斷深化「工銀光明行」集團公益品牌內涵，豐富公益慈善活動開展形式、加大活動力度，展現了為社會創造價值、造福一方百姓的大行溫度。2023年，為持續深入貫徹落實國家關於全面推進鄉村振興的戰略部署，扎實推進鄉村發展、鄉村建設、鄉村治理等重點工作，並積極履行大行社會責任，本行申請在目前對外捐贈授權額度基礎上，增加4500萬元臨時授權額度（即2023年對外捐贈總額上限提升至1.45億元），捐贈資金主要用於助力鄉村振興及共同富裕，同時兼顧慈善、文教等社會公益事業。在上述額度內的對外捐贈事項，由股東大會授權董事會並轉授權行長審批。本次對外捐贈臨時授權額度自股東大會審議通過後生效。
《關於申請對外捐贈臨時授權額度的議案》已經本行2023年8月30日董事會會議審議通過，現提請股東大會審議。
—5—董事會函件
5關於資本工具計劃發行額度的議案
根據法律法規和《公司章程》的有關規定，為進一步支持實體經濟發展、有效防控金融風險，穩步提升本行資本實力、優化資本結構、保持良好市場形象，提請股東大會批准，按照下列條款和條件發行本行資本工具：
I. 資本工具發行方案
（1）申請新增發行2400億元人民幣或等值外幣二級資本工具。
（2）為滿足最新監管申報要求，經2022年第一次臨時股東大會審議批准但尚未發行的1300億元人民幣或等值外幣減記型無固定期限資本債券發行額度不再
使用執行，上述額度在本議案中一併重新申請。
（3）同意本行按照下列條款和條件，發行減記型無固定期限資本債券和減記型合
格二級資本工具：
1.工具類型：減記型無固定期限資本債券或減記型合格二級資本工具，符
合《商業銀行資本管理辦法（試行）》相關規定，可用於補充商業銀行資本；
2.發行市場：境內外市場；
3.期限：減記型無固定期限資本債券存續期與本行持續經營存續期一致；
減記型合格二級資本工具期限不少於5年期；
4.損失吸收方式：當發行文件約定的觸發事件發生時，採用減記方式吸收損失；
5.發行利率：參照市場利率確定；
6.募集資金用途：減記型無固定期限資本債券用於補充本行其他一級資本；減記型合格二級資本工具用於補充本行二級資本；
—6—董事會函件
7.決議有效期：自股東大會批准之日起至國家金融監督管理總局批准後24個月為止。
II. 授權事項
在股東大會審議批准並向董事會授權的前提下，董事會轉授權高級管理層，根據相關監管機構頒佈的規定和審批要求，擇機發行資本工具，並辦理發行過程中所有相關事宜，包括但不限於根據市場情況和本行資產負債結構等因素決定發行時間、批次、規模、幣種、期限、利率、發行市場、發行方式等相關事宜；該等授權的有效期自股東大會批准之日起至國家金融監督管理總局批准後24個月為止；董
事會轉授權高級管理層在資本工具存續期內，按照相關監管機構頒佈的規定和審批要求，辦理付息、贖回、減記（如有）等所有相關事宜。
《關於資本工具計劃發行額度的議案》已經本行2023年10月27日董事會會議審議通過，現提請股東大會審議。
6 關於選舉赫伯特*沃特(Herbert Walter)先生為中國工商銀行股份有限公司獨立
董事的議案
為確保董事會正常運作，根據《公司法》等有關法律法規和《公司章程》的有關規定，本行2023年11月9日董事會會議審議通過了《關於提名赫伯特*沃特(Herbert Walter)先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事候選人的議案》，同意提名赫伯特*沃特(HerbertWalter)先生為本行獨立董事候選人。董事會認為，赫伯特*沃特(Herbert Walter)先生在經濟金融領域具備豐富的從業經歷和紮實的專業素養，契合本行發展戰略，其個人履職經歷和專業特長能夠為董事會提供有價值的見解，並能夠促進董事會成員的多元化，而且經審核其履歷及獨立董事候選人聲明後信納赫伯特*沃特(Herbert Walter)先生作為獨立董事候選人之獨立性。
—7—董事會函件
現提請股東大會選舉赫伯特*沃特(Herbert Walter)先生為本行獨立董事。赫伯特*沃特(Herbert Walter)先生的獨立董事任職資格尚需報國家金融監督管理總局核准。
赫伯特*沃特(Herbert Walter)先生簡歷如下：赫伯特*沃特(Herbert Walter)，男，德國國籍，1953年8月出生。赫伯特*沃特先生目前擔任德國AKBANK監事會獨立非執行成員。赫伯特*沃特先生曾任德累斯頓銀行管理委員會主席、安聯集團控股委員會成員、德意志銀行集團執行委員會成員以及零售、私人和商業銀行業務全球主管。曾擔任德國聯邦金融市場穩定機構(FMSA)主席、兼任德國銀行處置機構(NRA)主席和歐盟單
一處置委員會(SRB)全體會成員。曾任多家金融機構及其他公司監事會獨立非執行成員，包括葡萄牙投資銀行（位於波爾圖）和DEPFA銀行（位於都柏林）、德國安顧集團、德意志交易所集團、德國意昂集團和德國漢莎航空公司。曾擔任法蘭克福大學法律金融學院和德國柏林愛樂樂團卡拉揚樂隊學院諮詢委員會主席，東方匯理資產管理公司、康賽里昂諮詢集團和歐洲評級機構(Scope Ratings)諮詢委員會成員。赫伯特*沃特先生畢業於慕尼黑路德維希*馬克西米利安大學，取得工商管理碩士學位和政治學博士學位。
根據《公司章程》，每位董事的任期為三年，而董事可在任期屆滿時連選連任。本行董事的薪酬情況按照有關規定執行，相關薪酬清算方案按有關程序審議後提交本行股東大會審議批准。本行董事的具體薪酬可參考本行年報和相關公告。
除本通函所披露外，截至本通函日期，赫伯特*沃特先生在過去三年內並無在其他上市公司擔任董事職務，其與本行董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無關聯或利益關係，不存在《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》第3.2.2條規定的不得擔任上市公司董事的情形，亦無持有香港《證券及期貨條例》第XV部所指本行任何股份權益。
—8—董事會函件
除本通函所披露外，並無其他與選舉赫伯特*沃特先生有關的事宜需提請本行股東注意或其他根據《上市規則》第13.51(2)條的規定須予披露的資料。
7臨時股東大會
本行謹訂於2023年11月30日（星期四）下午二時五十分假座中國北京市西城區復興門內
大街55號中國工商銀行總行舉行臨時股東大會，大會通知載於本通函的第14頁至第15頁。
如 閣下欲委任代表出席臨時股東大會， 閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將代表委任表格交回香港中央證券登記有限公司，惟無論如何最遲須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送遞、郵
寄或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會或其他任何續會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。
如 閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會，須於2023年11月20日（星期一）或之前將填妥的回執交回香港中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。
8推薦意見
董事會認為上述有關決議案符合本行及其股東的最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的有關決議案。
此致
列位股東 台照中國工商銀行股份有限公司董事會
2023年11月10日
—9—附錄一2022年度董事薪酬清算方案
2022年度董事薪酬清算方案
單位：人民幣萬元
2022年度從本行獲得的稅前報酬情況註1
社會保險、
企業年金、補充醫療保險及住房是否在股東公積金的其他單位或其他應付薪酬單位繳存部分貨幣性收入合計關聯方領取
姓名職務1234=1+2+3薪酬現任董事
陳四清董事長、執行董事91.7921.14–112.93否
廖林副董事長、91.7921.14–112.93否
執行董事、行長
王景武執行董事、副行長82.6120.44–103.05否
盧永真非執行董事––––是
馮衛東––––是
曹利群––––是
陳怡芳––––是
董陽––––是
梁定邦獨立非執行董事註352.00––52.00是
楊紹信47.00––47.00是
沈思48.50––48.50否
胡祖六43.25––43.25是
陳德霖14.00––14.00否離任董事
鄭國雨執行董事、副行長82.6120.44–103.05否
鄭福清非執行董事––––是
努特*韋林克獨立非執行董事11.75––11.75否
—10—附錄一2022年度董事薪酬清算方案
註：
1.本行董事長、行長及執行董事的薪酬按國家對中央金融企業負責人的有關薪酬政策執行。上表中本行董
事長、行長及其他董事稅前薪酬為該等人士2022年度的全部薪酬數額，其中包括已於本行2022年度報告中披露的數額。
2.根據國家有關規定，本行董事長、副董事長、執行董事2018-2020年任期激勵收入已根據其任職時間和任
職考核評價結果等情況，於2021年兌現發放。2022年據此另外分別計提陳四清先生、廖林先生、王景武先生企業年金單位繳費1.6萬元、0.94萬元、0.65萬元。
3.獨立非執行董事2022年度津貼標準為：基本津貼標準為30萬元人民幣╱人╱年。擔任董事會專門委員會
主席津貼為5萬元人民幣╱職位╱年，擔任董事會專門委員會副主席津貼為4萬元人民幣╱職位╱年，擔任董事會專門委員會委員津貼為3萬元人民幣╱職位╱年。
4.本行董事的任職起止時間請參見本行2022年度報告及有關人員任職變動公告。2022年至今本行董事的變
動情況如下：
(1)2022年1月，董陽先生擔任本行非執行董事。
(2)2022年1月，鄭福清先生因任期屆滿不再擔任本行非執行董事。
(3)2022年3月，努特*韋林克先生因任期屆滿不再擔任本行獨立非執行董事。
(4)2022年9月，陳德霖先生擔任本行獨立非執行董事。
(5)2023年4月，鄭國雨先生因工作變動不再擔任本行執行董事。
5.2022年，盧永真先生、馮衛東先生、曹利群女士、陳怡芳女士、董陽先生和鄭福清先生任董事期間不在本行領取薪酬。
6.本行獨立非執行董事因在除本行及本行控股子公司以外的法人或其他組織擔任董事、高級管理人員而使
該法人或其他組織成為本行關聯方，部分上述董事在該等關聯方獲取薪酬。除上述情形外，本行董事2022年度均未在本行關聯方獲取薪酬。
7.本行支付的2022年度董事、監事及高級管理人員的稅前薪酬總額約為2120.97萬元人民幣。
—11—附錄二2022年度監事薪酬清算方案
2022年度監事薪酬清算方案
單位：人民幣萬元
2022年度從本行獲得的稅前報酬情況註1
社會保險、
企業年金、補充醫療保險及住房是否在股東公積金的其他單位或其他應付薪酬單位繳存部分貨幣性收入合計關聯方領取
姓名職務1234=1+2+3薪酬現任監事
黃力職工代表監事註25.00––5.00否
張傑外部監事註325.00––25.00否
劉瀾颷12.99––12.99是離任監事
黃良波監事長61.1913.75–74.94否
張煒股東代表監事註466.938.58–75.51否
吳翔江職工代表監事5.00––5.00否
沈炳熙外部監事––––否
註：
1.上表中本行監事稅前薪酬為該等人士2022年度的全部薪酬數額，其中包括已於本行2022年度報告中披露的數額。
2.職工代表監事2022年度津貼（稅前）按照外部監事基本津貼標準的20%和本人實際任職情況確定，上表中的
薪酬為其擔任本行職工代表監事而獲得的津貼，不包含其在本行擔任其他職務所獲報酬。
3.外部監事2022年度基本津貼標準為25萬元人民幣╱人。離任外部監事沈炳熙先生根據國家有關部門規定
自2016年6月起未從本行領取津貼。
—12—附錄二2022年度監事薪酬清算方案
4.股東代表監事2022年度稅前薪酬合計按照本人實際任職情況確定。按照國家有關規定，本行股東代表監
事2022年度稅前薪酬中，50%以上績效年薪實行延期支付，延期支付金額計提於公司賬戶，將於2023年至
2025年視從事業務的風險暴露以及中長期績效表現等情況兌現，每年支付比例為1/3。離任股東代表監事
張煒先生2022年度延期支付績效年薪為23萬元人民幣。
5.本行監事的任職起止時間請參見本行2022年度報告及有關人員任職變動公告。2022年至今本行監事的變
動情況如下：
(1)2022年4月，張煒先生因年齡原因不再擔任本行股東代表監事；
(2)2022年6月，劉瀾颷先生擔任本行外部監事；
(3)2022年6月，沈炳熙先生因任期屆滿不再擔任本行外部監事；
(4)2022年9月，黃良波先生因工作變動不再擔任本行股東代表監事、監事長；
(5)2023年1月，吳翔江先生因年齡原因不再擔任本行職工代表監事。
—13—臨時股東大會通知中國工商銀行股份有限公司
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：1398
美元優先股股份代號：4620
2023年第一次臨時股東大會通知
茲通告中國工商銀行股份有限公司（「本行」）將於2023年11月30日（星期四）下午二時五十分假座中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行總行舉行。會議擬考慮及酌情通過下列決議案：
普通決議案：
1.關於2022年度董事薪酬清算方案的議案
2.關於2022年度監事薪酬清算方案的議案
3.關於申請對外捐贈臨時授權額度的議案
特別決議案：
4.關於資本工具計劃發行額度的議案
普通決議案：
5. 關於選舉赫伯特*沃特(Herbert Walter)先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事的議
案中國工商銀行股份有限公司董事會中國，北京
2023年11月10日
—14—臨時股東大會通知
附註：
(1)暫停辦理股東登記及出席臨時股東大會之資格
本行H股股東須注意，本行將於2023年11月27日（星期一）至2023年11月30日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。凡於2023年11月24日（星期五）營業時間結束時名列備存於香港的本行股東名冊之H股股東均有權出席臨時股東大會。
本行H股股東如欲出席是次臨時股東大會而尚未登記過戶文件，須於2023年11月24日（星期五）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票交回本行H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。
(2)委任代表
有權出席臨時股東大會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。受委任代表毋須為本行股東。股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式授權之代表簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人公章或由其董事或正式授權之代表簽署。倘代表委任表格由股東之代表簽署，則授權該代表簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。
H股股東最遲須於臨時股東大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前將代表委任表格連同授
權書或其他授權文件（如有）以專人送遞、郵寄或傳真方式送達本行之H股證券登記處，方為有效。本行之H股證券登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852)28628555，傳真：(852)28650990）。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可親身出席臨時股東大會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。
(3)回執
擬親身或委任代表出席臨時股東大會之股東應於2023年11月20日（星期一）或該日之前，將回執以專人送遞、郵寄或傳真方式送達本行董事會辦公室或香港中央證券登記有限公司。本行董事會辦公室地址為中國北京西城區復興門內大街55號，郵編：100140（電話：(8610)81011187，傳真：(8610)66106139）。香港中央證券登記有限公司地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852) 2862 8555，傳真：(852)28650990）。
(4)其他事項股東（親身或其委任代理人）出席臨時股東大會之交通和住宿費用自理。股東或其委任代表出席臨時股東大會時須出示身份證明文件。
臨時股東大會於下午二時五十分開始，出席臨時股東大會的登記時間為下午二時至二時五十分。
—15—
