工商银行:工商银行2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年第一次临时股东大会会议资料

中国工商银行股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议资料2023年第一次临时股东大会会议资料

会议日程

现场会议召开时间：2023年11月30日14时50分

现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街55号中国工商银行股份有限公司总行

网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

股东大会召开当日的9:15-15:00。

召集人：中国工商银行股份有限公司董事会2023年第一次临时股东大会会议资料文件目录

关于2022年度董事薪酬清算方案的议案...................................1

关于2022年度监事薪酬清算方案的议案...................................4

关于申请对外捐赠临时授权额度的议案.....................................7

关于资本工具计划发行额度的议案.......................................8

关于选举赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案 .. 102023 年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议资料之一

关于2022年度董事薪酬清算方案的议案

各位股东：

根据本行公司章程及相关规定，现提出2022年度董事薪酬清算方案（见附件）。

《关于2022年度董事薪酬清算方案的议案》已经本行2023年8月30日董

事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：2022年度董事薪酬清算方案

议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会

二〇二三年十一月三十日

12023年第一次临时股东大会会议资料

附件:

2022年度董事薪酬清算方案

单位：人民币万元注1

2022年度从本行获得的税前报酬情况

社会保险、企业年其他是否在股东单

金、补充医疗保险姓名职务应付薪酬货币性合计位或其他关联及住房公积金的单收入方领取薪酬位缴存部分

1234=1+2+3

现任董事

陈四清董事长、执行董事91.7921.14-112.93否

副董事长、

廖林91.7921.14-112.93否

执行董事、行长

王景武执行董事、副行长82.6120.44-103.05否

卢永真----是

冯卫东----是

曹利群非执行董事----是

陈怡芳----是

董阳----是

梁定邦52.00--52.00是

杨绍信47.00--47.00是注3

沈思独立非执行董事48.50--48.50否

胡祖六43.25--43.25是

陈德霖14.00--14.00否离任董事

郑国雨执行董事、副行长82.6120.44-103.05否

郑福清非执行董事----是

努特·韦林克独立非执行董事11.75--11.75否

注：

1.本行董事长、行长及执行董事的薪酬按国家对中央金融企业负责人的有关薪酬政策执行。上表中本行董事长、行长及其他董事税前薪酬为该等人士2022年度的全部薪酬数额，其中包括已于本行2022年度报告中披露的数额。

2.根据国家有关规定，本行董事长、副董事长、执行董事2018-2020年任期

激励收入已根据其任职时间和任职考核评价结果等情况，于2021年兑现发放。

2022年据此另外分别计提陈四清先生、廖林先生、王景武先生企业年金单位缴

22023年第一次临时股东大会会议资料

费1.6万元、0.94万元、0.65万元。

3.独立非执行董事2022年度津贴标准为：基本津贴标准为30万元人民币/人/年。担任董事会专门委员会主席津贴为5万元人民币/职位/年，担任董事会专门委员会副主席津贴为4万元人民币/职位/年，担任董事会专门委员会委员津贴为3万元人民币/职位/年。

4.本行董事的任职起止时间请参见本行2022年度报告及有关人员任职变动公告。2022年至今本行董事的变动情况如下：

（1）2022年1月，董阳先生担任本行非执行董事；

（2）2022年1月，郑福清先生因任期届满不再担任本行非执行董事；

（3）2022年3月，努特·韦林克先生因任期届满不再担任本行独立非执行董事；

（4）2022年9月，陈德霖先生担任本行独立非执行董事；

（5）2023年4月，郑国雨先生因工作变动不再担任本行执行董事。

5.2022年，卢永真先生、冯卫东先生、曹利群女士、陈怡芳女士、董阳先

生和郑福清先生任董事期间不在本行领取薪酬。

6.本行独立非执行董事因在除本行及本行控股子公司以外的法人或其他组

织担任董事、高级管理人员而使该法人或其他组织成为本行关联方，部分上述董事在该等关联方获取薪酬。除上述情形外，本行董事2022年度均未在本行关联方获取薪酬。

7.本行支付的2022年度董事、监事及高级管理人员的税前薪酬总额约为

2120.97万元人民币。

32023年第一次临时股东大会会议资料

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2023年第一次临时股东大会会议资料之二

关于2022年度监事薪酬清算方案的议案

各位股东：

根据本行公司章程及相关规定，现提出2022年度监事薪酬清算方案（见附件）。

本行2023年8月30日监事会会议同意将《关于2022年度监事薪酬清算方案的议案》提交股东大会审议。

附件：2022年度监事薪酬清算方案

议案提请人：中国工商银行股份有限公司监事会

二〇二三年十一月三十日

42023年第一次临时股东大会会议资料

附件:

2022年度监事薪酬清算方案

单位：人民币万元注1

2022年度从本行获得的税前报酬情况

社会保险、企业年是否在股东

金、补充医疗保险其他货币单位或其他姓名职务应付薪酬合计及住房公积金的单性收入关联方领取位缴存部分薪酬

1234=1+2+3

现任监事注2

黄力职工代表监事5.00--5.00否

张杰25.00--25.00否注3外部监事

刘澜飚12.99--12.99是离任监事

黄良波监事长61.1913.75-74.94否注4

张炜股东代表监事66.938.58-75.51否

吴翔江职工代表监事5.00--5.00否

沈炳熙外部监事----否

注：

1.上表中本行监事税前薪酬为该等人士2022年度的全部薪酬数额，其中包

括已于本行2022年度报告中披露的数额。

2.职工代表监事2022年度津贴（税前）按照外部监事基本津贴标准的20％

和本人实际任职情况确定，上表中的薪酬为其担任本行职工代表监事而获得的津贴，不包含其在本行担任其他职务所获报酬。

3.外部监事2022年度基本津贴标准为25万元人民币/人。离任外部监事沈

炳熙先生根据国家有关部门规定自2016年6月起未从本行领取津贴。

4.股东代表监事2022年度税前薪酬合计按照本人实际任职情况确定。按照

国家有关规定，本行股东代表监事2022年度税前薪酬中，50%以上绩效年薪实行延期支付，延期支付金额计提于公司账户，将于2023年至2025年视从事业务的风险暴露以及中长期绩效表现等情况兑现，每年支付比例为1/3。离任股东代表监事张炜先生2022年度延期支付绩效年薪为23万元人民币。

5.本行监事的任职起止时间请参见本行2022年度报告及有关人员任职变动公告。2022年至今本行监事的变动情况如下：

52023年第一次临时股东大会会议资料

（1）2022年4月，张炜先生因年龄原因不再担任本行股东代表监事；

（2）2022年6月，刘澜飚先生担任本行外部监事；

（3）2022年6月，沈炳熙先生因任期届满不再担任本行外部监事；

（4）2022年9月，黄良波先生因工作变动不再担任本行股东代表监事、监事长；

（5）2023年1月，吴翔江先生因年龄原因不再担任本行职工代表监事。

62023年第一次临时股东大会会议资料

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2023年第一次临时股东大会会议资料之三

关于申请对外捐赠临时授权额度的议案

各位股东：

为更好地履行国有大行的社会责任，积极助力乡村振兴、慈善、文教等社会公益事业，本行申请在2023年增加4500万元对外捐赠临时授权额度。

本行目前《股东大会对董事会授权方案》《董事会对行长授权方案》规定董

事会、行长对外捐赠审批权限为：单项对外捐赠支出不超过800万元，且当年对外捐赠支出总额不超过2500万元与本行上一年度净利润万分之三之和（如合计超过1亿元，按1亿元执行）。按照本行2022年净利润测算，董事会、行长2023年度对外捐赠审批权限为1亿元，超出授权额度需提交董事会和股东大会审议。

近年来，本行始终牢记为民服务初心、践行金融助农使命，立足自身业务优势，积极做好金融服务乡村振兴等重点工作，为增进民生福祉贡献工行力量。同时，不断深化“工银光明行”集团公益品牌内涵，丰富公益慈善活动开展形式、加大活动力度，展现了为社会创造价值、造福一方百姓的大行温度。2023年，为持续深入贯彻落实国家关于全面推进乡村振兴的战略部署，扎实推进乡村发展、乡村建设、乡村治理等重点工作，并积极履行大行社会责任，本行申请在目前对外捐赠授权额度基础上，增加4500万元临时授权额度（即2023年对外捐赠总额上限提升至1.45亿元），捐赠资金主要用于助力乡村振兴及共同富裕，同时兼顾慈善、文教等社会公益事业。在上述额度内的对外捐赠事项，由股东大会授权董事会并转授权行长审批。本次对外捐赠临时授权额度自股东大会审议通过后生效。

《关于申请对外捐赠临时授权额度的议案》已经本行2023年8月30日董事

会会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会

二〇二三年十一月三十日

72023年第一次临时股东大会会议资料

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2023年第一次临时股东大会会议资料之四

关于资本工具计划发行额度的议案

各位股东：

根据法律法规和本行公司章程的有关规定，为进一步支持实体经济发展、有效防控金融风险，稳步提升本行资本实力、优化资本结构、保持良好市场形象，提请股东大会批准，按照下列条款和条件发行本行资本工具：

一、资本工具发行方案

（一）申请新增发行2400亿元人民币或等值外币二级资本工具。

（二）为满足最新监管申报要求，经2022年第一次临时股东大会审议批准但尚未发行的1300亿元人民币或等值外币减记型无固定期限资本债券发行额

度不再使用执行，上述额度在本议案中一并重新申请。

（三）同意本行按照下列条款和条件，发行减记型无固定期限资本债券和减记型合格二级资本工具。

1.工具类型：减记型无固定期限资本债券或减记型合格二级资本工具，符合

《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本；

2.发行市场：境内外市场；

3.期限：减记型无固定期限资本债券存续期与本行持续经营存续期一致；减

记型合格二级资本工具期限不少于5年期；

4.损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；

5.发行利率：参照市场利率确定；

6.募集资金用途：减记型无固定期限资本债券用于补充本行其他一级资本；

减记型合格二级资本工具用于补充本行二级资本；

7.决议有效期：自股东大会批准之日起至国家金融监督管理总局批准后24个月为止。

二、授权事项

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在股东大会审议批准并向董事会授权的前提下，董事会转授权高级管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，择机发行资本工具，并办理发行过程中所有相关事宜，包括但不限于根据市场情况和本行资产负债结构等因素决定发行时间、批次、规模、币种、期限、利率、发行市场、发行方式等相关事宜；该等授权的有效期自股东大会批准之日起至国家金融监督管理总局批准后24个月为止；董事会转授权高级管理层在资本工具存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、赎回、减记（如有）等所有相关事宜。

《关于资本工具计划发行额度的议案》已经本行2023年10月27日董事会

会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会

二〇二三年十一月三十日

92023年第一次临时股东大会会议资料

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2023年第一次临时股东大会会议资料之五

关于选举赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案

各位股东：

为确保董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《中国工商银行股份有限公司章程》的有关规定，本行2023年11月9日董事会会议审议通过了《关于提名赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生为中国工商银行股份有限公司独立董事候选人的议案》，同意提名赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生为本行独立董事候选人。

现提请股东大会选举赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生为本行独立董事。

赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生的独立董事任职资格尚需报国家金融监督管理总局核准。

附件：一、赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生简历

二、关于独立董事候选人任职资格的审查意见

三、中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明与承诺

四、中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明与承诺

议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会

二〇二三年十一月三十日

102023年第一次临时股东大会会议资料

附件一：

赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生简历

赫伯特·沃特（Herbert Walter），男，德国国籍，1953 年 8 月出生。

赫伯特·沃特先生目前担任德国 AKBANK 监事会独立非执行成员。

赫伯特·沃特先生曾任德累斯顿银行管理委员会主席、安联集团控股委员会

成员、德意志银行集团执行委员会成员以及零售、私人和商业银行业务全球主管。

曾担任德国联邦金融市场稳定机构（FMSA）主席、兼任德国银行处置机构（NRA）

主席和欧盟单一处置委员会（SRB）全体会成员。曾任多家金融机构及其他公司监事会独立非执行成员，包括葡萄牙投资银行（位于波尔图）和 DEPFA 银行（位于都柏林）、德国安顾集团、德意志交易所集团、德国意昂集团和德国汉莎航空公司。曾担任法兰克福大学法律金融学院和德国柏林爱乐乐团卡拉扬乐队学院咨询委员会主席，东方汇理资产管理公司、康赛里昂咨询集团和欧洲评级机构（Scope Ratings）咨询委员会成员。

赫伯特·沃特先生毕业于慕尼黑路德维希·马克西米利安大学，取得工商管理硕士学位和政治学博士学位。

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附件二：

关于独立董事候选人任职资格的审查意见

根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，我们作为中国工商银行股份有限公司董事会提名委员会，对独立董事候选人赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生的相关材料进行了审查，现发表审查意见如下：

经审查，本委员会认为赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生具备《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律、法规、规章和规范性文件、本行股票上市地证

券交易所上市规则及《中国工商银行股份有限公司章程》规定的担任本行独立董事的任职资格。

本委员会同意赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生为本行独立董事候选人，并提请董事会审议。

中国工商银行董事会提名委员会

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附件三：

中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明与承诺提名人中国工商银行股份有限公司董事会，现提名赫伯特·沃特（HerbertWalter）先生为中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国工商银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规

章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的